常州神力电机股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2019-018

常州神力电机股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年4月19日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年4月9日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长陈忠渭先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

公司2018年年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司2018年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年年度的财务及经营状况，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2019)第2683号）。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告全文及摘要》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

为总结公司董事会2018年度的工作情况，董事会编制了《常州神力电机股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

为总结公司总经理2018年度的工作情况，总经理编制了《常州神力电机股份有限公司2018年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

为总结公司董事会独立董事在2018年度的工作情况，公司独立董事撰写了《常州神力电机股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

独立董事将在股东大会上进行述职。

5、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了审计委员会。为总结公司董事会审计委员会2018年度的履职情况，审计委员会编制了《常州神力电机股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况工作报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《公司2018年度财务决算及2019年度预算报告》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《常州神力电机股份有限公司2018年度财务决算及2019年度预算报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2018年度利润分配预案：

以2018年年度利润分配股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止，并提请股东大会授权董事会根据市场情况及服务质量确定相关费用。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于董事2019年度薪酬方案的议案》

公司董事2018年度薪酬情况见《公司2018年度报告全文》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司董事2019年度薪酬方案：公司董事2019年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成：基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付；绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。独立董事津贴每人每年为6.00万元人民币（税前）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员2018年度薪酬情况见《公司2018年度报告全文》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司高级管理人员2019年度薪酬方案：公司高级管理人员2019年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成：基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付；绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《常州神力电机股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-020）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于签署拆迁补偿协议的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于签署拆迁补偿协议的公告》（公告编号：2019-021）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-022）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）。根据相关准则要求，公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知要求，公司按照文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。上述会计准则的执行，对公司财务状况和经营数据不构成重大影响。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

公司拟于2019年5月13日召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-023）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2019-019

常州神力电机股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年4月19日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2019年4月9日以专人送达的方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席张春娟女士主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

监事会认为：

（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

（2）公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2018年度财务报告真实准确、客观公正。

（3）年报编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告全文及摘要》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

为总结公司监事会2018年度的工作情况，监事会编制了《常州神力电机股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2018年度财务决算及2019年度预算报告》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《常州神力电机股份有限公司2018年度财务决算及2019年度预算报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2018年度利润分配预案：

以2018年年度利润分配股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司编制的《常州神力电机股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规的要求，真实、完整的反映了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-020）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于监事2019年度薪酬方案的议案》

公司监事2018年度薪酬情况见《公司2018年度报告全文》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，公司拟订了公司监事2019年度薪酬方案：公司监事2019年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成：基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付；绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司监事会

2019年4月20日

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2019-020

常州神力电机股份有限公司关于2018年度募集

资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（[2016]2439号）核准，常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”、“神力股份”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，实际发行价格8.77元/股，募集资金总额为26,310.00万元，扣除保荐及承销费等相关发行费用总额3,701.67万元，募集资金净额为22,608.33万元。上述资金已于2016年11月21日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众会字（2016）第6212号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、2018年度募集资金使用情况及结余情况

2016年度，公司实际使用募集资金4,000万元，尚未使用的募集资金账户余额为18,614.37万元（其中募集资金本金18,608.33万元，专户存储累计利息收入扣除手续费后净额6.04万元）。

2017年度，公司实际使用募集资金5,168.35万元，其中使用募集资金置换预先投入自筹资金1,129.50万元。2017年度收到闲置募集资金现金管理到期收益225.59万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额87.24万元。截至2017年12月31日，募集资金余额为13,758.85万元。

2018年度，公司实际使用募集资金9,790.33万元。2018年度收到闲置募集资金现金管理到期收益180.22万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额35.96万元。截至2018年12月31日，募集资金余额为4,184.71万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2016年12月14日与江南农村商业银行经开区支行、中国工商银行股份有限公司常州广化支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位:人民币万元

■

注1：江南农村商业银行经开区支行募集资金专户已于2018年12月21日注销，账户余额12,127.34元已转至中国工商银行股份有限公司常州广化支行募集资金专户。

注2：中国工商银行股份有限公司常州广化支行募集资金专户存储余额未包括截至2018年12月31日仍未到期的闲置募集资金现金管理余额人民币3,500万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日，募集资金使用情况对照表详见附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2018年度，公司不存在用募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年1月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司使用闲置募集资金8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了同意的独立意见。

中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

截至2018年12月31日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000万元全部归还至募集资金专户，并已将上述情况通知了保荐机构及保荐代表人。

（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

2018年1月8日公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币5,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

截至2018年12月31日，公司尚有3,500万元闲置募集资金现金管理尚未到期。2018年公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

单位:人民币 万元

■

截至2018年12月31日，尚未到期的闲置募集资金现金管理余额人民币3,500万元已于2019年1月全部收回，同时收到投资收益60.77万元。

（五）募集资金使用的其他情况

2018年8月15日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的的议案》。由于项目实施地点的调整，该项目建设所涉及的发改委备案及环保批复均需重新履行相应程序，程序用时较长而影响了整体项目进度。在此期间，公司董事会和管理层紧密关注电机市场发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。为更好的保护公司及投资者的利益，公司审慎研究决定对募投项目实施进度进行了调整，将“高端电机定转子冲片和铁芯生产基地项目”的建设期间由2018年7月延长至2019年4月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

（二）变更募集资金投资项目的实施地点情况

2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用及披露中存在问题的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司年度审计机构众华会计师事务所（特殊有限合伙）对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了《常州神力电机股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字(2019)第2687号）。

经核查，审计机构认为：

神力股份的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了神力股份截至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中信证券对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了《中信证券股份有限公司对常州神力电机股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

经核查，保荐机构认为：神力股份2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司

董事会

2019年4月20日

附件1：募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

■

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2019-021

常州神力电机股份有限公司

关于签署拆迁补偿协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 按照常州市武进区丁堰街道办事处（以下简称“办事处”）的统一要求和总体规划，拟就常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）位于常州市经开区东城路88号的土地、所属房屋及附属设施进行收储，公司拟就该事项与办事处签订《企业补偿安置协议》。

● 本次拆迁事项，公司涉及的拆迁补偿总价款为119,302,029元。

● 本次土地收储不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 根据相关规定，公司本次土地收储需提交股东大会审议。

一、本次交易概述

办事处根据统一要求和总体规划，拟就公司位于经开区东城路88号的土地、所属房屋及附属设施进行收储。

2019年4月19日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署拆迁补偿协议的议案》，为顺利推进本次拆迁工作，提请股东大会授权董事会转授权公司总经理在保障公司利益的前提下，与相关方进行洽谈并签署有关拆迁合同、协议等文件。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

上述拆迁机构与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易不涉及人员安置等情况，也不存在债务重组等情况。

二、协议的主要内容

1、甲方：常州市武进区丁堰街道办事处

2、乙方：常州神力电机股份有限公司

3、被拆迁房屋的基本情况：常州市经开区东城路88号常州神力电机股份有限公司所属房屋及附属设施，土地使用权证号为常国用（2013）第31860号，土地使用权面积47,562.6平方米；房屋所有权证号为常房权证戚字第00583111号、00583115号、00583117号、00583118号、00583119号、00583121号、00583122号，总建筑面积37,515.06平方米。

4、被拆迁房屋补偿情况：

（1）被拆迁房屋作价补偿费：71,166,140元；

（2）装修及附属设施作价补偿费：3,863,138元；

（3）土地补偿费：10,332,375元；

（4）各类补助、奖励及其他费用：33,940,376元；

合计补偿价款人民币119,302,029元。

5、搬迁期限：乙方应于本协议签订之日起60日内腾空让出全部被拆迁房屋、保持房屋设施完好、交出钥匙，房屋由甲方验收后拆除。搬迁过程中的安全由乙方自行负责。

6、结算：甲乙双方签约后。乙方将被拆迁房屋腾空让房交出钥匙并由甲方验房后5个工作日内进行结算。

7、权证注销：乙方全权委托甲方办理该房屋所有权证和土地使用权证注销相关手续。

8、违约责任及其他事项：

（1）甲乙双方自本协议签订生效后违约的，应依法承担相应的法律责任。

（2）乙方需在本协议约定的搬迁期限内搬迁腾空让房交出钥匙，逾期每日按签订协议总金额的0.5％。扣除。

（3）乙方腾空交房时，补偿范围内的附属设施如有短少或有未结清水电气等费用，甲方可从补偿金额中扣除相应费用。

（4）乙方房屋如设定了他项权利等限制相关事宜，由乙方负责处理解决。

9、争议解决方式：本协议履行发生争议纠纷，双方协商不成的，依法提起诉讼。

三、本次土地收储对公司的影响

本次土地收储不会对公司的正常生产经营造成不利影响。本次土地收储将对公司主要财务指标产生积极影响，公司将按照《企业会计准则》和土地收储的有关政策的相关规定，对上述土地补偿款进行相应的会计处理，会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计的结果为准。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2019-022

常州神力电机股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

（一）根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。

（二）鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2018年度利润分配预案：以2018年年度利润分配股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。因此，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改。

本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：

■

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。

该修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，并由股东大会授权公司管理层或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2019-023

常州神力电机股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月13日 13点00分

召开地点：江苏省常州市经开区兴东路289号常州神力电机股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月13日

至2019年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事将在2018年年度股东大会上述职。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。相关内容详见公司2019年4月20日于指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案5、10

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

一、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。

二、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

三、凡2019年5月6日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2019年5月10日前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

会议登记处地点：江苏省常州市经开区富民路289号公司会议室

邮编：213013

联系电话：0519-88998758 传真：0519-88404914

六、其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

（四）公司联系方式

联系人：鞠先生 电话：0519-88998758

传真：0519-88404914 邮箱：investor@czshenli.com

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2019年4月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

常州神力电机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份

有限公司2018年度持续督导报告书

■

一、保荐工作概述

常州神力电机股份有限公司（以下简称“神力股份”、“公司”）于2016年11月25日在上海证券交易所上市。根据根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及与神力股份签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为保荐机构，对神力股份进行持续督导，持续督导期为2016年11月25日至2018年12月31日。中信证券就神力股份2018年度持续督导工作情况总结如下:

(一)募集资金使用督导情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（[2016]2439号）核准，神力股份向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，实际发行价格8.77元/股，募集资金总额为26,310.00万元。扣除保荐及承销费等相关发行费用总额3,701.67 万元，募集资金净额为22,608.33万元。上述资金已于2016年11月21日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众会字（2016）第6212号《验资报告》。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，中信证券、神力股份和各家存放募集资金的商业银行(以下简称“开户行”)签订了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管理。

2018年8月16日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》：“募投项目“高端电机定转子冲片和铁芯生产基地项目”由于原用地拟被政府收储，项目实施地点调整后，该项目建设所涉及的发改委备案及环保批复均需重新履行相应程序，程序用时较长而影响了整体项目进度。为更好的保护公司及投资者的利益，公司审慎研究决定对募投项目实施进度进行了调整，将“高端电机定转子冲片和铁芯生产基地项目”的建设期间由2018年7月延长至2019年4月。”保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

2018年度，公司共使用募集资金9,790.33万元。2018年度收到闲置募集资金现金管理到期收益180.22万元，收到专户存储利息收入扣除手续费等的净额35.96万元。截至2018年12月31日，募集资金余额为4,184.71万元。

2018年持续督导期内，中信证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核查了募集资金银行对账单、募集资金使用明细台账、走访募投项目实施现场、走访专户监管银行等，确保神力股份能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。

(二)公司治理督导情况

发行上市之前，神力股份已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。

2018年，神力股份公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等各项规章制度。

保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。

(三)现场检查情况

2018年11月6日-2018年11月9日，保荐代表人对神力股份进行了现场检查，全面核查了公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面的情况。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海证券交易所报送了《中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告》。

（四）辅导与培训情况

保荐机构对神力股份的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括信息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。

（五）列席公司董事会和股东大会情况

2018年，神力股份共召开4次股东大会，10次董事会，8次监事会。保荐机构事前事后审阅了董事会、股东大会的会议文件，督促神力股份及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。

（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况及相关核查意见

保荐机构通过查阅财务资料及有关文件，并与公司相关人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。神力股份已经按照规定，制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、信息披露管理制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，报告期内，神力股份不存在违规关联交易情况、对外担保、重大对外投资情况。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐机构审阅了神力股份2018年的公开信息披露文件，包括控股股东股份质押、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金进行现金管理、股东减持计划等公告。

通过对神力股份三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

四、其他事项

无

保荐代表人：

先卫国 黄超

中信证券股份有限公司

2019年4月9日