江苏吴中实业股份有限公司

公司代码：600200 公司简称：江苏吴中

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-285,568,326.57元，母公司净利润为-247,011,914.23元。2018年度，母公司年初未分配利润为84,320,174.46元，本年度实现净利润-247,011,914.23元，2018年进行2017年度利润分配实际分出利润40,425,949.65元，年末未分配利润为-203,117,689.42元。

鉴于公司2018年度为亏损，公司2018年度不进行利润分配，公司本次不以资本公积金转增股本。本次利润分配议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务报告期内，公司在坚持“医药、化工双主业齐头并进，实业经营和资本运作双轮驱动”的产业发展格局的基础上，投资新设立了江苏吴中医药产业投资有限公司，进一步明确以医药作为公司重点核心产业。

公司医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司来组织运营，主营业务涉及药品研发、生产和销售，拥有两家药品生产企业，目前主要产品涵盖“抗感染/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统类”等领域。

公司化工板块通过全资子公司响水恒利达科技化工有限公司来组织运营。主营业务主要为涉及有机颜料、染料及其中间体的研发、生产及销售，主要生产品种用于生产制造活性染料及有机颜料。

（二）报告期内公司的经营模式本报告期内，公司主要业务经营模式未发生重大变化，具体如下：

1、医药产业。医药集团下设的生产分支机构分别是江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂和江苏吴中医药集团有限公司中凯生物制药厂。苏州制药厂主要生产原料药、现代中药和化学药为主，剂型分别有：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂（含抗肿瘤药）、囗服溶液剂、滴丸剂、乳剂、大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂和原料药（含抗肿瘤药）；中凯生物制药厂主要生产生物制品。同时建有以江苏省唯一的基因药物工程技术研究中心（南京）、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司（南京）和苏州本部为主体的企业技术中心。医药集团目前已建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链，形成了以“抗感染/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统类”等为核心的产品群，其中“洛凯-注射用奥美拉唑”、“芙露饮-匹多莫德口服溶液”、“洛叶-注射用卡络磺钠”和“洁欣-重组人粒细胞刺激因子注射液”、“力制同-美索巴莫注射液”、“洛汇-注射用兰索拉唑”等已经成为拳头产品。拥有国家一类抗癌新药“内皮抑素”、利奈唑胺原料及制剂、艾司奥美拉唑钠原料及冻干粉针、卡培他滨原料、盐酸曲美他嗪片一致性评价等涵盖“心脑血管、抗肿瘤、抗感染”等领域多个在研药品。医药集团建立了以终端销售、配送、招商、OTC等多种销售模式，销售渠道包括全国各区域内的代理商、医疗机构和零售药店等。综合来看，经过多年的稳步发展，吴中医药是一家具备完整产业链和具有一定发展前景的医药企业。

2、化工产业。报告期内，恒利达主要涉及有机颜料、染料及其中间体的研发、生产及销售，重点产品包括J酸、4-氯-2,5、吐氏酸、吐氏酸磺化物、红色基B等品种。恒利达拥有设计产能36,700吨的一期厂区，以及设计产能10,500吨的二期厂区。依据行业特殊性，恒利达主要实行“自产自销”的经营模式和“以销定产”的生产管理模式，销售方式主要为向国内下游染料、颜料加工生产企业和贸易企业直接供货的直销模式及出口商代理模式。在生产过程中恒利达始终高度重视技术创新研发及安全环保工作，通过进一步改进工艺流程，不断降低生产成本，提升三废处理方案。目前已申请或受让专利共计17件，其中已授权包括《J酸的制备方法和J酸废水综合治理与资源化利用的方法》等8件国家发明专利及《一种从吐氏酸废水中提取回收吐氏酸的方法》等7件实用新型专利。经过多年的努力，恒利达已成为国内少数持有《J酸和吐氏酸全国工业产品许可证》的供应商，并成为在国内有机颜料、染料及其中间体等细分市场领域中具有一定影响力的企业。

3、房地产产业。公司的房地产业务以江苏中吴置业有限公司及其下属企业为主体，主要产品为商品住宅和保障性住宅，分布在苏州和宿迁两地。目前在建项目有宿迁家天下二期、三期，建成在售项目主要是苏州的中吴红玺、岚山别墅。中吴置业一直坚持区域性中小型精品住宅开发商的定位，深耕区域市场，在当地已具备一定的品牌影响力。

4、投资产业。报告期内，公司对外投资设立了全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司，旨在为公司医药产业引入市场化资本和外部资源，投资设立、有效参与以医疗大健康产业为主的产业基金、并购基金；通过专业化管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，构建起集“药品生产、医疗机构及医疗器械为一体的医疗大健康产业链”。此外，公司目前其他财务性投资项目主要为广州美亚股份有限公司，公司不参与其日常经营活动。

（三）报告期内公司所从事行业的主要情况

1、医药行业

2018年，随着医药行业内监管机制的重新梳理完善，医疗、医保、医药“三医联动”改革进程明显加快，各项政策及实施细则密集出台。新成立的国家医疗保障局主导的药品谈判、带量采购政策，落地时间快、降价幅度大，医保控费预计对医药行业的影响将持续存在。国家卫生健康委员会重新划分了职责权限，未来更加侧重医疗服务的监管，分级诊疗、强化基层、缩小城乡医疗资源差距将是未来一段时间所有政策的出发点。在行业恢复性加速增长，重要改革成果陆续落地，监管机构新格局形成的背景下，医药行业和企业格局正在发生新的变化。

根据国家统计局、Wind资讯数据显示，受医保控费、招标降价等政策压力，2018年1-12月，医药制造业累计主营业务收入23,986亿元。

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（数据来源：国家统计局、Wind资讯）

2、化工行业

2018年，我国安全环保督查力度持续增强，同时受供给侧改革的影响，产能规模小、污染问题严重的落后企业相继被淘汰，行业内企业间竞争更加激烈，市场竞争格局得到了有效改善。随着环保政策的深入实施，染料行业面临上游原料供应的波动和染料生产装备升级、环保技改投入加大的压力，不符合环保要求的企业和产能逐步被清除出市场，分散染料市场已经逐步向垄断的市场态势发展。2018年，由于环保压力，染料供应紧张状态更加严峻，染料价格一直维持高位运行，染料行业的两大子行业分散染料和活性染料的价格也出现不同程度的上涨。

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（数据来源：深圳价值在线信息科技股份有限公司“易董”平台）

3、房地产行业

2018年，在“房住不炒”的政策背景下，房地产业稳健运行发展。中央层面，注重深化基础性关键制度改革，强化金融监管和风险防控，加快住房租赁体系建设，保障居民合理自住需求；地方层面，深入推进住房制度改革，优化住房和土地供应结构，完善基本住房制度体系。其他基础性长效机制的建设方面，集体经营性建设用地入市、资产证券化、不动产登记全国联网、个税、房地产税等方面的新一轮制度改革及创新都将快速推进、互相衔接，推动房地产长效机制的建立。

2018年，国内楼市整体增速放缓。根据Wind资讯数据显示，2018年全国百城住宅价格指数达14,678元/平方米，同比上涨5.09%。

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（数据来源：Wind资讯）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入170,162.76万元，比上年同期下降125,886.02万元，下降42.52%。其中主营业务收入169,160.64万元，比上年同期下降125,685.15万元，下降42.63%。实现营业毛利60,345.81万元，比上年同期下降3,678.19万元，下降5.75%，其中主营业务毛利59,894.97万元，比上年同期下降3,554.44万元，下降5.60%，实现归属于母公司净利润-28,556.83万元，比上年同期下降41,867.36万元，下降314.54%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司调整了账务报表列表，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司于同日披露的2018年年度报告全文“第十一节财务报告”之“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-019

江苏吴中实业股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四次会议通知于2019年4月8日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2019年4月18日在公司会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长赵唯一先生主持，公司全体监事会成员、部分高级管理人员及相关人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度董事会工作报告

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度总经理工作报告

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度报告与年报摘要

“江苏吴中实业股份有限公司2018年度报告与年报摘要”具体见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告

《江苏吴中实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度财务决算报告

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务预算报告

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度社会责任报告

《江苏吴中实业股份有限公司2018年度社会责任报告》具体见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度独立董事履职报告

《江苏吴中实业股份有限公司2018年度独立董事履职报告》具体见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需向公司股东大会作报告。

九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度审计委员会履职报告

《江苏吴中实业股份有限公司2018年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-021）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-022）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。根据国家有关政策规定，独立董事高坚强不从公司领取报酬。

2、不在本公司及下属公司任职的董事和监事不从公司领取薪酬。

3、在本公司任职的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）如下：

董事长年薪 80万元

副董事长年薪 55万元

董事年薪 40-55万元

监事会主席年薪 30万元

监事年薪 18-26.4万元

4、公司高级管理人员实行年薪制，基本年薪标准（税前）如下：

总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书年薪 25-55万元

公司实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行适度浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案中的董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于支付瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 2018年度审计报酬的议案

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2018年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计200万元（其中财务报告审计费用为170万元，内部控制审计费用为30万元）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2018年度审计工作的评价和2019年度续聘会计师事务所的议案

根据董事会审计委员会提议，公司董事会2019年度拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于2019年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案（逐项表决）

2019年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额244,000万元。最长期限为自公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。最高担保限额明细如下：

1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额140,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额30,000万元。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额40,000万元。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

5、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额20,000万元。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

6、中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额10,000万元。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

2019年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。上述最高担保额度不包括公司开展票据池业务过程中发生的担保。

具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司为所属控股子公司银行融资提供担保的公告》（临2019-023）。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于聘任财务总监的议案

具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告》（临2019-024）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案

具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》（临2019-025）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

十八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案

具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（临2019-026）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度利润分配与资本公积转增股本的议案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-285,568,326.57元，母公司净利润为-247,011,914.23元。2018年度，母公司年初未分配利润为84,320,174.46元，本年度实现净利润-247,011,914.23元，2018年进行2017年度利润分配实际分出利润40,425,949.65元，年末未分配利润为-203,117,689.42元。

鉴于公司2018年度为亏损，公司2018年度不进行利润分配，公司本次不以资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的议案

具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-027）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

二十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于开展票据池业务的议案

具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于开展票据池业务的公告》（临2019-028）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的议案

公司董事会决定于2019年5月10日召开公司2018年度股东大会。

具体见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（临2019-029）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-020

江苏吴中实业股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第四次会议通知于2019年4月8日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2019年4月18日在公司会议室举行，会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度监事会工作报告

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度报告与年报摘要

监事会经审议后认为：公司2018年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求；年报真实地反映了公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；年报编报过程中，各涉密部门和机构均履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2018年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2018年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：

1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

3、2018年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司2018年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度财务决算报告

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务预算报告

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

监事会经审议后认为：公司董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定（2013年修订）》和公司《章程》、《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》等相关规定。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

监事会经审议后认为：公司董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定（2013年修订）》和公司《章程》、《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》等相关规定。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案

监事会经审议后认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号），响水恒利达科技化工有限公司2018年一期项目实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为13,229,311.33元，实际完成净利润小于承诺净利润89,920,688.67元。二期项目实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为-15,221,839.32元，实际完成净利润小于承诺净利润35,461,839.32元。

2018年，国内安全、环保治理力度持续加大。响水恒利达根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面停产排查整治环保问题的要求而临时停产。针对响水恒利达本次停产事宜，公司高度重视，立即组织成立了环保问题整改领导小组和工作小组，督促响水恒利达积极接受政府相关部门的指导，采取有效措施，对存在的问题进行全面整改。2018年12月28日，响水恒利达取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，并于2018年12月29日起逐步恢复生产。由于本次停产整改时间较长，导致响水恒利达2018年度未实现业绩承诺。

公司后续需按照相关法律法规及与交易对方签订的相关协议的内容，尽快研究落实具体的业绩补偿方案，并按协议中的约定，另行组织召开董事会和股东大会审议补偿方案，后续将持续督促交易对方履行相应的补偿义务。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案

监事会经审议后认为：公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。公司监事会同意本次计提商誉减值准备。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年度利润分配与资本公积转增股本的议案

监事会经审议后认为：公司2018年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前的实际情况，由于公司2018年度为亏损，不具备利润分配的条件。公司监事会同意该项议案。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的议案

监事会经审议后认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于开展票据池业务的议案

监事会经审议后认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意公司开展票据池业务。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

监事会

2019年4月20日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-021

江苏吴中实业股份有限公司

关于非公开发行募集资金2018年度存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2084号)核准，江苏吴中实业股份有限公司获准非公开发行不超过4,538万股新股(以下简称“本次发行”)。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额513,896,796.40元(含发行费用)。扣除发行费用合计人民币11,519,544.24元后，本次募集资金净额为人民币502,377,252.16元，上述募集资金已于2015年9月29日划至公司指定账户。2015年9月30日经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具《验资报告》(信会师报字[2015]第115325号)验证，确认本次募集资金己到账。

2015年度公司使用募集资金155,016,482.59元，2016年度公司使用募集资金95,989,632.36元，2017年度公司使用募集资金57,198,274.13元，2018年度公司使用募集资金34,233,833.35元，截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金342,438,222.43元，未使用募集资金余额为175,582,808.56元(含利息收入和扣减手续费)。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》和《公司章程》等相关规定，公司修订了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法(2014年修订)》(以下简称“《管理办法》”)，并提交公司2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金

专户。2015年10月26日，公司、下属公司、保荐机构、银行签订了“募集资金专户存储三/四方监管协议”，该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。

经公司第八届董事会第十一次会议及20I6年度股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”(具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

2017年6月8日，公司、东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2017年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

上述募集资金专户存储三/四方监管协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。

截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况(含利息收入和扣减手续费)

如下表所示:

■

【注】：2017年6月8日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为475470328000，专户中的募集资金以活期存款的形式存在。该专户仅用于江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目募集资金的存储和使用。

截至2016年7月22日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012703)及交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户(账号325325400018800007690)。

截至2017年12月8日，公司己注销中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:487167582565)及在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:530067627287)。

截至2018年7月18日，公司已注销招商银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：512902474610829）【该专户注销时无余额】。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截至2018年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于 2015 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53 元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年8月25日，召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2017年8月21日，公司召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2018年8月20日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。截至2018年12月31日，实施情况如下:

金额单位：万元

■

截至2018年12月31日，理财产品无余额，公司本年度用闲置募集资金购买理财产品获得收益235.27万元。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

公司不存在使用结余资金的情况。

8、募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违章的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了“瑞华核字[2019]33180009号”《关于江苏吴中实业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：公司截至2018年12月31日止的《关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2018年12月31日，东吴证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2019年4月18日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 2018年度 金额单位：人民币万元

■

注3：原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院有限公司于2014年12月江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂出具的《原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，其中：销售收入按该募投项目相关产品销售收入；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本按实际发生数扣减；相关费用参照可行性报告按销售收入比例估算。

注4：受市场影响,主产品匹多莫德原料药产量及售价大幅下降，导致原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目效益为负数，不及预期。

注5：药品自动化立体仓库项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药销售有限公司出具的《药品自动化立体仓库项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，即用仓储的净利润额进行比较获得效益数据，其中：仓储收入按仓储药品货值的5%（含税）的毛利率计算；相关税金及附加按国家相关规定比例扣减；相关成本和费用按仓库运营中实际发生数扣减。

附表2： 变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-022

江苏吴中实业股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之募集资金

2018年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）核准，公司获准非公开发行不超过34,324,942股A股股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为34,305,300股，发行对象为6名，发行价格为17.49元/股，募集资金总额599,999,697.00元（含发行费用）。扣除直接支付给瑞信方正证券有限责任公司的承销费用人民币10,000,000.00元后，本次募集资金到账金额为人民币589,999,697.00元，截至2016年9月28日上述募集资金已划至公司指定账户。2016年9月29日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第116251号）验证，确认本次募集资金已到账。

2016年度公司使用募集资金385,943,187.48元，2017年度公司使用募集资金198,888,426.46元，2018年度公司使用募集资金12,247,857.42元 。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金597,079,471.36元，未使用募集资金余额为4,146,502.85元（含利息收入和扣减手续费）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规要求及《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，2016 年 10 月 14 日，公司、瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行在苏州签订了募集资金专户存储三方监管协议；公司、瑞信方正、响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）、江苏响水农村商业银行有限公司在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、瑞信方正、响水恒利达、上海浦东发展银行股份有限公司盐城盐中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

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(下转44版)