浙江双环传动机械股份有限公司

(下转132版)

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2019-014

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、公司所从事的主要业务、产品及其用途、经营模式等

（1）公司所从事的主要业务、产品及其用途

公司主营业务为机械传动齿轮的研发、设计与制造，形成涵盖燃料车、新能源车、非道路机械、电动工具等多个领域的门类齐全的产品结构。公司始终秉持以客户需求为导向，以销定产、以研促产、地产销的经营管理理念，经过多年持续的专业化耕耘，已发展成为具有较高国际知名度的齿轮传动部件研制商和相关服务的提供商。

（2）经营模式

生产模式：公司基于精益制造理念采取“以销定产+安全库存”的生产模式。为保障品质的稳定和交期的可控，公司核心工序以自主生产为主，部分非核心加工工序采用外协加工模式。公司已从“来单加工”转变为与车厂“合作开发”、“独立开发”的合作模式。

销售模式：公司客户主要为国内外知名大型整车（整机）生产厂商或其部件供应商，公司销售模式以直销为主，其中，国内销售均采取直销模式，大部分国外销售亦采取直销模式。

2、公司所属行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

根据《国家国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司归属于“C 制造业－C34 通用设备制造业－C345 轴承、齿轮和传动部件制造－C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造”。

（1）所属行业发展阶段

经过多年的快速发展，我国齿轮产业的规模不断扩大。近年来，我国齿轮行业在部分高端产品的研发和产业化方面取得突破，创新能力明显增强，目前业已基本形成了门类齐全、能够满足主机配套需求的生产体系。现阶段，我国齿轮产品正经历从中高端向精密件的方向转变，部分高端产品已达到国际先进水平。公司着力打造的工业用精密减速器，通过多年努力，有望打破由日欧垄断的局面，当前已进入批量化、商业化市场阶段。

（2）周期性特点

由于齿轮产品广泛应用于衣食住行制造装备的各个领域，齿轮行业与国民经济的发展密切相关。因此，就整体而言行业周期性与国民经济的发展周期基本保持一致，但就个体企业，因其竞争实力的不同而呈现出高于或低于宏观经济发展速度。

（3）公司所处的行业地位

公司所专注的齿轮传动产品产业，目前主要呈现出“自给自足”的业态，但随着部件企业研制和协同能力的提升，这一态势已发生分裂，逐渐走向分工协作、协同发展的变化态势。公司作为散件齿轮的专业研制企业，基于长年的研发、制造、品质控制等经验，已发展成为具有较高国际知名度的研制商和服务提供商。再者，公司在高精度工业用减速器研制已获得市场认可，实现了批量化、产业化经营目标，进口替代的步伐日益加快。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。将实际收到的与资产相关的政府补助9,000,000.00 元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”影响2017年经营活动产生的现金流量净额，调整前为201,575,029.62元，调整后为 210,575,029.62元。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

报告期内，联合信用评级有限公司出具了《浙江双环传动机械股份有限公司可转换公司债券2018年跟踪评级报告》，主体长期信用评级等级为AA，评级展望为“稳定”，可转换公司债券信用等级为AA，具体内容详见2018年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，受国内外环境出现重大变化的影响，国内经济压力增大。下半年开始汽车市场出现一定程度的下滑，再者，今年可转债与股权激励费用基数较大，给企业经营带来不少压力。报告期内，公司紧密围绕年度经营计划开展各项工作，通过产品升级、客户结构优化、内部管理强化、大力发展新能源车、工业机器人等新兴业务领域等多项措施确保公司在严峻的内外部经济环境下，努力保持经营业绩的总体平稳。

1、把握机遇，业务结构持续优化

2018年，公司紧跟产品市场发展变化步伐，在手动变速器向自动变速器转型升级和新能源车市场化步伐迅猛发展的大趋势下，持续推进客户结构优化与产品结构升级工作。公司已实现自主品牌自动变速器传动部件市场的整体布局，取得较高的市场占有率。公司凭借在新能源汽车领域的抢滩布局与领先发展，相关传动部件销售占比呈快速增长态势，今年以来与客户前期合作开发的许多新能源项目逐步进入量产阶段。此外，公司机器人精密减速器业务渐入正轨，已经逐步完成从产品研发阶段向产业化阶段的过渡，产品品质得到国内同行及多家客户的认可。同时，公司积极对接国内外高端客户，培育重点客户，调整客户结构，不断提高大客户集中度，并取得显著成效。

2、布局产能，制造基地量质齐上

公司根据 “配套属地化”的地产销经营策略，一直在稳步推进产能建设部署，完成了玉环、淮安、嘉兴、重庆、大连五大制造基地的生产能力改造提升与产能布局。

玉环基地，高端客户云集，优质项目荟萃，覆盖领域全面，发展潜力巨大，有望打造成厂房高端、设施一流、人才集中、管理先进的齿轮行业梦工厂。淮安基地，业务涵盖螺伞齿轮、电动工具齿轮、CVT总成组装及高端锻造。旗下大连基地涉水装配同步器总成，为大众汽车提供外协配套，是公司探索全新业务领域的又一尝试。嘉兴基地，高起点的生产设施建设为嘉兴基地承接优质项目奠定了基础。重庆基地，通过试水国企混改，融入双环血脉，实现涅槃重生，拉开了公司进军西南，抢滩齿轮制造高地的序幕。

3、勇拓市场，新品份额拔得头筹

2018年，公司开拓进取，在市场上不断开疆拓土，新能源及RV减速器业务提升显著，市场占有率明显提高。研究院全年完成26个型号的机器人精密减速器的新品开发，申请专利24项，为公司新生业务的突破发展做好了技术和项目储备。报告期内， 公司“工业机器人高精度减速器智能制造建设项目”顺利通过国家工信部验收，机器人高精密减速器SHPR成功入选浙江省首台产品。此外，公司作为主要参研单位之一申报的“复杂修形齿轮精密数控加工关键技术与装备”项目荣获2018年度国家科学技术进步奖二等奖。目前新能源市场进入快速发展阶段，得益于公司对新能源业务市场前景的预先研判，并在经营导向上进行资源倾斜配置，公司新能源汽车配套业务增长迅猛，如比亚迪、博格华纳等客户的新能源项目均实现了快速上量。

4、系统部署，全面推进信息管理

信息化作为现代化企业管理及高端智能制造的重要支柱，已在公司上下达成共识。2018年，公司正式成立信息管理中心，引进各类高端及专业人才，全面启动信息化系统的完善升级。信息化团队围绕公司战略目标，基于当前公司信息化管理现状，规划了“双环传动数字化管理体系”蓝图；启动了十三项信息化管理项目，与各业务板块团队深度融合，全力推进“数字双环”的升级转型。

公司以求真务实、精益求精的精神奋力耕耘在齿轮传动领域第一线，赢得了社会、政府、行业等多方的赞誉与认可。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助9,000,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

本期公司全资子公司江苏双环齿轮有限公司与大连林泽科技有限公司共同出资设立大连环创精密有限公司，该公司于2018年7月26日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码91210213MA0XYEG7XH的《营业执照》，该公司注册资本为1,000万元。江苏双环齿轮有限公司出资510万元，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江双环传动机械股份有限公司

法定代表人：吴长鸿

2019年4月18日

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2019-012

浙江双环传动机械股份有限公司

第五届董事会第四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知已于2019年4月8日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年4月18日在杭州公司总部召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长吴长鸿先生主持，会议以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2018年度董事会工作报告》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本报告须提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过了《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2018年度财务决算报告》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本报告须提交公司2018年年度股东大会审议。

4、审议通过了《2018年度利润分配预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2018年度公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天健审〔2019〕3108号）审定：2018年度实现归属于上市公司股东的净利润195,202,097.22元，2018年度母公司净利润197,580,363.24元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以2018年度母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金19,758,036.32元。截止2018年12月31日，提取法定盈余公积金后 2018年末公司未分配利润为1,098,652,475.73元。 2018年度利润分配预案如下：

以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

因公司可转换公司债券在转股期内，如公司总股本在权益分派实施前发生变化，则以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例不变。

本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。

本预案须提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

5、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2018年年度报告全文及摘要详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于2019年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

6、审议通过了《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2019年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2018年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见及保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过了《关于2019年度公司及子公司申请授信额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于2019年度向银行申请银行授信额度的公告》具体内容详见2019年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于2019年度为子公司提供融资担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于2019年度为子公司提供融资担保的公告》具体内容详见2019年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2019年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案关联董事吴长鸿、蒋亦卿、耿帅回避表决。

《关于2019年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见2019年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2019年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

独立董事对此事项发表的独立意见详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见2019年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2019年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见2019年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见详见2019年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2019年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表的独立意见详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

因董事耿帅、李水土、张靖为本次激励对象，在本议案表决时董事耿帅、李 水土、张靖回避表决。

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经满足。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会决议按照激励计划的相关规定办理公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的第一个解锁期相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计47人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为137万股。

独立董事、监事会对此事项发表同意意见，具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

16、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司2017年限制性股票激励计划部分激励对象离职，已不符合公司股权激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对4名离职激励对象伍忠东、黄勇、王冬兴、何军祥所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计259,000股进行回购注销。

公司独立董事、监事会关于本次回购注销部分限制性股票事项发表了明确同意意见，具体内容详见2019年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于注册资本变更的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司2017年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，根据公司《2017年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定，公司将对离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票共计259,000股进行回购注销。本次回购注销部分股份将导致公司注册资本发生变更，注册资本将相应减少259,000元。

截至2019年4月17日，公司的总股本为686,106,340股（已扣除2018年第一次临时股东大会决议回购的限制性股票440,000股）。若自2019年4月18日至股份回购注销完成期间，公司“双环转债”未发生转股的情况，则公司总股本将由686,106,340股减少至685,847,340股，注册资本由686,106,340元减至685,847,340元；若自2019年4月18日至股份回购注销完成期间，公司“双环转债”发生转股的情况，则股份回购注销完成后的股本及注册资本的变更以实际情况为准。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司原副总经理兼董事会秘书叶松先生已辞职，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事长兼总经理吴长鸿先生提名，提名委员会审查，公司董事会同意聘任公司副总经理陈海霞女士为董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

19、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

修订后的《内部审计制度》全文详见2019年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

20、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》全文详见2019年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，述职报告有关内容详见2019年4月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2019年4月18日

证代码券：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2019-024

浙江双环传动机械股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第五届董事会第四次会议，会议决议召开公司2018年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2018年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2019年5月22日下午14:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月21日下午15:00至2019年5月22日下午15:00期间的任意时间；

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年5月22日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年5月14日

7、会议出席对象

（1）截止股权登记日2019年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼

二、会议审议事项

、审议《2018年度董事会工作报告》

2、审议《2018年度监事会工作报告》

3、审议《2018年度财务决算报告》

4、审议《2018年度利润分配预案》

5、审议《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

6、审议《关于2019年度向银行申请银行授信额度的议案》

7、审议《关于2019年度为子公司提供融资担保的议案》

8、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

9、审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》

10、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

11、审议《关于注册资本变更的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2019年4月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职，述职报告有关内容详见 2019年4 月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议审议的第11项议案属于特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。本次会议审议第8项议案时，关联股东需回避表决。公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码：

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2019年5月16日（上午8:30一11:30、下午13:30一16:30）

2、登记地点：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼公司董秘办

3、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户 卡、持股凭证等办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真须在2019年5月16日16：30前送达本公司。信函或传真请注明“股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼公司董秘办

联系人：陈海霞、冉冲

电话：0571-81671018

传真：0571-81671020

邮编：310030

2、会议费用：出席现场会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理

3、会期半天

4、授权委托书见附件二

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2019年4月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362472

2、投票简称：双环投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月22日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：浙江双环传动机械股份有限公司

兹全权委托_______________先生（女士）代表本人/本公司出席浙江双环传动机械股份有限公司2018年年度股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2019-013

浙江双环传动机械股份有限公司

第五届监事会第三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知已于2019年4月8日以电话、邮件等方式发出，会议于2018年4月18日在杭州公司总部会议室召开。会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。会议由监事会主席董美珠女士主持，会议以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

经与会监事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本报告须提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过了《2018度财务决算报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本报告须提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过了《2018年度利润分配预案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2018年度公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天健审〔2019〕3108号）审定：2018年度实现归属于上市公司股东的净利润195,202,097.22元，2018年度母公司净利润197,580,363.24元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，以2018年度母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金19,758,036.32元。截止2018年12月31日，提取法定盈余公积金后 2018年末公司未分配利润为1,098,652,475.73元。 2018年度利润分配预案如下：

以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

因公司可转换公司债券在转股期内，如公司总股本在权益分派实施前发生变化，则以未来权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例不变。

本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。

本预案须提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

4、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核浙江双环传动机械股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议通过了《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定存放和使用募集资金，报告期内未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，公司董事会编制的2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。

6、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：2018年度公司已建立了较为完善的法人治理结构，并制定了较为完备的各项内部控制，报告期内内部控制制度执行情况良好。公司内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、审议通过了《关于2019年度公司及子公司申请授信额度的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本报告须提交公司2018年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于2019年度为子公司提供融资担保的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事李绍光、陈剑峰回避表决。

监事会认为：公司2019年度拟与关联方发生的日常关联交易是公司正常生产经营和业务发展的需要，关联交易均按照公平、公正、公允的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害中小股东合法权益的情形，亦不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用公司自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

12、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过3,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

14、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司本次预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的47名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励计划》规定的禁止解除限售的情形。预留限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》等相关要求，同意公司为本次符合条件的47名激励对象办理限制性股票解除事宜。

15、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对已离职激励对象伍忠东、黄勇、王冬兴、何军祥所持已获授但尚未解锁的共计25.9万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，同意本次回购注销事项。

本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司监事会

2019年4月18日

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2019-015

浙江双环传动机械股份有限公司

2018年度募集资金年度

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2825号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币24.00元，共计募集资金120,000万元，坐扣承销和保荐费用1,800万元后的募集资金为118,200万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2015年12月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用263.64万元后，公司本次募集资金净额为117,936.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕537号）。

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2017）2202号）核准，公司于2017年12月25日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为100,000万元，扣除承销费和保荐费1,700万元后，实际收到募集资金金额为98,300万元，已由承销商广发证券股份有限公司于2017年12月29日汇入公司募集资金专户。另再扣除债券发行登记费、律师费等相关发行费用合计376.64万元，实际募集资金净额为97,923.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕579 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金75,475.51万元，以前年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为2,952.55万元；2018年度实际使用募集资金122,406.50万元，2018年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为1,131.59万元；累计已使用募集资金197,882.01万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为4,084.14万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币22,061.85万元（包括累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

2018年度募集资金使用和结余情况列示如下：

1. 非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

■

2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年12月23日分别与中国建设银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行、中国民生银行股份有限公司台州玉环小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同保荐机构广发证券股份有限公司于2018年1月23日与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同公司全资子公司江苏双环齿轮有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司于2018年1月26日与兴业银行股份有限公司台州玉环支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同公司全资子公司双环传动（嘉兴）精密制造有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司于2018年1月26日与中国银行股份有限公司玉环支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 截至2018年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金有4个募集资金专户、1个协定存款户和2项理财产品，募集资金存放情况如下：

(1) 截至2018年12月31日，公司4个募集资金专户和1个协定存款户募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注]：募集资金专户中存放的募集资金已按照规定用途使用完毕，募集资金专户于本期完成注销。

(2) 截至2018年12月31日，公司非公开发行股票闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品）的余额合计为80,000,000.00元，未到期理财产品情况如下：

单位：人民币元

■

2. 截至2018年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金有5个募集资金专户和1项理财产品，募集资金存放情况如下：

(1) 截至2018年12月31日，公司5个募集资金专户募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注]：系公司公开发行可转换公司债券募集资金之验证账户，已于本期完成注销。

(2) 截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品、结构性存款）的余额合计为50,000,000.00元，未到期结构性存款情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1与附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

3. 变更募集资金投资项目情况表

浙江双环传动机械股份有限公司

二〇一九年四月十八日

附件1

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表2018年度