云南博闻科技实业股份有限公司

公司代码：600883 公司简称：博闻科技

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司（母公司）实现净利润10,726,589.38元，提取法定盈余公积1,072,658.94元，加年初未分配利润275,944,295.48元，减2018年公司已实施对股东分配9,443,520.00元，2018年度实际可供投资者分配的利润276,154,705.92元。公司拟定：以公司2018年12月31日总股本236,088,000股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利4,721,760.00元。剩余未分配利润271,432,945.92元结转至下年度。

截至2018年末，公司资本公积金为3,674,861.71元，公司拟定：本年度不进行资本公积金转增股本。

该预案须提交公司2018年度股东大会审批。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

报告期内，公司主营业务为水泥粉磨与销售，水泥品种主要包括普通硅酸盐水泥52.5级、普通硅酸盐水泥42.5级、复合硅酸盐水泥32.5R级，公司水泥产品主要应用于城市房地产开发和农村民用市场，以及公路、水利工程等基础设施建设项目。

（二）主要业务经营模式

自2010年至本报告期，公司水泥的生产工艺为粉磨站，通过外购熟料和原材料的方式组织水泥产品的生产。水泥产品具有较强的同质性和销售半径，属于区域性产品，经营模式有别于日常消费品，公司在销售区域范围内，采取直销方式为主、经销方式为辅的营销模式，本报告期公司水泥产品的销售区域范围主要在云南省保山地区当地市场。

（三）公司所处水泥行业情况

水泥属于基础原材料行业。水泥行业的发展与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关，对宏观经济周期变化较为敏感。

2018年，全国国内生产总值900,309亿元，比上年增长6.6%；全社会固定资产投资（不含农户）635,636亿元，增长5.9%。2018年，我国水泥行业供给侧结构性改革持续深化，环保督查力度不断加大，水泥行业大力实施“错峰生产”、“环保限产”等多项限产措施，全国水泥市场总体供需矛盾得到明显改善，水泥价格水平稳步回升，行业利润大幅增长。2018年，全国水泥产量22.1亿吨，同比下降5.3%（数据来源：国家统计局网站）。建材产品全年均价同比增长10.5%，其中全国通用水泥平均出厂价格396.7元/吨，同比增长22%；全年水泥主营业务收入8,823亿元，同比增长25%；利润1,546亿元，同比增长114%；固定资产投资实现增长，全年非金属矿制品业固定资产投资同比增长19.7%，全年固定资产投资增长主要来源于技术改造及环保领域，新建扩能项目投资占比较少；产业结构逐步优化，大型建材企业推进联合重组，推动产业集中度明显提高，其中前10家水泥企业（集团）熟料产能集中度已达64%，比2015年提高12个百分点。2018年建材行业整体运行良好，但水泥产能过剩矛盾没有根本解决，相当部分过剩产能只是处于停产状态，随时有可能恢复生产冲击市场，当前供给侧结构性矛盾仍是主要矛盾（数据来源：国家工业和信息化部网站）。

2018年，云南省生产总值17,881.12亿元，同比增长8.9%；全省固定资产投资（不含农户）比上年同期增长11.6%（数据来源：云南省统计局网站）。2018年，全省生产水泥11,798万吨，同比增长4.5%；全省水泥行业主营业务收入447亿元，同比增长40.1%；水泥行业实现利润49.8亿元，同期增长44.3%。持续推进水泥行业兼并重组，3户企业分别向大企业集团集中，水泥综合生产企业减少到95户。其中，前5户大企业集团辖属53户，水泥熟料产能、产量分别占总量的65%和62.7%（数据来源：云南省工业和信息化厅网站）。全年全省水泥产品平均价格357.75元/吨，同比增长10.3%。其中，P.O42.5水泥价格356.66元/吨，同比增长7.3%；P.O52.5水泥价格414.32元/吨，同比增长7.5%；P.C32.5R水泥价格348.93元/吨，同比增长11.8%（数据来源：省建材工业行业协会网站）。

2018年，保山市实现生产总值783.1亿元，同比增长9.5%；全市固定资产投资（不含农户）同比增长23.5%，高于全省11.9个百分点，增速位居全省第3位（数据来源：市政府网站）。公司所处区域水泥的年度生产能力近900万吨，产能严重过剩，行业产能利用率偏低，形成了激烈的市场竞争格局。随着行业供给侧结构性改革政策的深入，产业结构调整步伐加快，通过“置换产能”替代转换，产业集中度进一步提升，水泥产能基本趋于稳定，同时公司所处区域固定资产投资保持较快增长，带动水泥市场需求保持增长，水泥产品价格有一定回升，但平均出厂价格仍低于全省平均水平。2018年，公司所处区域生产水泥共600.23万吨，同比增长2.8%，增速同比回落7.9个百分点。全年公司生产水泥9.84万吨，同比减少2.10%，产能利用率约30.75%，公司水泥平均销售价格同比有一定增长，但低于全省水泥平均价格水平。公司水泥产品与区域内同行企业相比缺乏一定的市场竞争优势，市场份额下滑压力加大。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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注释：公司于2018年10月17日接到公司持股5%以上股东保山市永昌投资开发有限公司的通知，获悉其对公司名称进行了变更，由“保山市永昌投资开发有限公司”变更为“保山市永昌投资开发（集团）有限公司”（以下简称“永昌投资公司”），并已领取了新的营业执照［内容详见2018年10月18日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于持股5%以上股东名称变更的公告》（公告编号：2018-022）］。截至2018年12月31日，永昌投资公司在中国登记结算有限责任公司登记的账户名称仍为“保山市永昌投资开发有限公司”。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，公司营业收入主要来源于水泥销售收入，投资收益对公司当期整体经营业绩影响较大。公司全年实现营业收入30,113,795.53元，同比增长10.46%，主要是水泥销售价格比去年同期增长；归属于上市公司股东的净利润10,750,660.12元，去年同期归属于上市公司股东的净利润27,299,161.00元，同比减少60.62%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）本次会计政策变更概述

2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），根据上述财政部通知规定和要求，公司按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司2018年度的财务报表。

（2）本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

公司编制的2018年度报表执行《财政部关于印发2018年度一般企业报表格式的通知》（财会【2018】15号），采用尚未执行新金融准则和新收入准则的报表格式，此项变更采用追溯调整法，仅是报表格式变化，对资产总计及负债合计、股东权益合计、净利润均不产生影响。具体调整变化如下：

上年年末/上年度合并报表

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（3）决策程序及披露

2019年4月18日，公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》[内容详见2019年4月20日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-007）]。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共1户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相同，详见本附注八“合并范围的变更”。

本公司主要从事水泥的生产和销售。

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2019-002

云南博闻科技实业股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。

（二）本次会议通知和材料于2018年4月8日以电子邮件和专人送达的方式发出。

（三）本次会议于2018年4月18日上午9:00在公司会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人。

（五）本次会议由公司董事长刘志波先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）通过2018年度总经理工作报告

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）通过2018年度董事会报告

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（三）通过公司2018年度财务决算报告

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（四）通过2018年年度报告全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（五）通过独立董事2018年度述职报告（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（六）通过2018年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司（母公司）实现净利润10,726,589.38元，提取法定盈余公积1,072,658.94元，加年初未分配利润275,944,295.48元，减2018年公司已实施对股东分配9,443,520.00元，2018年度实际可供投资者分配的利润276,154,705.92元。公司拟定：以公司2018年12月31日总股本236,088,000股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利4,721,760.00元。剩余未分配利润271,432,945.92元结转至下年度。

截至2018年末，公司资本公积金为3,674,861.71元，公司拟定：本年度不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：

1、公司2018年度利润分配预案符合监管部门关于对现金分红政策的规定、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2018-2020年》等有关要求，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比高于30%，高度重视对股东的合理投资回报。

2、本次董事会审议《公司2018年度利润分配预案》依法履行了决策审议程序。

3、同意《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（七）通过关于聘请2019年度审计机构的议案[内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：临2019-005）]

公司独立董事对公司聘请2019年度审计机构事项发表独立意见如下：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力，对公司财务和经营状况较为了解，公司续聘2019年度审计机构的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，对公司2019年财务审计和内控审计费用合计为48万元。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（八）通过关于补选第十届董事会董事的议案

鉴于高云飞先生因个人原因辞去公司董事、董事会审计委员会委员和副总经理职务[内容详见2018年5月22日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司董事、副总经理辞去职务的公告》（公告编号：临2018-016）]。

根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，公司股东深圳市得融投资发展有限公司推荐杨庆宏先生为公司第十届董事会董事候选人（简历详见附件1）。公司董事会提名委员会对杨庆宏先生的个人履历进行查阅，对其担任公司第十届董事会董事的任职条件进行了资格审查，认为杨庆宏先生不存在《公司法》、公司《章程》规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其教育背景、工作经历等条件符合上市公司董事任职资格，同意提名补选杨庆宏先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（九）通过关于提请股东大会预先授权进行短期投资理财的议案

根据公司2019年度生产经营计划和流动资产状况，为充分运用公司（包含全资子公司）自有资金，在保障本金安全、提高资金收益率、保障资金流动性的基础上，公司（包含全资子公司）拟使用部分自有资金进行短期投资理财。具体如下：

1、资金额度：计划投资本金最高额度合计不超过人民币1.5亿元，占公司2018年末经审计净资产的22.89%。该资金额度自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

2、资金来源：公司自有资金。

3、投资品种范围

购买安全性高、流动性好、期限一年以内的短期理财产品。

■

注（1）本金最高额度：即某一时点单笔或多笔进行短期投资理财的自有资金总额。

4、审批与执行

（1）本议案自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。若超过该审批期限或发生与本次决策相关的调整事项，则按规定重新履行决策程序和信息披露义务。

（2）在股东大会授权范围内，经营管理层负责具体实施相关事宜，公司总经理在投资额度内审批每一笔投资金额及投资事项。

（3）公司业务部门及经办人负责具体操作投资事项。

5、风险与防控

（1）投资风险

尽管公司选择的投资品种和产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资会受到市场波动的影响；且投资品类存在浮动收益的可能，可能存在实际投资收益达不到预期的风险。

（2）风险防控措施

1）公司已按企业内部控制规范要求，建立健全了《现金管理类产品投资业务操作规程》、《理财产品投资业务操作规程》、《国债逆回购投资业务操作规程》、《网下配售新股申购业务操作规程》等专项内控制度，规范了公司短期投资业务的审批和执行程序，防范和控制投资风险，确保相关业务有效开展和规范运行。

2）公司投资部门拟定短期投资理财计划，并报公司总经理审核同意后方可实施。

3）公司业务部门及经办人负责及时分析和跟踪投资进展情况，加强风险控制和监督，如评估发现可能存在影响公司资金安全的状况，应及时向总经理报告、及时采取相应赎回措施；同时定期向总经理汇总投资情况，并报送董事会备案。

4）公司风控内审部负责对短期投资理财的资金使用与开展情况进行审计与监督，对投资产品的品种、时限、额度及履行的授权审批程序是否符合规定进行全面检查，报送董事会备案。

5）公司独立董事、监事会有权对投资情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。

6）公司按规定履行信息披露义务。

6、对公司的影响

公司在确保日常经营和资金安全的前提下，使用自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，不会影响主营业务的正常开展。同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，不影响公司日常资金正常周转需求，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（十）通过关于提请股东大会预先授权处置所持新疆众和无限售条件流通股股份的议案

截至目前，公司持有联营企业新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）无限售条件流通股股份数量为71,806,365股，持股比例为8.3321%，为新疆众和第二大股东。为适应公司运营实际需要，提请股东大会预先授权董事会对公司所持新疆众和无限售条件流通股股份的处置做出决策，由经营管理层负责实施，具体如下：

1、处置方式：通过上海证券交易所的大宗交易系统、竞价交易系统或者大宗交易系统和竞价交易系统相结合的任一方式进行减持处置（具体处置方式由董事会决策通过后实施）。

2、处置期限：自2018年度股东大会审批通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

3、处置权限：由经营管理层根据公司经营发展的实际需要，结合市场情况和部门规章及规范性文件要求，负责拟订处置计划和实施，具体为：（1）不出售，继续持有；（2）部分出售，拟订处置计划提交董事会审议决策后负责组织实施，并按相关规定履行报告和公告义务。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（十一）通过关于修订公司《章程》的议案[内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-004）]

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（十二）通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（十三）通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（十四）通过关于修订公司《独立董事工作制度》的议案（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十五）通过2018年审计委员会年度履职情况报告（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十六）通过2018年度内部控制评价报告（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十七）通过关于提请董事会授权经营管理层办理结构性存款业务的议案

根据公司2019年度生产经营计划和流动资产状况，公司拟使用部分自有资金进行办理结构性存款业务。具体如下：

1、资金额度及期限

公司计划使用资金最高额度合计不超过人民币1亿元（占公司2018年末经审计净资产的15.26%）进行办理结构性存款业务，该资金额度自公司第十届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

资金最高额度指某一时点单笔或多笔进行办理结构性存款业务的自有资金总额。

2、资金来源：公司自有资金。

3、产品范围

为控制资金使用风险，公司拟办理结构性存款业务的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、有保本约定的结构性存款产品。

4、期限

单笔结构性存款产品业务期限不超过12个月。

5、审批与执行

（1）本议案自公司第十届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效。若超过该审批期限或发生与本次决策相关的调整事项，则按规定重新履行决策程序和信息披露义务。

（2）公司总经理在本次董事会决议有效期和资金额度内行使投资决策权并组织实施相关事宜。

（3）公司财务负责人和财务部负责办理具体业务。

6、风险与防控

（1）投资风险

金融市场受宏观经济的影响较大，虽然能够提供保本承诺的结构性存款属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响可能低于预期；公司将根据经济形势以及金融市场的变化在上述额度内择机适量进行能够提供保本承诺的结构性存款业务，因此存在实际投资收益可能达不到预期的风险。

（2）风险防控措施

1）公司严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

2）公司将严格按照《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，履行决策、实施、检查和监督工作，确保公司资金的安全性，并定期向董事会报告，严格履行信息披露义务。

①公司财务部需对金融机构及其发行产品进行事前预审，并报公司总经理审核同意后实施。

②公司财务部应当及时跟踪每一笔结构性存款业务的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时向总经理报告、及时采取相应的措施；同时定期向总经理汇报结构性存款业务情况，并报送董事会备案。

③公司风控内审部负责对资金的使用和结构性存款业务的情况进行审计监督。

④公司独立董事、监事会有权对公司结构性存款业务的情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

⑤公司按规定履行信息披露义务。

6、对公司的影响

公司在确保日常经营所需资金的前提下使用自有资金进行结构性存款业务，不影响日常经营运转，不会影响主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十八）通过关于取消投资设立全资子公司的议案[内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于取消投资设立全资子公司的公告》（公告编号：临2019-006）]

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十九）通过关于会计政策变更的议案[内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-007）]

公司独立董事对本次董事会审议公司会计政策变更事项发表独立意见如下：

公司本次会计政策变更是依据财政部文件要求实施的，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十）通过关于设立分公司的议案[内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于设立分公司的议案的公告》（公告编号：临2019-008）]

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十一）通过关于召开2018年年度股东大会的议案[内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-009）]

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

云南博闻科技实业股份有限公司

董事会

2019年4月20日

●报备文件

（一）云南博闻科技实业股份有限公司第十届董事会第四次会议决议

附件1：董事候选人简历

杨庆宏先生，1977年8月出生，中共党员，大学本科，助理工程师。曾在公司生产技术部工作，2004年8月起在公司董事会办公室工作，2005年4月至2007年4月任公司证券事务代表；2007年4月至今任公司董事会秘书。2006年12月至今任昆明博闻科技开发有限公司监事；2016年5月至今兼任云南省上市公司协会董事会秘书委员会副主任委员。

杨庆宏先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2019-003

云南博闻科技实业股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。

（二）本次会议通知和材料于2019年4月8日以电子邮件和专人送达方式发出。

（三）本次会议于2019年4月18下午2:00在公司会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次会议由公司监事会主席汪洪生先生召集并主持。公司高级管理人员列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）通过2018年度监事会工作报告

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（二）通过2018年年度报告全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并对2018年年度报告提出书面审核意见如下：

1、公司2018年年度报告全文及摘要的编制及审核程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映了公司2018年度的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（三）通过2018年度财务决算报告

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（四）通过2018年度利润分配预案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（五）通过关于提请股东大会预先授权进行短期投资理财的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（六）通过2018年度内部控制评价报告（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）通过关于提请董事会授权经营管理层办理结构性存款业务的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）通过关于会计政策变更的议案[内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-007）]，并对公司会计政策变更事项发表意见如下：

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次公司会计政策变更所作出的决议符合规定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

云南博闻科技实业股份有限公司

监事会

2019年4月20日

●报备文件

（一）云南博闻科技实业股份有限公司第十届监事会第四次会议决议

股票代码：600883 股票简称：博闻科技 公告编号：临2019-004

云南博闻科技实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）以及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，本次拟修订内容如下：

■■

公司《章程》其他条款保持不变。

本次公司《章程》修订内容已经公司于2019年4月18日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

云南博闻科技实业股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2019-005

云南博闻科技实业股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、聘请会计师事务所的情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为公司提供审计服务，为保证公司2019年度财务审计和内控审计工作的顺利开展，根据董事会审计委员会的审议意见及提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务审计和内控审计费用合计为48万元。审计期间发生的差旅费由公司承担，若双方根据实际情况需对审计费用进行调整，建议股东大会授权公司董事会审议决定。

二、拟聘请会计师事务所基本情况

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：其他股东（委派杨荣华、刘贵彬、冯忠为代表）

成立日期：2011年2月22日

合伙期限：2011年2月22日至2061年2月21日

经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质。

三、董事会审计委员会意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务和经营状况较为了解，其指派的注册会计师具有严格谨慎的执业要求和求真务实的工作态度，提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责对公司2019年度财务报表和内部控制进行整合审计，聘期一年，对公司2019年财务审计和内控审计费用合计为48万元。决定提交公司第十届董事会第四次会议审议。

四、独立董事意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力，对公司财务和经营状况较为了解，公司续聘2019年度审计机构的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，对公司2019年财务审计和内控审计费用合计为48万元。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

五、董事会审议情况

2019年4月18日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。并决定提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

云南博闻科技实业股份有限公司

董事会

2019年4月20日

●报备文件

1、云南博闻科技实业股份有限公司第十届董事会第四次会议决议

2、云南博闻科技实业股份有限公司独立董事对公司聘请2019年度审计机构的独立意见

3、云南博闻科技实业股份有限公司董事会审计委员会2019年第一次（定期）会议决议

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《营业执照》、《证券期货相关业务许可证》

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2019-006

云南博闻科技实业股份有限公司

关于取消投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月18日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消投资设立全资子公司的议案》，同意公司取消投资设立全资子公司博闻（宜兴）医院投资管理有限公司（暂定名）的事项，此事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、对外投资基本情况概述

2016年12月26日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司拟出资1000万元人民币，在江苏省宜兴市设立全资子公司博闻（宜兴）医院投资管理有限公司（暂定名），注册资本：1000万元人民币；经营范围：医院投资、医院管理、咨询、医疗器械销售等（以工商行政管理机关核准登记为准）[内容详见2016年12月27日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：临2016-020）]。

二、对外投资进展情况

由于本次拟新设的公司将涉及新的经营领域，为了控制投资风险和经营风险，在董事会审议通过上述议案后，公司进行了深入系统地调研，判断本次投资新设公司后将面临较大的投资风险、经营风险以及未能达到投资预期的风险等，不具备继续实施的条件。为维护公司股东合法权益和公司利益，决定取消投资设立全资子公司博闻（宜兴）医院投资管理有限公司（暂定名）的事项。

三、公司董事会审议情况

2019年4月18日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于取消投资设立全资子公司的议案》，表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次公司取消投资设立全资子公司的事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

四、取消对外投资设立全资子公司对公司的影响

截止本公告发布之日，本次拟设立的全资子公司尚未办理相关工商登记手续，且公司尚未实际出资，故取消该项对外投资不会对公司造成不利影响。

特此公告。

云南博闻科技实业股份有限公司

董事会

2019年4月20日

●报备文件

（一）云南博闻科技实业股份有限公司第十届董事会第四次会议决议

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2019-007

云南博闻科技实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更对公司合并财务报表的资产总计及负债合计、股东权益合计、净利润均不产生影响。

一、本次会计政策变更概述

2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），根据上述财政部通知规定和要求，公司按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司2018年度的财务报表。

2019年4月18日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

公司编制的2018年度报表执行《财政部关于印发2018年度一般企业报表格式的通知》（财会【2018】15号），采用尚未执行新金融准则和新收入准则的报表格式，此项变更采用追溯调整法，仅是报表格式变化，对资产总计及负债合计、股东权益合计、净利润均不产生影响。具体调整变化如下：

上年年末/上年度合并报表

■

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见

公司独立董事出具了《关于会计政策变更的独立意见》，认为：公司本次会计政策变更是依据财政部文件要求实施的，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

(下转140版)