福建福能股份有限公司

公司代码：600483 公司简称：福能股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》：拟以2018年12月31日总股本1,551,825,574股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计分配现金股利325,883,370.54元，尚余未分配利润1,208,415,912.43元，滚存至以后年度分配；本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务、经营模式和业绩驱动因素说明:

1.主要业务

公司主要业务为电力、热力生产和销售。截至报告期末，公司控股运营发电装机容量484.1万千瓦，年供热有效产能960万吨。公司控股运营发电机组主要为风力、天然气、太阳能等清洁能源发电和高效节能的热电联产机组，清洁能源发电装机占比47.20%。

2.经营模式

公司风力发电、天然气发电、热电联产、燃煤纯凝发电和光伏发电所生产的电力产品销售给电网公司，热力产品销售给工业园区用热企业；南纺公司根据市场需求，生产销售机织布和针刺、水刺非织造布等产业用纺织品。

3.业绩驱动因素

公司业绩主要受装机规模、发电量（供热量）、燃料成本、风力资源、上网电价（热价）等因素影响。

（二）公司所处行业情况说明(数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局福建监管办公室）

公司已形成风力发电、天然气发电、热电联产、燃煤纯凝发电和光伏发电等多元化发电业务组合。

1.2018年全国和福建省、贵州省电力市场概述

2018年，全国全社会用电量实现较快增长，电力消费结构继续优化。全国全社会用电量6.84万亿千瓦时，同比增长8.5%，增速同比提高1.9个百分点，为2012年以来最高增速。截止2018年底，全国全口径发电装机容量19.00亿千瓦，同比增长6.5%。其中非化石能源7.7亿千瓦,占总发电装机容量的40.8%。2018年全国发电设备平均利用小时3,862小时，同比提高73小时。其中：火电平均利用小时4,361小时，同比提高143小时；水电平均利用小时3,613小时，同比提高16小时；风电平均利用小时2,095小时，同比提高146小时；光伏发电平均利用小时1,212小时，同比提高7小时；核电平均利用小时7,184小时，同比提高95小时。

2018年，福建省全年发电量累计完成2,461.88亿千瓦时，同比增长12.62%；全社会用电量2,313.80亿千瓦时，同比增长9.50%。贵州省全年发电量累计完成1,976.77亿千瓦时，同比增长4.35%；全社会用电量1,481亿千瓦时，同比增长6.94%。

（1）2018年全国和福建省、贵州省发电量、全社会用电量、年底总装机数据统计表：

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（2）2018年福建省各电源种类发电量和各运营发电设备装机容量统计图

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2.公司发电业务在福建、贵州区域的行业地位

公司以清洁能源发电为主的电力企业，特别是可再生能源风电业务装机规模位居福建省前列。截至2018年末，公司控股运营总装机规模484.10万千瓦，其中：风力发电71.40万千瓦、天然气发电152.80万千瓦、热电联产123.61万千瓦、燃煤纯凝发电132.00万千瓦、光伏发电4.29万千瓦。

2018年公司在福建区域总发电量117.57亿千瓦时,占福建省总发电量的4.78%。其中：风电发电量18.65亿千瓦时，占福建省风电发电量的25.80%；天然气发电、热电联产发电量98.47亿千瓦时，占福建省火电发电量的7.00%。

2018年公司在贵州区域总发电量64.17亿千瓦时，占贵州省总发电量的3.25%，占贵州省火电发电量的5.08%。

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3.公司供热业务在福建区域的行业地位

公司热电联产业务以集中供热取代工业园区分散供热，公司保持福建省工业园区供热市场的龙头地位，供热规模和供热能力位居全省第一。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至2018年末，公司控股运营总装机规模484.10万千瓦。2018年，公司完成发电量181.74亿千瓦时，同比增长71.10%；上网电量172.66亿千瓦时，同比增长69.40%；供热量531万吨，同比增长30.38%；实现营业收入93.54亿元，同比增长37.57%；实现利润总额13.23亿元，同比增长26.75%；实现归属于母公司的净利润10.50亿元，同比增长24.52%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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本公司2014年度实施的重大资产重组构成反向购买，本公司按反向购买编制合并报表，详见2018年度报告财务附注“五、6合并财务报表的编制方法”。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见2018年度报告财务附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2019-016

福建福能股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2019年4月8日由董事会办公室以专人或电子邮件方式提交全体董事和监事。

（三）本次会议于2019年4月18日（星期四）下午14:30在福州美伦大饭店4楼志远厅以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：出席现场会议董事6人，董事长林金本先生、副董事长周必信先生和独立董事李宁先生因公务无法出席现场会议，以通讯方式表决。

（五）本次会议由公司过半数以上董事推举董事程元怀先生召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

1. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

2. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度生产经营计划》。

3. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈2019年度全面预算草案〉的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5. 以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事林金本先生、周必信先生和程元怀先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告号：2019-018）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。

经事前征求公司独立董事和中小投资者意见，董事会同意：以2018年12月31日总股本1,551,825,574股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计分配现金股利325,883,370.54元。尚余未分配利润1,208,415,912.43元滚存至以后年度分配；本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2018年度内部控制评价报告》。

9. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈2018年度社会责任报告〉的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2018年度社会责任报告》。

10. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

董事会同意：对公司2014年向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产重大资产重组交易形成的商誉，计提商誉减值准备29,068,668.72元。

11. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈2018年年度报告全文及摘要〉的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2018年年度报告》及《福能股份2018年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

13. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度高级管理人员考核评价和年薪确定情况的议案》。

14. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2019-019）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。

16. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开发行可转债募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。

上述两份专项报告详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告号：2019-020）。

17. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告号：2019-021）。

18. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度信贷计划的议案》。

董事会同意：公司拟定的当年贷款总额控制在110亿元范围内的信贷计划，同时，为提高办理贷款效率，提请股东大会授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于修订公司〈章程〉的公告》（公告号：2019-022）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

21. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

22. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

23. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

24. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

25. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订董事会各专门委员会〈实施细则〉的议案》。

26. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈关于计提和核销资产跌价准备和减值准备的内部控制制度〉的议案》。

27. 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与福建省能源集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（关联交易）的议案》。

本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事林金本先生、周必信先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于与福建省能源集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（关联交易）的公告》（公告号：2019-023）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

28. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

董事会同意：于2019年5月10日，在福州美伦大饭店会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告号：2019-024）。

（二）公司独立董事对上述第5、7、8、13、14、15、16、17和27项议案，均发表了同意的独立意见，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

（三）本次会议同时听取了公司《独立董事2018年度述职报告》《关于确认公司关联方名单的报告》和《关于福建福能股份有限公司存放在福建省能源集团财务有限公司的资金风险状况评估咨询报告》。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：600483 证券简称：福能股份公告编号：2019-017

福建福能股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2019年4月8日由董事会办公室以专人或电子邮件方式送达全体监事。

（三）本次会议于2019年4月18日（星期四）下午16:30在福州美伦大饭店4楼志远厅以现场表决方式召开。

（四）本次会议应出席监事5人，实际出席会议5人。

（五）本次会议由监事会主席陈伟先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案。

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

（三）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度利润分配的预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

（四）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

（五）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于〈2018年年度报告全文及摘要〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

监事会对公司董事会编制的《2018年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

1.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4.公司监事会全体成员保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（六）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

（七）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于非公开发行股票募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》；

（八）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公开发行可转债募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》；

（九）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

监事会认为：本次募集资金置换，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司以本次公开发行可转换公司债券募集资金同等金额置换截至2018年12月31日止以自筹资金预先投入的金额288,741,578.97元。

本次会议同时听取了《关于确认公司关联方名单的报告》。

特此公告。

福建福能股份有限公司监事会

2019年4月20日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2019-018

福建福能股份有限公司

关于2018年度日常关联交易执行情况

及2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2019年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议

● 2019年度日常关联交易预计为公司日常经营相关的正常经营行为，遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的决策程序，定价公允，不会对关联方形成较大的依赖，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月18日，公司第九届董事会第三次会议审议了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事林金本先生、周必信先生和程元怀先生回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东福建省能源集团有限责任公司将对本议案回避表决。

上述议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可。独立董事发表独立意见如下：公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计遵循了《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生、周必信先生和程元怀先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

1.与关联人商品及服务交易

单位：万元

■2.与关联人金融业务交易

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（三）2019年度日常关联交易预计情况

1.与关联人商品及服务交易

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2.与关联人金融业务交易

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二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方的基本情况及关联关系

1.福建省能源集团有限责任公司（简称“福能集团”）

法定代表人：林金本，注册资本：壹佰亿元整，公司类型：有限责任公司，住所：福州市省府路1号，经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。

福能集团持有本公司62.50%的股权，为本公司控股控东，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第一款，福能集团及其子公司与本公司构成关联关系。

2.神华福能发电有限责任公司（简称“神华福能发电”）

法定代表人：郑恒，注册资本：贰拾伍亿玖仟贰佰玖拾玖万玖仟贰佰伍拾元伍角，公司类型：有限责任公司，住所：福建省石狮市鸿山镇伍堡集控区20号，经营范围：火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。

公司关联自然人任神华福能发电董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，神华福能发电与本公司构成关联关系。

3.福建省石狮热电有限责任公司（简称“石狮热电”）

法定代表人：邱荣，注册资本：柒仟伍佰万元整，公司类型：有限责任公司，住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇东埔新村西80号，经营范围：供热、供电、煤渣综合利用。

公司关联自然人任石狮热电董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，石狮热电与本公司构成关联关系。

4.福建宁德核电有限公司（简称“宁德核电”）

法定代表人：李一农，注册资本：壹佰壹拾壹亿柒仟柒佰伍拾万元整，公司类型：有限责任公司，住所：福鼎市江滨北路266号（核电大厦），经营范围：核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。

公司关联自然人任宁德核电董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，宁德核电与本公司构成关联关系。

5.华润电力控股有限公司（简称“华润电力”）

法定代表人：周俊卿，注册资本：壹佰亿港币，公司类型：股份有限公司，住所：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 20 层第 2001-2002 室，业务性质：投资、管理、咨询、金融与贸易。

华润电力持有对公司具有重要影响的控股子公司华润电力（六枝）有限公司49%股权，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定，华润电力与本公司构成关联关系。

6.福建石油化工集团有限责任公司（简称“福化集团”）

法定代表人：徐建平，注册资本：肆拾叁亿元整，公司类型：有限责任公司(国有控股)，住址：福建省福州市鼓楼区北大路242号，经营范围：从事对炼油、化工的投资开发，化工产品（不含危险品）的经营。

公司关联自然人任福化集团董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，福化集团与本公司构成关联关系。

7.国电泉州热电有限公司（简称“国电泉州”）

法定代表人：李达彪，注册资本：壹拾伍亿叁仟肆佰零肆万捌仟元整，公司类型：有限责任公司(国有控股)，住址：福建省泉州市泉港区南埔镇柯厝村，经营范围：供热、火力发电及相关产品的开发和生产经营；从事港区内的货物（煤炭）装卸、仓储业务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定，凡许可证、资质证上标明经营有效期限的从其规定)

公司关联自然人任国电泉州董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，国电泉州与本公司构成关联关系。

（二）关联方履约能力分析

上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在违约等对公司可能造成损失的风险。

三、定价政策和定价依据

（一）向关联人购买商品

1.煤炭采购定价

⑴子公司鸿山热电、晋南热电采购电煤定价原则：按“一票含税离岸平仓价”作为结算基价，即参照神华或伊泰煤种定价体系，以“下水自产煤年度定价35%，下水外购煤月度定价65%”作为结算基价，并结合煤质、装港服务等考核情况确定最终结算价格。

⑵子公司华润电力（六枝）有限公司、福建省福能龙安热电有限公司、福建南纺有限责任公司等采购燃煤定价原则按不高于市场价格协商确定。

2.辅助材料采购定价原则按不高于市场价格协商确定。

3.电量替代交易定价原则按政府指导价确定。

（二）接受关联人提供劳务

1.建安工程、勘察设计等服务定价原则按市场公开招投标中标价格确定。

2.码头卸煤清舱保洁、绿化养护、煤质化验、劳务外包、租赁等劳务服务定价原则按不高于市场价格协商确定。

3.节电改造能源合同管理服务定价原则按能源合同管理交易规则协商确定。

4.直购电交易服务定价原则为参照市场协商确定。

（三）向关联人销售商品

1.销售固体排放物、过滤材料、供汽及转供淡水定价原则按不低于市场价格协商确定。

2.供电业务定价原则按福建省光伏发电上网电价政策确定。

（四）向关联人提供劳务

1.提供废水处理、卸煤等综合服务定价原则按照市场价格协商确定。

2.直购电交易服务定价原则参照市场协商确定。

（五）关于金融业务的关联交易

1.公司及权属子公司在福能财务公司办理各项业务定价原则按：

⑴存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；

⑵贷款利率按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定执行；

⑶开具保函、办理委托贷款及承兑汇票等手续费不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围；

⑷承兑汇票贴现利率不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围。

2.公司与福能融资租赁股份有限公司的风电设备直租或售后回租业务资金成本按不高于外部商业银行同期贷款利率确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销渠道，与上述关联方发生关联交易，有助于减少公司渠道重复设置，保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的经营发展。公司遵循商业规则，与上述关联方实施的关联交易，定价公允，公司业务经营对关联方没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益情形。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2019-019

福建福能股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日，召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信所”） 具有会计师事务所执业资格及证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2018年度为公司提供审计服务的过程中遵循独立、客观、公正的执业原则，切实履行了审计机构应尽的职责。经董事会审议，拟续聘立信所为公司及其子公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为1年,同时提请公司股东大会授权经营层与立信所商谈具体的审计报酬事项。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2019-020

福建福能股份有限公司

关于公司募集资金2018年度存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、非公开发行A股股票

（一）募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 3126号）文件核准，公司于2016年1月非公开发行A股股票293,478,251股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为9.20元/股，募集资金总额为人民币2,699,999,909.20元。扣除承销费和保荐费14,700,000.00元后的募集资金为2,685,299,909.20元，已经由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年1月12日汇入本公司的募集资金专户。募集资金总额扣除发行费用18,663,478.25 元后，实际募集资金净额人民币2,681,336,430.95 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第110019号《验资报告》。

截至2018年12月31日止，本期使用募集资金人民币159,605,496.00元，累计使用募集资金总额人民币2,071,406,457.18元。期末募集资金余额人民币 660,637,614.80元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额及理财产品收益），其中存放于募集资金账户期末余额660,637,614.80元，利用闲置募集资金购买理财产品期末余额0.00元。

本期募集资金使用及期末余额情况如下：

■

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经第七届董事会第八次会议进行第一次修订。

2016年1月27日、28日，公司分别与中国银行股份有限公司福建省分行、国家开发银行股份有限公司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行和兴业证券股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》在福州签订《非公开发行募集资金三方监管协议》。

2017年公司第一次临时股东大会审议通过公司公开发行可转换公司债券事宜，聘请平安证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律、法规规定，公司于2018年6月4日与上述银行及平安证券股份有限公司重新签订《非公开发行募集资金三方监管协议》。

上述《非公开发行募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2018年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

■

（三）本期募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币159,605,496.00元，具体情况详见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2.募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位以前，公司已使用自筹资金先行投入，截至2016年1月29日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 1,085,552,459.87 元，自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2016]第 110319号鉴证报告”。

2016年2月29日，经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,085,552,459.87 元。

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金具体项目明细如下：

■

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年3月29日，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司核查同意，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，使用不超过 12 亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

截至2017年12月31日，本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产品227,000万元，已经全部到期收回；本期取得理财产品收益6,192,178.11元，累计取得理财产品收益21,615,657.78元。

公司使用闲置募集资金进行现金理财的情况如下：

■

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7.节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8.募集资金使用的其他情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

（四）变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，本公司募投项目未发生变更。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

二、公开发行可转换公司债券

（一）募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732号）文件核准，公司于2018年12月7日公开发行可转换公司债券283万手（2,830万张），每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币2,830,000,000.00元，扣除保荐承销费人民币21,440,000.00元后，公司于2018年12月14日实际收到可转换公司债券认购资金人民币2,808,560,000.00元，扣除尚未用募集资金支付的其他发行费用人民币2,623,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,805,937,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2018]第ZK10254号《验资报告》。

截至2018年12月31日止，本期使用募集资金人民币94,305,931.43元，累计使用募集资金总额人民币94,305,931.43元。期末募集资金余额人民币2,714,878,282.91元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额），其中存放于募集资金账户期末余额2,714,878,282.91元，利用闲置募集资金购买理财产品期末余额0.00元。

本期募集资金使用及期末余额情况如下：

■

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经第七届董事会第八次会议进行第一次修订。

2018年12月27日，公司与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、国家开发银行福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行、兴业银行股份有限公司福州五一支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行、交通银行股份有限公司福建省分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行和中国建设银行股份有限公司福建省分行和平安证券股份有限公司，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2018年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

■

（三）本期募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币94,305,931.43元，具体情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

2.募投项目先期投入情况

募集资金到位以前，公司已使用自筹资金先行投入，截至2018年12月31日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为288,741,578.97元，具体项目明细如下：

■

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金投资相关产品的情况。

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7.节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8.募集资金使用的其他情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

（四）变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，本公司募投项目未发生变更。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

三、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：福能股份2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了福能股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。

四、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

平安证券股份有限公司出具核查意见认为：福能股份2018年度对2015年非公开发行股票募集资金和2017年公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2019年4月20日

(下转143版)