南宁八菱科技股份有限公司
（上接153版）
公司拟支付现金收购弘润天源51%股权。交易对方为莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、刘楚、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、金运实业集团有限公司、刘奇。本次收购完成后，公司将持有标的公司51%股权，成为标的公司控股股东。
根据评估机构出具的沪众评报字〔2019〕第0186号评估报告，标的公司100%股权评估价值为178,000.00万元。经交易双方协商，本次收购标的公司51%股权的交易作价为90,775.32万元。根据协议，公司将分期支付本次股权转让的对价款，支付时点分别为自弘润天源在工商行政管理部门完成本协议所涉股权的变更登记手续后一个月内、两个月内和六个月内。
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（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
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2、标的公司主营业务情况
弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业。标的公司依靠自有研究力量以及与国际一流大学和科研机构的合作，致力于细胞生物技术的研究与开发，目前已拥有了先进的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术。标的公司是北京市高新技术企业，通过了ISO 9001:2015国际质量体系认证。
弘润天源主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。
弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，具体包括：免疫细胞储存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理服务，具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等。
3、标的公司财务情况
（1）合并资产负债表主要数据（经审计）
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据（经审计）
单位：万元
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（三）项目的可行性及风险分析
1、项目可行性分析
公司主要从事汽车零部件制造及文化演艺业务。在传统的汽车零部件领域，今年特别是下半年汽车行业开始出现下滑，公司产品供应的车型也出现了下降，收入下滑和盈利能力下降的双重影响导致公司2018年经营业绩预计同比下滑60%-90%。依据目前国内汽车行业的市场情况，未来的发展前景也不容乐观，公司的主业面临困难局面。在文化演艺业务领域，《远去的恐龙》项目由于前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定性。公司亟需进行产业转型，经过考察，公司认为生物技术及大健康产业具有广阔的发展前景。
本次拟收购的标的公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，具备较强盈利能力，根据标的公司提供的财务报表，标的公司2017年、2018年合并报表层面实现营业收入33,806.52万元、28,986.38万元，实现归属于母公司股东的净利润20,994.91万元、15,601.76万元。同时，王安祥女士承诺标的公司2019年-2021年合并报表净利润累计不低于6亿元。本次收购完成后，公司将进入细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，逐步实现业务的战略转型，提升公司整体竞争优势，提升公司盈利能力及核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
2、项目实施面临的风险
本次公司收购标的公司51%股权的风险主要体现在以下几个方面：
（1）本次收购可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险
公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（2）标的资产评估增值较高的风险
本次收购的评估机构对标的公司100%股权进行了评估，截至评估基准日，标的公司归属于母公司股东权益账面值为55,193.43万元，100%股权的评估值为178,000.00万元，评估增值114,806.57万元，增值率为208.01%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利能力达不到评估时的盈利预测水平，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（3）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据交易双方签订的协议，王安祥对标的公司未来业绩作出了承诺，承诺在未来三年（2019年-2021年），标的公司净利润总额不低于6亿元人民币。在业绩承诺期内，如标的公司累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照协议的相关约定对上市公司进行补偿。如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（4）本次交易完成后的管理整合风险
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司下属控股公司，标的公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业。考虑到上市公司与标的公司在细分业务、运营模式、企业文化等方面存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司能否在短期内对标的公司进行有效的管理整合具有一定的不确定性。
（5）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号一企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）项目经济效益分析
1、收购交易总投资
根据评估机构出具的沪众评报字〔2019〕第0186号评估报告，标的公司100%股权评估价值为178,000.00万元。经交易双方协商，本次收购标的公司51%股权的交易作价为90,775.32万元。
2、弘润天源的财务预测
根据评估机构提供的财务预测，弘润天源未来营业收入、净利润等预测情况如下：
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根据上述财务预测，标的公司具备较强盈利能力。同时，王安祥女士承诺标的公司2019年-2021年合并报表净利润累计不低于6亿元。因此，标的公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，具备较强的盈利能力，通过本次收购，可以提升上市公司整体盈利能力和抗风险水平，提高全体股东的投资回报。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1.独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次变更募集资金用途用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权事宜，是根据公司目前实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了充分的分析和论证，符合公司未来发展需要，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。
2.监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金用途用于收购收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权事宜，是基于目前经营情况和未来发展的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次变更募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关规定。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。
3.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关要求。公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议，本次变更的募集资金需在上市公司股东大会审议通过后方可使用，并提请投资者特别关注《公司关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》披露的相关风险。
五、备查文件
1．第五届董事会第三十六次会议决议；
2．第五届监事会第二十六次会议决议；
3．独立董事意见；
4．保荐机构意见；
5．项目可行性研究报告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-064
南宁八菱科技股份有限公司
关于募投项目《远去的恐龙》变更地点
暨签署《合作协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票募集资金投资项目《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下简称“《远去的恐龙》”）已于2019年4月8日起暂停演出，并将迁出国家体育馆。公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（简称“恐龙公司”）与北京市大风文化艺术投资有限公司（简称“大风公司”）、贺立德、覃晓梅签署了《合作协议书》（以下简称“本协议”），拟采用易地驻演的方式，继续在桂林市境内运营《远去的恐龙》演出项目。现将相关事项公告如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）2015年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2590号)核准，公司于2015年12月采取非公开发行股票方式向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田4名特定投资者合计发行33,994,588股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币17.37元,募集资金总额为590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第4-00068号）予以验资。
（二）募集资金使用计划及使用情况
根据公司《2015年度非公开发行Ａ股股票预案》及《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司2015年度非公开发行股票募集资金用于投资《远去的恐龙》大型科幻演出项目及《印象·沙家浜》驻场实景演出项目，具体如下：
单位：万元
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截至2019年3月31日，《远去的恐龙》大型科幻演出项目已建设完成，累计投入募集资金40,237.46万元，募集资金专户余额1,292.24万元（含利息）；《印象·沙家浜》驻场实景演出项目已终止，尚未使用的募集资金19,555.07万元（含利息）拟变更用于收购收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权。
（三）募集资金用途变更的情况
《远去的恐龙》演出项目以恐龙公司为实施主体，租赁国家体育馆主场馆用于演出活动。
由于国家体育馆将作为2022年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，《远去的恐龙》演出项目已于2019年4月8日起暂停演出，并将迁出国家体育馆。根据恐龙公司与大风公司、贺立德、覃晓梅签署的《合作协议书》，《远去的恐龙》拟采用易地驻演的方式，由贺立德、覃晓梅在广西桂林市境内出资建造剧场，恐龙公司租用该剧场继续运营《远去的恐龙》演出项目，并力争在年内上演。
《远去的恐龙》演出项目演出地点由北京（国家体育馆）变更为桂林市境内，除此之外，其他内容不变。
本次变更募集资金投资项目地点暨与大风公司、贺立德、覃晓梅签署合作协议不构成关联交易。
（四）本次变更所履行的决策程序
2019年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于募投项目〈远去的恐龙〉变更地点暨签署〈合作协议书〉的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次募投项目变更仅涉及地点的变更，无需股东大会批准。
二、募集资金投资项目地点变更的原因
由于国家体育馆将作为2022年北京冬奥会比赛场馆，依据恐龙公司与国家体育馆有限责任公司签署的《国家体育馆场地租赁合同》及公司与国家体育馆有限责任公司签署的《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》约定“如果本合同期间由中国举办冬奥会，且该赛事活动涉及政府使用国家体育馆的，恐龙公司保证并明确：将积极配合该赛事活动所涉及的各项安排及活动，包括但不限于场地改造、场地使用等。如因上述安排和活动导致恐龙公司不能完全使用本合同租赁标的的，在此期间停租。”
根据相关部门对国家体育馆的改造计划安排，经双方协商，《远去的恐龙》已于2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆。
为维持演出项目在市场上已建立的知名度，进一步优化并提升演出效果，恐龙公司与大风公司、贺立德、覃晓梅签署了《合作协议书》，拟采取易地驻演的方式，继续在桂林市境内运营《远去的恐龙》演出项目。
三、合作方基本情况
1.合同乙方
企业名称：北京大风文化艺术投资有限公司
统一社会信用代码：91110105318274204H
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：覃晓梅
注册资本：1000万人民币
成立日期：2014年11月20日
营业期限：2014年11月20日至2034年11月19日
住所：北京市朝阳区天辰东路9号-1至4层101内一层107
经营范围：项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；摄影服务；企业策划；市场调查；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售工艺品；产品设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.合同丙方
丙方1：贺立德
身份证号码：450304**********11
住址：桂林市七星区临江路16号
丙方2：覃晓梅
身份证号码：510212**********22
住址：桂林市七星区临江路16号
丙方1、丙方2合称为“丙方”
3.关联关系说明
大风公司主要股东分别为覃晓梅出资510万元，出资比例为51%；李华棱出资490万元，出资比例为49%。大风公司的实际控制人为贺立德、覃晓梅夫妇。
截至2019年4月10日，贺立德、覃晓梅夫妇合计持有公司股份5,030,170股，占公司总股本比例的1.78%。
公司于2015年7月16日召开第四届董事会第二十四次会议，并于2015年8月11日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《南宁八菱科技股份有限公司关于与北京大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签署文化演艺事业服务协议的议案》，公司与大风公司及贺立德、覃晓梅签署了《文化演艺事业服务协议》，贺立德、覃晓梅夫妇为公司文化演艺事业发展提供专业服务。贺立德、覃晓梅为著名的营销策划人，曾担任大型山水实景演出《印象·刘三姐》、《禅宗少林·音乐大典》等项目的品牌和营销总策划，在文化产业领域具有丰富的创意、编剧、策划和营销经验。
除此之外，大风公司及贺立德、覃晓梅夫妇与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
四、《合作协议书》的主要内容
（一）合同主体
甲方：印象恐龙文化艺术有限公司（简称“恐龙公司”）
乙方：北京市大风文化艺术投资有限公司（简称“大风公司”）
丙方：贺立德、覃晓梅
（二）合同主要内容
合作背景：
1、甲方系北京国家体育馆运营《远去的恐龙》大型演出项目（简称“演出项目”）的投资方及运营方；
2、乙方系演出项目的编剧、总策划、设计、制作人、运营总策划及门票销售总代理；
3、丙方作为专业的编剧、策划人、制作人，出于对《远去的恐龙》演出项目前景的看好，同意出资约8000万-10000万元。按本协议约定成立公司（简称“剧场公司”具体名称以工商最终核准的名称为准），并以该公司名义建设符合本协议约定的专用剧场，并出租给甲方作为《远去的恐龙》演出项目专用剧场。
4、因举办冬奥会的需要，演出项目预计2019年下半年暂停演出并暂时迁出国家体育馆。为维持演出项目在市场上已建立的知名度，进一步优化并提升演出效果，甲、乙、丙三方一致同意易地驻演的方式，继续在中国境内运营《远去的恐龙》演出项目，现各方在平等、自愿、友好的基础上，经协商一致，达成如下条款，供各方共同遵守：
第一条 租赁标的
1.1 、本协议租赁标的为位于桂林境内（以丙方投资建成后的实际位置为准）的剧场及剧场的附属设施、设备、服务等（以下简称“租赁标的”，具体内容由三方书面确认）。甲、乙、丙各方确认租赁标的包括剧场及剧场相关配套设施、设备、服务等整体功能，不以甲方实际使用面积计算租赁费用；
1.2、甲方同意将为演出项目专门制作从北京国家体育馆撤出的剧场设施、设备（包括消防、供电、供水、照明、网络、专用钢结构等，不包括演出专用设施、设备：所有屏幕、恐龙、音箱等从原北京国家体育馆搬迁至新项目地址的演出设备、设施等）供丙方无偿使用，相关设施、设备产权归甲方所有。丙方承诺认真负责使用和维护这些设施设备，并于双方合作关系结束后，及时归还甲方前述设备（自然损耗需报损备案）。租赁标的为《远去的恐龙》专用剧场，甲、乙方应将场馆设施、设备及演出有关的图纸、技术资料提前提供给丙方供剧场设计单位采用。
第二条 租赁用途
甲方租赁标的用途为：《远去的恐龙》大型驻场演出专用剧场（以下简称“演出剧场”或“剧场”）。由乙方负责策划在剧场内设置经营、服务方案，包括销售恐龙衍生品玩具、工艺品、土特产的商品销售部和餐厅、摄影部、游乐等项目，这些经营方案为丰富项目内容，增加观众量为主要目的。按月计，销售实际收入扣除成本（含税）、扣除优惠折扣、经营方提10%销售提成后，甲、丙方按4/6分配。未经丙方同意，甲方不得变更租赁标的用途。
第三条 租赁期限
3.1、本协议标的的租赁期限为：甲方长期租用，任何一方不得单方面终止本协议停止场馆的租用。如果桂林旅游业态正常，而甲方从演出起算日起，连续亏损达24个月或者连续两个月无任何门票款收入，乙方又不能提出新的运营策划方案解决运营困境的，甲方有权单方终止租用。租赁起算日指丙方剧场正式验收合格同时证照齐全，交付甲方之日的第60天或演出工作提前则以正式售票演出日为租赁起算日。
第四条 租金及支付方式、费用承担
4.1、 本协议下租金按如下方式计算：
4.1.1、 从演出正式售票之日起，丙方按演出项目实际门票收入的30%收取新场地租金,从第四年开始按演出项目实际门票收入的25%收取租金，在丙方收回实际投资成本（提供发票）后按演出项目实际门票收入的23%收取租金。
4.1.2、 上述“实际门票收入”指票面价扣除销售优惠折扣额和销售代理费、劳务费12元/张后的金额和在有盈利的前提下乙方收取总策划制作人劳务报酬费6元/张；即实际门票收入=门票款收入-销售优惠折扣额-12元-6元（有盈利时）。
4.1.3 、三方销售和财务人员每日对有关门票销售数据进行核对，三方共同签字确认。
4.2、 甲方财务人员每日对核对过的数据进行造表，于每月8日前对上月门票销售数、门票款收入、“实际门票收入”及分配方案等进行统计、核算,制作月报表，并提交乙方和丙方。月报表经各方签字确认后，甲方即按本协议约定比例分发相关款项（如因正常原因乙方违约拖欠票款超过3个月起算，甲方有权对违约拖欠票款金额按年息6%收取利息）。每年度的1月31日前甲方对上年度的门票销售数据进行年度统计、核算，并制作年度报表，年度报表经各方签字确认后，甲方应按时足额分发各方全年应得款项(票款收到为前提)。
4.3、本协议租金按如下方式支付：乙方于每月10日前按约定交付门票款后，甲方向丙方支付上月租金（按约定比例提成）和水电费。
4.4、本协议各方承担各自产生的费用，包括相应的投资、财务费用、人工、折旧、税费等。
4.5、 本协议签署后，甲方应在10日内准备600万元（附搬迁预算清单）搬迁专用备用金。搬迁及新场馆的演出项目筹建、恐龙项目的安装，调试直至达到演出要求，经甲方批准的费用由甲方负责、乙方负责规划、丙方负责组织实施。在资金使用计划内的项目，总策划人贺立德签字审核、公司董事长黄缘批准同意即可报销。
第五条 各方权利义务
甲方权利
5.1、 在遵守本协议相关条款并保证各方利益的前提下，甲方有权决定演出项目的运营方案（包括但不限于演出方案、运营及推广方案、管理方案等);
5.2、 甲方有权根据演出需要在不影响租赁标的主体结构、使用功能和场地安全保障的情况下，向丙方提出场地改造要求，改造要求应书面报丙方同意后实施，费用由甲方承担（丙方承担剧场设施设备的维护费）；
5.3、 在不违反政府相关规定的前提下，经丙方同意，甲方可在承租区域及丙方剧场辖区内的适当位置免费安装与演出有关的实体广告造型、广告宣传牌、指示牌、演出说明等，相关费用由甲方承担；
5.4、 甲方应按本协议约定合理使用租赁标的并承担因不合理使用、使用方法不当等可归责甲方的原因给丙方以及第三方造成的相关损失;
5.5、甲方负责演出项目总体的运营包括：演出、项目管理、财务、验票、领位、演职员团队和剧场附设商场的运营监管等，并承担上述费用（上述费用须经甲方批准）；
5.6、甲方须具有经营性演出资质、证照及相关审批手续，丙方协助办理；
5.7、甲方作为项目的总负责，应确保搬迁资金和拖欠项目款项的按时到位，使恐龙项目全套设施、设备安全、顺利、准时的搬迁并重新落地、安装、维护、运行、完美演出。甲方负责剧场办公区、生活区及甲方使用的房屋的全部装修并承担相关费用；
5.8、甲方承担与演出项目和甲方员工有关的水、电费。水、电费按月度缴纳，每月8日前由甲、丙双方核对上月水电表读数，单价按自来水公司、供电局收费单价及规定管理费收取费用，丙方开具专用发票后7日内由甲方向丙方支付；
5.9、甲方承担从北京国家体育馆恐龙项目有关的拆装、搬迁和事前经甲方批准演出的推广、宣传费用。承担购买演出相关设备设施的保险、观众人身安全保险等费用；
5.10、甲方应妥善解决原拖欠有关合作方款项问题，避免因此发生纠纷，乙方将予以积极配合，如因此拖延易地驻演项目的运营，甲方应承担相应责任。
乙方的权利
5.11、乙方有权决定演出的策划、设计制作、编排和改进方案，但需经甲方批准后方可实施，费用由甲方承担，否则由乙方自行承担；
5.12、乙方作为甲、丙方委托的票务销售总代理，负责制定演出项目的市场推广方案，门票价格和优惠政策方案，负责实施市场布局、门票销售，相关方案需与甲、丙方协商取得一致方可实施。乙方有权决定向客户和关联方提供免票，包括优惠方案中向客户提供免票优惠和以免票冲抵给客户的广告费、向前来考察的客户提供工作免票及为扩大影响面，淡季组织市民和旅行社家属免票观看演出等。具体免票数量，须向甲方报备并接受甲方、丙方的监管；
5.13、甲方当年经营有盈利时，甲、丙方同意乙方收取总策划制作人劳务报酬费6元/张；
5.14、甲、丙方同意乙方收取销售委托代理费、劳务费合计12元/张；
5.15甲方向乙方人员免费提供装修好的办公室场所和宿舍(具体面积双方商定)，相关水、电、空调、通讯费用乙方、丙方自理。
乙方的义务
5.16、乙方负责演出的策划、设计、编排、改进，确保优良的演出效果。改进方案，须经甲方批准后方可实施，费用由甲方承担，否则由乙、丙方自行承担；
5.17、乙方负责组织指导灯光、舞美、恐龙、视频、音效等制作团队的工作，改进方案须经甲方批准后方可实施，费用由甲方承担，否则由乙方自行承担；
5.18、乙方负责易地驻演方案的设计，配合丙方组织易地驻演剧场的设计、建设，费用由丙方承担；
5.19、乙方负责演出宣传推广方案的制定，方案须经甲方同意后实施，费用由甲方承担;
5.20、受甲、丙方的委托，乙方独家负责演出票务总代理业务，承担对直接客户的宣传、推广、门票销售和代甲方收取票款的责任。承担对直接客户的组织、联络、宣传费用（不包括各种广告、推广会等市场面上的宣传、推广费）和销售人员费用。承担因乙方原因造成的票款呆账、坏账的赔偿责任。保证按照协议约定足额、按时向甲方交付代收的票款，（如不按协议约定条款付款，甲方按违约拖欠票款金额的6%年息收取利息）；
5.21、乙方保证不在门票销售代理费、劳务费12元/张之外加价销售门票或变相销售免票从中获取利益。若发生此类违规行为，愿承担加价销售门票或变相销售免票获取利益金额的10倍赔偿甲方损失，(员工个人行为另行处理);
5.22、乙方直接工作相关的设备的配备、维护等工作自理并承担办公、住宅内的水、电等费用。
丙方的权利
5.23、 丙方有权按照本协议约定向甲方收取剧场租金和水电费。丙方有权监督甲方按照本协议的约定使用租赁标的；
5.24、 丙方有权要求甲方赔偿因不合理使用给租赁标的造成的损坏（使用过程中产生的自然损耗除外）;
5.25、 丙方在确保质量效果的前提下，无偿使用甲方在国家体育馆制作、使用的剧场设备、设施（不包括演出设施、设备），丙方应将所有这类设备、设施造册登记，向甲方报备，并确保其完好状态（自然损耗除外）。
丙方的义务
5.26、丙方负责于本协议签订之日起150个工作日内注册设立剧场公司，自剧场公司经工商部门核准设立之日起，本协议下丙方权利及义务由剧场公司承接。负责申请办理剧场经营资质、证照及审批手续；
5.27、丙方负责投资修建租赁标的，自本协议签订之日起8个月内（力争提前）建设完工租赁标的并交付甲方使用, 保证该租赁标的满足国家相关规定、消防规定及其他安全的验收标准并取得相关部门验收合格，满足演出项目的标准要求，不存在或潜在任何权属纠纷等可能影响本协议履行的权利瑕疵，并承担因修建租赁标的产生的全部经济责任及法律责任（相关演出部分由甲方承担）。
租赁标的应满足如下要求：
1）租赁标的内部空间应按乙方设计要求建造，以演出原有大桁架结构为基础，修建钢结构拉膜大型剧场，具体设计方案由三方书面确认；
2）剧场的整体外观、观众席和剧场专用设施、剧场内外的装修（由甲方负责的除外）等应达到相应的国家标准和甲、乙方以书面形式给出的基本要求，具体设计方案由三方书面确认；
3） 剧场需有完善的内外基础设施，并符合剧场建设的国家标准，消防规定及其他安全的验收标准，包括：剧场内外观众集散活动空间和出入通道、不低于2500--3000个座位的观众看台（部分带震动特效）、场地照明、安检设备（手检），剧场供水、供电、空调（仅限观众区）、卫生间（仅限观众区）、消防（仅限观众区）等。利用有效空间修建办公、维修、仓储、职工食堂、宿舍等配套用房，费用由丙方承担。甲方只负责该区域内认为有必要使用的公共区域及房间内部的装修费用；
5.28丙方必须在演出之日前60天依照相关法律、规定完成对举办演出剧场需报国家相关部门核准、审批事项，包括但不限于剧场营业性演出许可证、工商、税务、安保、消防、卫生等相关手续、批文、工程验收合格证、许可证照和剧场应办理的建筑设施保险；
5.29、演出期间，丙方需配置专职人员承担剧场的安保、环卫、环境绿化及相关服务工作，费用由丙方承担；
5.30、丙方应设置专职人员和管理部门，承担租赁标的的运行、管理、维护及服务工作并与甲方密切配合确保演出项目的所有场次正常运作;
5.31、丙方应密切配合甲方设备进场的前期工作，包括配置经甲方批准的专职筹备人员，提供甲、乙、丙方临时办公室、提前到达的大批设备、道具的存放、保管场所等，此期间财产安全由丙方负责。由此产生的费用由甲方承担。
第六条 演出及租赁标的的运行、管理、维修维护和费用
6.1 租赁期限内，甲方承担演出及相关设施设备的建设、运行、管理和维护工作并承担经甲方批准的相关费用，丙方承担租赁标的的建设、运行、管理和维护工作并承担丙方批准的与剧场相关费用。
剧场外的景观：室外恐龙造型、广告、宣传牌及相关水电等承建和正常维护费用由甲方承担，道路、绿化、停车场、观众休息区、水电、普通照明等剧场外的公共配套设施由丙方承建和正常维护费用由丙方承担。
第七条 违约责任
7.1 三方应于本协议签订之日起逐步开始原场景设施、设备的拆卸、搬运，于2019年6月8日完成国家体育馆的清场移交工作，并以不影响丙方剧场建设的前提下甲方在丙方的主导下可陆续进场进行舞台的安装。在丙方交付场馆后2个月内完成演出的装台、排练和相关准备工作，正式对外上演。因甲方演出团队和公司管理不力，批准搬迁使用预算资金600万元不到位、拖延支付项目工程款等致使演出延迟，自起算日起拖延超过90日，每延期一天，应向丙方支付违约金5万元；
7.2 甲方保证依法依规运营演出项目。因甲方违法、违规行为导致丙方需对外承担责任的，甲方应赔偿丙方因此受到的经济损失;
7.3 甲方应按照本协议约定的期限，有盈利时向乙方支付总策划制作人劳务报酬费6元/张，向丙方支付租金、水电费。因甲方原因逾期支付的，自逾期之日起算，按欠款金额的6%的年息收取利息，直至付清之日止;
7.4丙方保证按照本协议约定于协议签订后的8个月内（尽量提前2个月），并在不影响丙方剧场建设的前提下，可同意甲方部分提前进场安装。丙方应向甲方交付符合本协议约定的租赁标的，因丙方原因导致未能按期交付或交付的租赁标的不符合要求，致使演出延迟，自起算日起拖延超过90日，每延期一天，应向甲方支付违约金5万元；
7.5 丙方保证具有租赁标的100%产权或使用权，该等权利上不存在任何权属争议，同时丙方保证租赁标的相关手续、证照、批文齐全，合规、合法。因前述约定存在瑕疵导致甲方无法使用租赁标的的，丙方应按每天5万元支付甲方违约金，直至甲方能够恢复使用之日止;
7.6 乙方保证按照与甲方的约定及本协议规定时间核对门票销售数和门票金额，按时向甲方支付代收的票款。乙方保证备用金（备用金主要用于客户签单和拖欠票款）占用最高额度不超过应收票款总额的15%，并承诺次年2月底全额交纳应交票款。如乙方原因造成的呆账、死帐，乙方应承担全额赔付责任; 因乙方原因逾期支付的，自逾期三个月起算，按欠款金额的6%年息收取利息，直至付清之日止。如果桂林旅游业态正常，而甲方从演出起算日起，连续亏损达24个月或者连续两个月无任何门票款收入，乙方又不能提出新的运营策划方案解决运营困境的，甲方有权单方终止租用，并不需支付任何违约金和赔偿金。
7.7 因甲或乙或丙方原因，导致演出中断或停演的，有关责任方应尽快处理恢复演出,如因责任方未认真履行职责，引起观众退票（按实际退票数计）或停演造成损失的由责任方承担相关损失;（具体责任划分及损失承担由三方另行商定）
7.8本协议期限内，除本协议约定的情形外，任何一方无正当理由单方终止本协议，视为该方违约。违约方除赔偿守约方因其违约受到的全部损失外，另需支付违约金5000万元。
五、变更募集资金投资项目地点对公司的影响
公司本次变更募投项目《远去的恐龙》的实施地点是由于相关部门对国家体育馆的改造计划引起，并经公司审慎分析、充分论证后确定的，除变更募投项目实施地点外，募集资金投资项目建设内容、实施主体、实施方式均无变化，不会对上述项目产生实质性影响，不构成募集资金的用途变更，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
但本次变更募集资金投资项目地点会对公司造成以下影响：
1、公司与国家体育馆的租赁协议是否终止尚需进一步明确
公司与国家体育馆有限责任公司2014年签署的《合同权利义务转让三方协议》、《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》，约定租赁期限为15年。
公司本次与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德及覃晓梅签署了《合作协议书》，租赁期限为长期。
为支持冬奥会场馆建设，公司停止《远去的恐龙》项目在国家体育馆的演出，尚未与国家体育馆有限责任公司关于国家体育馆的租赁期签署书面补充协议，后续公司与国家体育馆的租赁协议是否终止尚未明确。
双方就冬奥会后国家体育馆是否终止租赁尚未达成书面协议，此事项可能对公司的未来业绩及项目运营带来不确定性。
2、变更募集资金投资项目地点会增加公司搬迁成本及减少营业收入
本次变更募集资金投资项目地点一方面会导致公司增加搬迁成本，另一方面导致《远去的恐龙》在搬迁期间无法运营，减少公司的营业收入。鉴于《远去的恐龙》项目目前经营情况未达预期，给公司带来大额亏损，搬迁期间可以节约一定的固定费用，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，但搬迁费用及搬迁期间营业收入的减少仍然会给公司的业绩带来不确定性。
3、变更募集资金投资项目地点对项目的未来运营效益带来不确定性
鉴于变更募集资金投资项目地点后，《远去的恐龙》将在桂林运营，桂林为享誉国内外的旅游城市，以山水甲天下闻名于世。从长远分析，《远去的恐龙》在桂林境内驻场演出，桂林旅游市场成熟，旅游淡季时间短，且演出地点毗邻旅游热点阳朔，因此，更有利于《远去的恐龙》的运营，从而有利于改善恐龙公司未来的经营状况。据统计，2018年桂林全市接待游客10,915.31万人次，同比增长32.58%。基于对桂林旅游市场发展前景的看好，公司选择将《远去的恐龙》项目实施地变更在桂林，但《远去的恐龙》项目未来运营效益仍然存在较大的不确定性。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目地点的意见
1．监事会意见
监事会认为：公司本次变更募投项目《远去的恐龙》演出项目地点是由于相关部门对国家体育馆的改造计划引起的，且更有利于《远去的恐龙》的运营；不涉及改变募集资金的用途及实施内容，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益；本次变更募投项目地点，履行了必要的审议程序，公司监事会同意本次公司变更募投项目地点。
3. 独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募投项目《远去的恐龙》演出项目地点是由于相关部门对国家体育馆的改造计划引起的，也有利于《远去的恐龙》未来的运营，未改变募集资金的投向、项目实施的内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目实施地点已履行了必要的决策程序。因此，独立董事同意公司本次变更募集资金投资项目地点。
4．保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金投资项目实施地点事项已由公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。变更募投项目《远去的恐龙》演出项目地点是由于相关部门对国家体育馆的改造计划引起，变更地点不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对本次变更募集资金投资项目实施地点事项无异议。
七、备查文件
1.第五届董事会第三十六次会议决议；
2.第五届监事会第二十六次会议决议；
3.独立董事独立意见；
4.保荐机构核查意见；
5.合作协议书。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-065
南宁八菱科技股份有限公司
关于签署深圳市王博智慧厕所革新
技术有限公司
《增资协议书之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况概述
基于产业转型的需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2019年1月28日与深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（以下简称“王博智慧”）、深圳市王博纳米科技有限公司（以下简称“王博纳米”）签署了《增资协议书》，公司拟自筹资金向王博智慧增资2,000万元人民币，其中250万元计入新增注册资本，1,750万元计入资本公积金。本次增资完成后，王博智慧注册资本将增加至1,250万元人民币，其中八菱科技占其增资后注册资本的20%。具体详见公司于2019年1月29日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的公告》（公告编号:2019-025）。
截止本公告日，公司已向王博智慧支付定金人民币100万元。
2019年4月19日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于签署深圳市王博纳米科技有限公司〈增资协议书之补充协议〉的议案》的议案。经各方友好协商一致，签署了《增资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），对原增资协议的支付安排及支付条件进行变更。
二、协议主要内容
1.合同主体
原股东方：深圳市王博纳米科技有限公司（以下简称甲方）
投资方: 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称乙方）
被投资方：深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（以下简称丙方）
2.协议内容
鉴于：
本协议各方于2018年12月28日签署了《增资协议书》（以下简称“原协议”），约定乙方认购丙方增资注册资本250万元，增资总价款为人民币2000万元（大写：贰仟万元整）。截止本协议签署日，乙方已支付定金人民币100万元整（大写：壹佰万元整）；
现各方经友好协商一致，达成如下协议条款，供各方共同遵守：
第一条 各方一致同意，原协议约定的900万元整增资价款支付时间由2019年2月28日前变更为2019年4月30日前；丙方应于收到前述投资款后15日内办理完毕工商登记变更手续。
第二条 各方一致同意，原协议约定的最后一期增资价款人民币1,000万元的支付条件变更为：丙方生产的蒸汽卫生坐便器于2020年6月30日前的有效销售订单数量不低于10,000台（套），或截止前述日期，丙方的市场估价不低于人民币2亿元(以有证券从业资质评估机构出具的评估报告或丙方有效的股权融资协议及股权转让协议所商定的估值为准)。未满足前述条件之一的，各方同意乙方无需支付最后一期增资价款1,000万元，且乙方仍按原协议之约定占丙方增资完成后注册资本的20%。
第三条 本协议书经三方签字、盖章后生效。
第四条 原协议约定与本协议不一致的，以本协议为准，原协议其余条款继续有效。
三、其他说明
1. 公司本次投资王博智慧符合公司战略发展需要，有利于推动公司产业升级。公司参股王博智慧不纳入公司合并报表范围，且投资金额不大，短期内不会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.目前，王博智慧的主打产品生态智慧马桶尚未量产，是否能达到预期经营目标会受到未来市场、行业政策以及经营的不确定性等众多因素的影响，可能存在一定的投资风险。
3.公司已向王博智慧支付定金人民币100万元，若公司后续增资款筹措不能及时到位，可能存在增资无法完成的风险，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.增资协议书；
2.增资协议书之补充协议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2019-066
南宁八菱科技股份有限公司
关于对大姚麻王科华生物科技有限
公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据业务转型的需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2019年4月19日与大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“科华生物”或“标的公司”）、云南麻王生物科技发展有限公司（以下简称“麻王生物”）签署了《增资协议书》，公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币6,600万元，其中846万元计入科华生物新增注册资本，其余5,754万元计入科华生物资本公积金。本次增资完成后，科华生物注册资本将由3,000万元增加至3,846万元，其中八菱科技占其增资后注册资本的22%。
公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》，公司独立董事发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成重组上市。
二、交易对手方基本情况
麻王生物为科华生物的控股股东，麻王生物的基本情况如下：
■
麻王投资（深圳）有限公司持有麻王生物85%股权，为麻王生物的控股股东；赖东路为麻王生物的实际控制人。云南麻王及其控股股东、实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高均不存在关联关系。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，云南麻王不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司本次拟投资的标的公司为大姚麻王科华生物科技有限公司，其基本情况如下：
■
麻王生物持有科华生物100%股权，为科华生物的控股股东；赖东路为科华生物的实际控制人。科华生物及其控股股东、实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高均不存在关联关系。经全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，科华生物不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构及出资方式
1.增资前的股权结构
截至本公告日，科华生物的股权结构如下：
■
2. 增资后的股权结构
公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币6,600万元，其中846万元计入科华生物新增注册资本，其余5,754万元计入科华生物资本公积金。本次增资完成后，科华生物注册资本将由3,000万元增加至3,846万元，其中八菱科技占其增资后注册资本的22%。本次增资完成后，科华生物的股权结构如下：
■
(三) 标的公司概况
科华生物系一家专注于工业大麻生物医药研究、加工、萃取为主的科技公司，其以工业大麻花、叶为原料，以大麻二酚（CBD）、全谱油及其他元素为主要提取物。
科华生物于2018年8月13日与大姚县人民政府签订了《工业大麻加工高新产业园基地建设项目框架协议》，该项目属于大姚县政府重点的招商引资项目，项目建成投产后可带动大姚县及周边贫困地区的经济发展，有利于当地的脱贫致富。该项目已获得云南省大姚县公安局初审批复。该项目设计产能为年产15吨的大麻二酚（CBD）、全谱油、CBC、CBV、CBG等混合或单体萃取物。
科华生物工厂占地面积为4,660平方米，建筑面积为5000平方米，截止目前，厂房主体建设已完成，产品的小试和中试已完成，已订购部分生产设备、配套设备及试验设备，消防设计备案复查已通过，目前正在进行环评设计；2019年4月按消防设计图纸进行整改及对GMP车间进行改造，5月开始进行设备安装，预计9月开始试产，2019年计划生产大麻二酚（CBD）、全谱油等产品2吨，2020年全部达产。
截止本公告日，科华生物已与宾川瑞林克林业科技有限公司禄丰第二分公司 公司(该公司已取得工业大麻种植许可证)签订了《工业大麻花叶(麻糠)、麻杆、麻子采购合同》，科华生物计划在2019年12月31日前向该公司采购工业大麻花叶200吨、麻杆300吨、麻子50吨。同时，科华生物同一实际控制人控制的云南天草农业有限公司（以下简称“天草农业”）和云南麻王农业发展有限公司（以下简称“麻王农业”）计划在2019年种植工业大麻(主要种植云麻7号、1号和4号)面积分别为3000亩和6000亩，天草农业与农户已签订种植面积约2000亩，麻王农业与农户已签订种植面积约3200亩，天草农业和麻王农业目前已向当地公安部门申请办理相关的工业大麻种植许可证，麻王农业在云南种植了4年的工业大麻，拥有丰富的种植工业大麻经验。因此，科华生物的原料供应可以得到有效保障。
（四）主要财务指标
科华生物成立于2018年8月，由于成立时间较短，目前仍处于筹建阶段，尚未产生营业收入。
单位：元
■
注：上述数据未经审计。
四、增资协议书的主要内容
（一）合同主体
甲方（增资方）：南宁八菱科技股份有限公司
乙方（被投资方）：大姚麻王科华生物科技有限公司
丙方（原股东）：云南麻王生物科技发展有限公司
（二）协议主要内容
第一条 增资方案
1.1各方同意，乙方现有3000万元注册资本增加至3846万元，新增注册资本846万元由甲方全额认缴，认缴总价款为人民币6600万（大写：陆仟陆佰万元整）元。其中846万元计入乙方注册资本，其余5754万元计入乙方资本公积金。
1.2本次增资完成后，乙方的股权结构变更为：甲方占公司全部注册资本的22%；
1.3 本次增资完成后，甲方按照《公司法》以及公司章程的规定，对乙方享有股东权利，承担股东义务。
第二条 增资价款的支付
2.1各方同意甲方以支付现金方式认缴增资份额，并按照如下方式支付增资价款：
2.1.1 甲方于本协议生效后两个工作日内向乙方支付首期增资价款2000万元（大写：贰仟万元整）；
2.1.2 乙方于收到甲方首期增资价款之日起30日内，到相关工商部门办理股权变更登记手续，自前述手续登记办理完毕之日起10日内，甲方向乙方支付第二期增资价款4000万元（大写：肆仟万元整）；
2.1.3 自乙方取得其经营范围内生产工业大麻产品所需的加工提取证照及批复文件，并将前述证照及批复文件复印件交付甲方核实后的5日内，甲方向乙方支付剩余增资价款600万元（大写：陆佰万元整）。
第三条 承诺及保证
3.1 各方共同承诺及保证：
3.1.1 各方于签订本协议时，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，且具有签署与履行本合同所需的一切必要权利及授权，并且直至本合同所属增资扩股事宜完成，仍将持续具有充分履行其在本协议下各项义务的一切必要权利及授权；
3.1.2签署本协议并履行本协议下的各项义务不会侵犯任何第三方的合法权益；
3.2 乙、丙双方共同承诺及保证：
3.2.1本协议下增资事宜已经乙方有效的董事会及股东会审议通过，且其他股东均明确放弃本次增资注册资本的优先认购权；
3.2.2乙方现有资产（包括但不限于土地、厂房、机器设备等）均为真实的、自有的，或依据乙方与其他方签署的相关协议或其他安排，能过户至乙方名下，前述资产不存在任何权属争议或者过户障碍；
3.2.3 乙方为生产、销售工业大麻相关产品等开展的相关活动，符合当前中国境内有关法律法规及政策的规定，不存在任何因不符合前述法律法规及政策的规定，被中国政府禁止生产及销售的可能及风险，并承诺在工厂试生产后半年内最迟不晚于2020年4月30日前取得为开展工业大麻产品生产、加工、销售等活动所必要的加工提取证照及其他审批文件。
3.2.4乙方为生产、制造大麻工业产品所投入或使用的各项专利技术均为其合法所有，或已取得其他第三方的合法授权，不存在侵犯第三方专利技术的情况；
3.2.5 本协议签署之日前，乙方不存在任何形式的对外担保、或有债务、或有诉讼/仲裁等可能导致乙方需对外承担经济责任及法律责任的情形。若存在，由丙代替乙方承担。
3.2.6 乙、丙方按照公司法及公司章程的规定，规范运作。本次增资完成前及之后，丙方不会采取任何方式侵害或者侵占乙方包括但不限于财产权益在内的任何合法权益。
第四条 股权回购
4.1 各方同意，乙丙方违反本协议3.2.3条承诺及保证事项的，甲方有权要求丙方回购甲方持有的本协议下全部或者部分增资份额。
4.2 甲方要求回购的，自甲方向回购义务人发出书面回购通知之日起30日内，回购义务人应按甲方要求回购并支付完毕全部回购价款。回购价款按甲方要求回购的出资价款本金，加上甲方回购价款到账之日起按年化12%利率计算至回购义务人履行完毕回购义务之日止的利息之和。
第六条 变更及解除
6.1 发生如下情形之一的，可变更或解除本协议：
6.1.1 任何一方违反本协议任何约定，经守约方书面通知之日起60日内未能纠正的；
6.1.2 任何一方在本协议下的保证或承诺，被证明为虚假或者被违反时；
6.1.3本协议各方经协商一致同意的；
6.1.4 发生不可抗力事件致使本协议履行不能的。
第七条 违约责任
7.1 本协议下任何一方违反协议约定的，除应赔偿守约方遭受的损失外，需按如下方式支付守约方违约金：
7.1.1 甲方未按本协议约定支付增资价款的，自逾期的次日起，按每日应付未付金额的千分之三向乙方支付违约金，直至支付完毕之日止；逾期超过30日的，其余各方有权解除本协议，甲方应无条件退回股权，对于其已支付的增资款乙方不予退还,且甲方承担违约责任，按应付未付增资额的2倍向乙方支付违约金。
7.1.2 乙方逾期为甲方办理股权变更登记手续的，自逾期的次日起，按每日应已付金额的千分之三向甲方支付违约金，直至支付完毕之日止。逾期超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求本协议其余方连带返还甲方已支付的增资价款，及按年化12%计算的利息，同时支付不超过本协议增资价款总额的20%的违约金。非乙方原因造成逾期除外。
第八条 公司经营及管理
8.1 各方同意，自本次增资完成之日起，甲方有权委派一名董事，亦可每月委派专人到乙方核查资金使用及公司运营情况。在甲方未提出前述委派要求前，乙方可按照现行法律法规及公司章程的规定进行生产经营；如甲方提出委派要求，乙丙方应尽一切努力及配合为甲方董事及委派专人提供工作上的便利及支持。
8.2 各方同意，本次增资完成后，未经全体股东一致同意，任何一方或者多方不得以乙方名义为任何第三方或者本协议任何一方提供任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押及保证等）、或进行人民币3000万元以上的对外投资。否则，将由责任方承担因此给乙方造成的全部损失。
8.2 各方同意，本次增资完成后，乙方应于每年度6月30日前对上一年度产生的净利润的50%进行现金分红，但乙方当年度拟对外进行人民币3000万元以上的重大对外投资，或拟于当年度申请上市的情形除外。
第十条 其他
本协议书经各方签字、盖章且甲方董事会审议通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
公司主要从事汽车零部件制造及文化演艺业务。2018年特别是下半年汽车行业开始出现下滑，公司产品配套的车型也出现了下降，收入下滑和盈利能力下降的双重影响导致公司2018年业绩大幅度下降、2019年一季度业绩预计出现亏损。依据目前国内汽车行业的市场情况，未来的发展前景也不容乐观，公司的主业面临困难局面。在文化演艺业务领域，《远去的恐龙》项目由于前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定性。在此背景下，公司亟需进行产业转型，引入发展前景好、盈利能力强的新兴产业，以保持公司持续健康发展，促进全体股东的利益最大化。
根据公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议决议，公司拟收购弘润天源51%的股权，收购完成后公司将进入细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，逐步实现业务的战略转型；同时拟对科华生物进行增资，增资完成后公司将进入工业大麻领域，科华生物是一家专注于工业大麻生物医药研究、加工、萃取为主的科技公司，以工业大麻花、叶为原料，以大麻二酚（CBD）、全谱油及其他元素为主要提取物，其主要产品大麻二酚具有缓解疼痛炎症、抗焦虑等药理活性与药用价值，可广泛应用于医药、美容化妆品及功能保健食品等领域。因此，公司对科华生物进行增资，将有助于推动弘润天源生物技术及大健康业务的发展，弘润天源计划以其雄厚的研发能力并根据自身业务需要与科华生物合作开展大麻二酚、火麻油、全谱油等工业大麻产品的应用研发，应用领城包括医药、化妆品及功能保健品等，如国内对大麻二酚、全谱油等工业大麻产品应用合法化，弘润天源凭其丰富的营销网络渠道可以将产品快速推向市场，发展成为弘润天源独具特色的工业大麻健康产业，也有利于促进科华生物的快速发展。综上，公司增资科华生物，有利于推动公司产业转型，进一步拓展公司在大健康、生物医药领域的业务范围，增强公司未来的持续盈利能力。科华生物如能按计划达产，将对公司未来的经营业绩产生积极影响
（二） 对外投资存在的主要风险
1.宏观环境风险
目前国内工业大麻主要产品大麻二酚（CBD）多数用于出口，如果未来全球经济情况发生不利变化或出现较大波动，将可能导致工业大麻的国际市场环境出现不利变化，从而对科华生物的生产经营产生不利影响。
2.国家政策变化风险
国内工业大麻的生产属于许可生产行业，工业大麻的种植、提取、加工和销售涉及行政审批或备案。近年来，包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允许工业大麻产业发展的政策。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，从而对科华生物的经营业绩带来较大的不确定影响。
3.工业大麻加工许可证的取得风险
截至本公告日，科华生物的《工业大麻加工高新产业园基地建设》项目已取得了大姚县人民政府的同意批复，也取得了云南省大姚县公安局初审批复，可以进行工厂建设、设备安装及试生产，但仍需通过当地公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》，虽然目前科华生物各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化或因未通过公安部门验收等因素无法取得工业大麻加工许可证的风险。
4.市场竞争风险
随着工业大麻的价值被不断发现和挖掘，进军工业大麻市场的海内外企业迅?速增加，随着众多企业的进入，未来工业大麻领域可能面临着较强的市场竞争格 局。若项目投产后，科华生物未能保持并提升生产技术水平及经营管理能力，有效拓展国内外市场以及控制成本，其经营效益将面临国内外相关竞争企业的挑战。
5.经营风险
科华生物目前尚未投产，未来存在生产工艺是否稳定、产品质量是否符合标准、能否顺利开拓市场等不确定性因素，科华生物在投产后能否达到预期经营目标尚存在不确定性。
6.本次交易无法完成的风险
根据增资协议书，若科华生物、麻王生物违反增资协议3.2.3条承诺及保证事项，本增资协议可能存在解除的风险；公司拟以自筹资金进行增资，若公司增资款筹措不能及时到位，可能存在增资无法完成的风险，敬请投资者注意投资风险；同时，交易各方可能需根据市场环境变化或相关部门要求完善交易方案，如交易各方最终无法达成一致，则可能终止本次交易，提请投资者关注相关风险。
六、独立董事独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次对科华生物进行增资，有利于公司业务转型，拓展公司在大健康、生物医药领域的发展空间，符合公司未来发展需要；公司本次增资事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资。
七、其他
公司董事会将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件目录
1.第五届董事会第三十六次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3.增资协议书。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-067
南宁八菱科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
1.本次计提资产减值准备的原因
（1）计提坏账准备
据了解，公司客户重庆银翔晓星通用动力机械有限公司及重庆比速汽车有限公司（以下合称“北汽银翔及其相关方”）由于资金链紧张，经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低，对公司回款已严重逾期，目前其与公司的业务合作处于停滞状态。截止2018年12月31日，公司对北汽银翔及其相关方的应收账款余额为8,242,759.08元，公司预计对北汽银翔及其相关方的应收账款回收具有不确定性，存在较大的坏账风险, 目前公司已对重庆银翔晓星通用动力机械有限公司提起诉讼同时采取诉前保全的措施(已向法院申请)。根据目前北汽银翔及其相关方的现状，依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策的规定，出于谨慎性原则考虑，为真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况及经营成果，公司拟对北汽银翔及其相关方的应收款项单项整体计提50%，公司对北汽银翔及其相关方的应收款项余额为8,242,759.08元，按照50%比例计提导致本次进一步计提坏账准备金额为3,409,807.73元。
（2）计提母公司报表长期股权投资减值准备
根据公司会计政策及相关规定，公司对年末长期股权投资进行了减值测试。
截止2018年12月31日，公司的全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“恐龙公司”）亏损严重，公司预计对恐龙公司的长期股权投资存在较大的减值风险。依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策的规定，出于谨慎性原则考虑，为真实反映公司截止到2018年12月31日的财务状况及经营成果，公司拟对恐龙公司的长期股权投资全额计提长期股权投资减值准备。2018年度需在母公司报表计提长期股权投资减值准备50,000,000.00元，相应计入资产减值损失。
上述长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵销，该项减值准备的计提对2018年度合并报表净利润不产生直接影响。
2.本次计提资产减值准备的资产范围和计入的报告期间
经过公司及下属子公司对2018年12月31日存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、长期股权投资等。
本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。
3.公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次拟计提资产减值准备共计3,409,807.73元，计入公司2018年度损益，相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。
三、董事会关于本次资产减值合理性的说明
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。
四、董事会审计委员会审核意见
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2018年12月31日的合并财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，我们对该事项无异议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事意见
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了资产减值准备，金额3,409,807.73元。本次计提的资产减值准备计入公司2018年度损益。独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。（下转155版）
