重庆三圣实业股份有限公司
关于关联方非经营性资金占用
情况的进展公告

证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2019-23号

重庆三圣实业股份有限公司

关于关联方非经营性资金占用

情况的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日披露《关于关联方非经营性资金占用情况的公告》(公告编号：2019-22号)，该公告中披露了公司2018年度存在关联方重庆青峰健康产业发展有限公司（以下简称“青峰健康”）非经营性占用公司资金的情况。青峰健康占用公司资金累计发生额4.49亿元，日最高占用余额3.79亿元。截至2018年12月31日，青峰健康非经营性资金占用余额3.63亿元（不含资金占用利息）。

2019 年4 月 9日、4月10日，公司合计收到青峰健康归还的占用资金1.96亿元（其中通过供应商退还1.71亿元）。截止2019年4月10日，青峰健康非经营性资金占用余额为1.67亿元（不含资金占用利息）。

2019年4月19日，公司收到青峰健康归还的剩余占用资金1.67亿元及资金占用利息13,427,615.76元（按照同期银行贷款利率积数法计息）。

截至本公告日,公司关联方青峰健康非经营性资金占用公司资金及资金占用利息已全部偿还完毕。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2019-24号

重庆三圣实业股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对重庆三圣实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2019〕第218号），现就该关注函及回复相关事项公告如下：

一、请以列表形式详细披露你公司未履行内部审批决策程序并实际被控股股东、实际控制人占用资金的具体情况，包括但不限于形成时间、形成过程、占用原因、日最高占用额、还款进展等。

回复：

经核查，公司2018年度通过公司供应商向公司控股股东潘先文先生之附属企业重庆青峰健康产业发展有限公司（以下简称“青峰健康”）划出的资金累计发生额4.49亿元，资金占用日最高余额3.79亿元。截至2018年12月31日，青峰健康非经营性资金占用余额为3.63亿元（不含资金占用利息）。

2019 年4 月 9日、4月10日，公司合计收到青峰健康归还的占用资金1.96亿元（其中通过供应商退还1.71亿元）；2019年4月19日，公司收到青峰健康归还的占用资金及资金占用利息180,427,615.76元。

截止2019年4月19日，青峰健康已归还全部占用资金3.63亿元及资金占用利息13,427,615.76元（按照同期银行贷款利率积数法计息），其非经营性占用公司资金及资金占用利息已全部归还完毕。

具体占用及归还情况如下：

单位：元

■

二、自查截至目前除上述资金占用事项外，是否存在其他违规对外担保或控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用你公司资金的情形。

回复：

经自查，截止2019年4月19日，除上述资金占用事项外，未发现其他违规对外担保或控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用公司资金的情形。

三、结合你公司控股股东的资金、股份质押等情况，详细说明其清偿非经营性占用你公司资金的解决措施和时间安排。

回复：

青峰健康及潘先文先生已于2019年3月27日出具书面承诺，尽快无条件向公司全额偿还占用的资金并按同期银行贷款利率支付相应资金占用费，将采用包括但不限于将拥有的土地使用权转让、资产重组、合法借款、寻求政府支持等多种方式筹集资金，确保在一个月内提供充足的还款保障。目前，潘先文先生积极进行资产处置获得资金；并在政府部门支持下，协调商业银行对青峰健康等其附属企业予以贷款支持且已取得积极进展，其表示将竭力推动在承诺期限内偿还占用资金及相应资金占用费。

公司董事会、独立董事持续督促青峰健康及潘先文先生履行承诺，妥善解决剩余的资金占用问题，以消除对公司的影响。2019年4月19日，公司收到青峰健康归还的剩余占用资金1.67亿元及资金占用利息13,427,615.76元（按照同期银行贷款利率积数法计息）。截止2019年4月19日，青峰健康非经营性占用公司资金及资金占用利息已全部归还完毕。

四、对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第八章相关规定，说明你公司目前的内部控制措施是否符合相关规定，内部控制制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷。请会计师发表明确意见。

回复：

公司已按照《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合所处的环境和自身经营特点，制定了采购及付款、关联交易、资金管理、财务报告、信息披露等涵盖各重要运营环节的内部控制政策和程序，建立了较为完善的内部控制制度体系，以保障公司规范运作。但由于控股股东、实际控制人规范意识不足，在前述资金占用事项中凌驾于公司内部控制之上，使得企业相关内部控制未能有效执行，导致违规事项发生。

会计师核查意见：上述关联方资金占用情况不符合公司关联交易内部控制制度，同时不符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第八章相关规定。我们认为，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，三圣股份公司于2018年12月31日未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

五、结合你公司内部控制制度和具体流程，分析说明你公司发生内部控制失效的具体原因、责任人认定与内部问责等，是否已对上述内部控制失效情形研究制定整改方案并安排落实。

回复：

（一）内部控制失效的具体原因、责任人认定与内部问责等

公司已经按照《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，并结合所处的环境和自身经营特点，制定了采购及付款、关联交易、资金管理、财务报告、信息披露等涵盖各重要运营环节的内部控制政策和程序，建立了较为完善的内部控制制度体系，以保障公司规范运作。

公司所有资金支付须履行相应的决策审批流程，而本次关联方非经营性占用所涉资金并未经过内部决策程序，亦未经过签字审批程序。本次内控失效主要原因系控股股东、实际控制人规范意识不足，在该事项中凌驾于公司内部控制之上；同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度，导致违规事项发生。

公司将根据《公司章程》等有关内部管理制度的规定，结合监管部门调查认定结果，严格实施责任追究。

（二）是否已对上述内部控制失效情形研究制定整改方案并安排落实

公司已于2019年4月4日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的《行政监管措施决定书》〔2019〕3号，该决定书要求公司对包括财务内控、资金管理、培训教育等方面进行整改，并自收到决定书之日起30日内提交书面整改报告并披露。目前，公司正对照《行政监管措施决定书》中提出的问题，研究并采取有效措施进行整改，将按期提交书面整改报告并对外披露。

六、说明你公司董事、监事、高级管理人员是否履行了勤勉尽责的义务，如是，请提供充分、客观的依据；如否，请详细说明。

回复：

公司董事、监事及高级管理人员遵照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行职责，对公司重大事项履行审议程序并监督公司及时履行信息披露义务。

因关联方青峰健康及潘先文先生未经公司内部决策程序及付款审批程序，通过公司相关经办人以预付款名义向公司供应商划出资金，并通过公司供应商作为资金通道构成资金占用，过程中并未告知公司其他董事、监事及高级管理人员。而公司与该部分供应商保持正常商业往来，从宏观环境及外部政策因素来看，在2018年原材料供应持续紧张、价格保持快速上涨趋势的情况下，公司预付额度根据市场情况进行相应调整是具备商业合理性的，公司董事、监事及高级管理人员不能及早发现、亦无法妄自推定上述占用行为。公司在年报审计过程当中发现预付账款账面余额超出正常经营性水平之前，除青峰健康、潘先文先生及相关经办人外，公司其他董事、监事、高级管理人员均不知情，所有操作均为相关经办人独立操作，未履行公司审批程序，亦未口头通报或书面通知公司董事、监事、高级管理人员。

公司在中介机构进行年报审计过程当中，发现公司2018年末预付账款账面余额出现显著增长，超出正常经营性水平；经延伸调查，了解到公司控股股东潘先文先生之附属企业青峰健康与部分公司供应商存在资金往来的情况。公司董事、监事、高级管理人员对此高度重视，要求公司及控股股东积极配合中介机构对有关资金来源、去向、性质、金额等展开广泛核查；同时，向监管部门及时汇报情况，对已发现相关事项是否构成违规及是否存在其他违规风险事项进行全面自查，积极配合监管部门展开调查。

2019年3月28日，公司根据中介机构的核查及公司自查的初步结果，判断部分公司供应商2018年下半年划付至青峰健康的资金金额3.63亿元，应已构成关联方资金占用（具体以后继正式核查结论为准），在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中就相关事项及初步调查结果进行了及时披露,并于2019年4月12日公告关联方占用公司资金情况的核查结论。

在此过程中，公司董事、监事、高级管理人员根据调查进展，多次采取检查、谈话、劝说方式，要求青峰健康及潘先文先生自查自纠和出具承诺，督促履行承诺以消除对公司的影响，并最终保障公司全额收回了占用资金及资金占用利息，公司董事、监事及高级管理人员在该事项中做到了勤勉尽职。

七、请你公司对与本次事项相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请律师核查并发表专项意见。

回复：

经公司自查，2018年度，公司实际控制人潘先文先生在未告知公司其他董事、监事及高级管理人员的情况下，未经公司内部决策程序及付款审批程序，直接通过公司相关经办人向与公司有经营业务往来存在预付款情形的部分供应商以预付款名义划出资金，该等供应商再将相应资金划至青峰健康形成关联方非经营性占用公司资金。由于关联方系通过与公司有日常预付款业务往来的供应商实施上述资金占用行为，导致公司在2018年内未经审计的情况下,结合宏观环境及外部政策因素不能及早辨识和发现关联方青峰健康占用资金事项。在中介机构进行公司2018年度年报审计过程中，公司发现截至2018年12月31日的预付款账面余额超出正常经营性水平，可能存在关联方占用公司资金情形。公司即及时向监管部门汇报相关情况，积极开展自查工作，配合监管部门和中介机构开展核查。根据初步调查情况，公司于2019年3月28日及时公告了关联方占用公司资金情况；在调查或核查工作完成后，即于2019年4月12日公告关联方占用公司资金情况的核查结论。

公司将在2018年年度报告中对上述事项的会计处理进行审计调整，如实反映截至2018年12月31日关联方非经营性资金占用情况，以保障2018年度经审计财务报表得以公允反映。

对于上述事项，公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

律师核查意见：三圣股份在发现上述关联方占用公司资金情况后，已按《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，不存在违法违规的情形，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、你公司认为应当说明的其他事项。

回复：

无。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2019年4月20日