合诚工程咨询集团股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603909 公司简称：合诚股份

一、重要提示

1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.公司全体董事出席董事会会议。

4.北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经兴华会计师审计，2018年度合并财务报表中归属母公司普通股股东的净利润为67,895,774.37元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司拟以截至2018年12月31日总股本10,250万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计分配13,837,500.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。

该利润分配预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、公司基本情况

1.公司简介

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2.报告期公司主要业务简介

合诚股份隶属于工程技术服务业，报告期内主要从事设计咨询、工程监理、试验检测、综合管养、工程新材料研发与应用等业务，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房建和水运、城市轨道领域。

设计咨询资质：公路工程咨询甲级、市政公用工程（市政交通、风景园林、给排水）咨询甲级、建筑咨询甲级、城乡规划编制资质证书、工程设计市政行业（燃气工程除外）甲级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级、工程设计水运行业（港口工程、航道工程）专业乙级、特种设备设计压力管道（GB2类-GB2）、工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级、工程勘察劳务类（工程钻探）乙级、工程勘察专业类（岩土工程、工程测量）乙级等40余项资质。

工程监理资质：公司目前拥有公路工程监理甲级、特殊独立大桥专项监理、特殊独立隧道专项监理、公路机电工程专项监理、水运工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、房屋建筑监理甲级。

试验检测资质：公路工程试验检测综合甲级、水运工程材料试验检测甲级、水运工程结构（地基）甲级试验检测、公路工程桥梁隧道工程专项试验检测；建设工程质量检测机构专项资质；计量认证证书。

综合管养资质： 特种工程（结构补强）专业承包不分等级、特种工程（建筑物纠偏和平移）专业承包不分等级、公路路面工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、房屋建筑工程施工总承包三级；公路养护工程施工从业资质一类、公路养护工程施工从业资质二类甲级、公路养护工程施工从业资质二类乙级、公路养护工程施工从业资质三类甲级、公路养护工程施工从业资质三类乙级。公司已具备全过程工程咨询所需的各项资质和能力，并已实质性开展业务。

2.1主要业务

（1）设计咨询：是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，主要包括：项目建议书、可行性研究、方案设计、初步设计、施工图设计及相关技术咨询服务。公司从事的设计咨询项目主要为市政工程、建筑工程、公路工程、水运工程。

（2）工程监理：是指具有相关资质的监理单位受建设单位委托，依据国家有关法律法规、技术标准规范以及批准的工程建设文件，代替建设单位对承建单位的工程建设实施监控的一种专业化技术服务。

（3）试验检测：是指根据国家有关法律法规的规定，依据工程建设技术标准、规范、规程，对公路、水运、市政、房建、铁路工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进行试验检测活动。

（4）综合管养：是指通过现代信息技术获取工程基础设施结构状态参数，用数字化的手段来处理、分析、管理和养护整个基础设施，提供工程全生命周期的管理和维修养护服务，保障基础设施的结构安全及运营顺畅，提高基础设施结构物耐久性，延长结构使用寿命。包括对桥梁、隧道构造物的中修和大修加固维护；公路路基工程的中修和大修维护；公路路面大中修工程及再生改造；港口码头、房建工程的维修加固；建筑结构的病害处理、顶升、平移等综合性业务。

（5）新材料开发：是指具有传统材料所不具备的优异性能和特殊功能的材料，或采用新技术（工艺、装备）使传统材料性能有明显提高或产生新功能的材料。与传统材料相比，建筑结构加固材料、绿色节能建材产业具有技术密集度高、产品附加值大、应用范围广，发展前景好等特点。

公司不仅能为建设项目提供投资咨询、勘察、设计、监理、项目管理、试验检测、综合管养、工程新材料等综合性、跨阶段、一体化的工程咨询服务，而且能为建设项目提供“上下游”协同增值服务，是一家贯通土木工程全产业链工程技术服务的企业。公司秉持“心护工程，业馈社会”的企业使命，为客户提供可信赖的、高品质的建设项目全生命周期服务。

2.2经营模式

公司主要通过招投标、议标洽谈、客户直接委托获取各项工程技术服务业务，其中公开招投标是公司承接业务的主要模式。报告期内，公司主营业务、经营模式未发生重大变化。

2.3行业情况说明

（1）行业业务链

工程技术服务业是指为经济建设和工程建设项目决策、管理与实施提供全过程咨询，是以高层次智力密集型技术为基础的智力服务行业，其服务内容贯穿于建筑业始终。

合诚股份从项目决策、工程建设、项目运营等项目全生命周期角度，协同为建设项目提供综合性、跨阶段、一体化的工程咨询服务。

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（2）行业相关性

1)我国建筑业总产值保持稳定增长的势头

2018年，我国建筑业总产值235,086亿元，同比增长9.9%，领先GDP增速3.3%，近十年来年均复合增长率高达14.42%。

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数据来源：《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编

2)国家全过程工程咨询服务逐步推进

全过程工程咨询指对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运行（或称运营）的全生命周期提供包含设计和规划在内的涉及组织、管理、经济和技术等各有关方面的工程咨询服务。2017年2月21日，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，首次明确了“全过程工程咨询”这一概念。继2018年住建部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（征求意见稿）后，2019年初发改委、住建部联合发布了《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，针对项目决策和建设实施两个阶段，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，为推进全过程工程咨询指明了发展方向和实施路径。截至2018年底，共计17个省份已开展全过程工程咨询的试点工作，其中共14个地区公布了相关的试点方案或指导意见。

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3)勘察设计行业收入增速明显

根据住建部《2017年全国工程勘察设计统计公报》，2017年全国工程勘察设计企业营业收入总计43391.3亿元，与同比增长30.16%。其中，工程勘察收入837.3亿元，占营业收入的1.9%；工程设计收入4013亿元，占营业收入的9.2%；工程总承包收入20807亿元，占营业收入的48%；其他工程咨询业务收入552.2亿元，占营业收入的1.3%。同时，工程勘察设计企业全年利润总额2189亿元，与上年相比增加11.6%；企业净利润1799.1亿元，与上年相比增加11.3%。从2017年住建部统计数据来看，工程勘察设计行业营业收入、净利润增速进入较快的增长期，显示行业整体有所回暖。

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4)工程监理市场规模伴随建筑业稳定增长

工程监理业是为工程建筑业服务并伴随工程建筑业发展而发展的。近年来，我国工程建筑业保持持续快速增长，相应的工程监理业也同步得到了发展。根据《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编，2007年至2017年，我国工程建筑业总产值的年复合增长率为15.64%，2007年至2017年，我国工程监理业收入的年复合增长率为20.07%。特别是2009年、2010年两年，工程监理业务收入增幅达29.98%和39.97%，均高于建筑业总产值25.61%和23.95%的增速。2017年，我国工程监理业务收入增幅达21.74%，呈增长趋势。

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数据来源：《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编

（3）行业地位

公司是中国交通建设监理行业在A股的第一家上市公司，曾连续13年监理收入进入全国工程监理企业百强。设计咨询是工程技术服务业的前端业务，也是EPC、PPP以及全过程工程咨询的关键环节，近年来，公司充分把握行业政策与方向，遵循“四轮驱动，两翼齐飞”的战略规划，加快业务转型与升级，通过并购增强了公司在工程设计咨询、综合管养的资质及能力，提升设计板块及综合管养板块的业务占比，促进各业务板块协调均衡发展，保障公司健康、持续、稳定发展。

3.公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4.股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

公司控股股东情形与实际控制人一致，请参阅4.3。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5.公司债券情况

□适用 √不适用

三、经营情况讨论与分析

1.报告期内主要经营情况

公司紧密围绕年初制定的发展目标，充分利用内外部资源，以稳健的经营业绩，实现公司的可持续发展。报告期内,公司实现营业收入63,020.16万元，同比增长83.19%，再创历史新高；实现利润总额0.87亿元，同比增长16.55%；年末资产总额134,066.55万元，较年初增长82.21%；归属于上市公司股东的净资产70,209.70万元，较年初增长11.31%。

2.导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3.面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

重要会计政策变更

2018 年 6 月 15 日、9 月 7 日，财政部印发了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“《通知》”）和《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了修订，并对部分报表项目的列报明确了相关要求。

因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用《通知》附件1的要求编制财务报表，并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：

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5.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2019-007

合诚工程咨询集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会于2019年4月9日以书面方式发出召开第三届董事会第九次会议的通知，会议于2019年4月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并作出决议。会议应到董事8人，实到董事8人（其中：独立董事郭小东先生因公务原因以通讯方式参加会议）。会议由董事长黄和宾先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2018年年度报告及其摘要》。

二、审议通过《关于2018年度总裁工作报告的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

三、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

四、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

五、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）审计，2018年公司合并财务报表中归属母公司普通股股东的净利润为67,895,774.37元。

经兴华会计师审计，2018年母公司报表的净利润10,022,320.89元，按《公司章程》的相关规定，扣除当年提取10％的法定盈余公积金1,002,232.09元,截至2018年12月31日，公司2018年度可供股东分配的利润为9,020,088.80元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司拟以截至2018年12月31日总股本10,250万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计分配13,837,500.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。

2018年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其主要原因：

(一)行业及公司经营基本情况

1、2019年，是合诚股份“深化改革年”， 也是合诚股份“激发活力，提升合力” 的关键年，面对工程咨询行业市场化格局进一步加深的局面，公司将围绕年度经营目标，持续提升市场拓展、投后管理、技术创新、板块协同方面能力，加快投资并购步伐，为公司开启下一个五年计划奠定坚实的基础，公司需要足够的现金储备来抓住机遇，迎接挑战，实现更大的发展。

2、公司所处的工程技术服务行业，市场竞争十分激烈，且我国工程咨询费率整体偏低，应收账款金额较大，所服务的工程项目点多面广，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大。

3、结合行业发展的态势，以及公司实际情况，公司目前发展处于成长期且有重大资金支出阶段。根据预测，2019年流动性资金仍将处于趋紧的局面。

(二)公司未来资金需求分析

单位：人民币万元

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注：以上数据系公司合并报表口径数据

公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、募集权益资金等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2019年公司资金需求主要包括各业务板块日常经营方面的资金需求、资本性项目投资的资金需求、归还金融机构借款及利息的资金需求。为实现2019年发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规规定的程序履行必要的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统筹资金调度，严格把控各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款等多种融资方式来满足资金需求。

(三)公司的收益情况

公司最近三年的每股收益如下：

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2016年公司首次公开发行新股2,500万股，总股本由7,500万股增加到10,000万股。剔除上述股本变动致使公司2016年度的基本每股收益等指标被摊薄的影响，2016年公司基本每股收益0.7712元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.6882元，结合上表数据，公司近三年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标保持稳定态势，公司保持了持续、稳定、健康的发展态势。

(四)留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对各业务板块的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于同期银行贷款利率，将留存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，更好的回报投资者。

综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了实现持续、健康、稳定、快速的发展，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《公司发行上市后三年利润分配规划》中规定的“公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

公司将召开关于本利润分配预案的现金分红说明会。

六、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2018年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。

七、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2018年度内部控制评价报告》。

八、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

九、审议通过《关于2018年度审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2018年度审计委员会履职情况报告》。

十、审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

2018年6月15日、9月7日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“《通知》”）和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了修订，并对部分报表项目的列报明确了相关要求。根据要求公司拟对相关会计政策内容进行调整，并按照《通知》规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司财务报表。

自2017年3月31日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”），根据通知的相关要求，公司自2019年1月1日起施行。

本次会计政策变更将对公司的财务报表列报项目产生影响，但不会对当期及会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产以及净利润产生影响。另根据准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。新金融工具准则的执行，不会对公司 2019 年财务报表产生重大影响。

十二、审议通过《关于公司及各控股子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于公司及各控股子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》。

十三、审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

公司第三届董事会非独立董事黄从增先生因个人原因辞去公司董事会董事职务，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名刘志勋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。

本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

十四、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用60万元，内部控制审计费用 28万元，两项合计88万元（含税）。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于续聘2019年度审计机构的公告》。

十五、审议通过《关于注销长春及平潭分公司的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

根据《住房城乡建设部关于做好建筑企业跨省承揽业务监督管理工作的通知》[建市(2013)38号] “一、各级住房城乡建设行政主管部门应当严格执行国家相关法律、法规，给予外地建筑企业与本地建筑企业同等待遇，严禁设置地方壁垒。不得对外地企业设立审批性备案和借用备案名义收取费用；不得强制要求外地企业在本地注册独立子公司、分公司；不得强行扣押外地备案企业和人员的相关证照资料；不得要求企业注册所在地住房城乡建设主管部门或其上级主管部门出具相关证明等。”的规定，公司无需在当地设立分公司即可承接业务。

鉴于长春、平潭分公司是为满足当时承接业务的要求所设立，且公司近年来为开拓全国市场，陆续在各省份设立了相应的分公司，因此上述分公司已无存在的必要。为进一步加强公司治理和风险控制，提升管理运营效率，进一步降低运营成本，同意注销长春及平潭分公司。

长春及平潭分公司注销后，其原有业务及债权债务由公司承接。该分公司的注销不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响，同时有利于优化公司业务管理结构，对提高公司的管理运营效率有积极作用。

十六、审议通过《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于调整募集资金投资项目部分实施内容的公告》。

十七、审议通过《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

十八、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

以上第一、三、四、五、十、十二、十三、十四、十六、十七项议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于召开2018年年度股东大会的公告》。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2019年4月19日

附件：刘志勋先生简历：

刘志勋：男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。1998年进入合诚工程咨询集团股份有限公司工作，历任项目监理员、专业监理工程师、总监理工程师、机电事业部副总经理等职务。现任合诚工程咨询集团股份有限公司总裁助理兼任公路事业部总经理、福州合诚工程咨询管理有限公司董事等职务。刘志勋先生持有公司股票812500股，占公司总股本的0.79%。

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2019-008

合诚工程咨询集团股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）监事会于2019年4月9日以书面方式发出召开第三届监事会第五次会议的通知，会议于2019年4月19日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席郭梅芬女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公 司内部管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2018年度的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证2018年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2018年年度报告及摘要》。

二、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

三、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

四、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》及《公司发行上市后三年利润分配规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。

五、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会认为：公司2018年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也不存在募集资金管理与使用违规情形。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2018年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。

六、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会认为：公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等；公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2018年度内部控制评价报告》。

七、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司计提资产减值准备符合公司实际情况,资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

八、审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部要求进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

十、审议通过《关于公司及各控股子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于公司及各控股子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》。

十一、审议通过《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目部分实施内容是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定。本次调整募集资金投资项目实施内容不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募投项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目实施内容。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于调整募集资金投资项目部分实施内容的公告》。

十二、审议通过《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

监事会认为：公司将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司监事会

2019年4月19日

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2019-009

合诚工程咨询集团股份有限公司2018年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1020号文核准，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于2016年6月首次公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币10.55元，本次发行募集资金总额为263,750,000.00元，扣除券商承销费28,950,000.00元后，实际收到募集资金234,800,000.00元。上述款项已由民生证券股份有限公司于2016年6月22日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司厦门长青支行开立的募集资金验资账户40315001040016998内。本次实际收到募集资金在扣除上市发行费用12,015,500.00元后，实际募集资金净额为222,784,500.00元。以上募集资金经由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（[2016]京会兴验字第01010012号）。

截至2018年12月31日，本公司募集资金累计使用金额21,322.16万元，其中2018年度实际使用金额10,477.88万元；2018年末使用闲置募集资金购买理财产品1,200.00万元；累计取得利息净收入及理财收益共计619.09万元，其中2018年度收入124.03万元，包括利息收入扣除银行手续费等的净额28.60万元，理财产品收益95.43万元；募集资金账户余额为375.38万元（未包括已购买的理财产品金额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《合诚工程咨询集团股份有限公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，制定了《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）三方监管协议的签订及执行情况

公司分别在中国建设银行股份有限公司厦门吕岭支行和兴业银行股份有限公司厦门分行开设专户对募集资金实行专户储存。2016年6月16日，本公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与上述2家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

（三）募集资金专户余额情况

截止2018年12月31日，募集资金专户余额明细情况如下：

■

注1：截至2018年3月15日，公司已办理完毕《监理技术服务能力建设项目》募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构及兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚工程咨询集团股份有限公司关于部分募集资金使用完毕及账户注销的公告》（公告编号：2018-021）。

注2：截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金1,200.00万元购买保本理财产品。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照相关规定使用募集资金，截至2018年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位后，公司于2016年9月26日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金62,713,173.57元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同时经监事会审议及独立董事发表同意意见，公司以募集资金62,713,173.57元对预先已投入募投项目的自筹资金予以了置换。该事项已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了【2016】京会兴专字第01010085号《关于合诚工程咨询股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意该次置换事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2018年4月9日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过2,500万元的部分暂时闲置募集资金适时投资保本型理财产品，授权期限自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚工程咨询集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-029）。2018年年度，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品滚动累计金额为人民币6,200万元。理财产品具体情况如下：

■

注：2018年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得投资收益95.43万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司分别于2018年1月19日、2018年2月5日召开了第二届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投资项目“监理技术服务能力建设项目”，将该项目未使用的募集资金额度进行变更，全部用于收购谭克俊、何佳持有的大连市市政设计研究院有限责任公司（以下简称“大连市政院”）100%股权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-010）、合诚股份第二届董事会第十八次会议决议公告（公告编号：2018-007）、合诚股份2018年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2018-013）。

截至 2018 年12月 31 日，该项目本年度投入金额为人民币9,184.73万元，累计投入总金额为9,184.73万元。

公司严格按照相关规定使用募集资金，截至2018年12月31日，公司募投项目的发生变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为，贵公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》[上证公字（2013）13号]）及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2018年度募集资金年度存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：合诚股份2018年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《合诚工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：《募集资金使用情况对照》

附表2：《变更募集资金投资项目情况表》

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2019年4月19日

附表1:

募集资金使用情况对照

单位：人民币 万元

■

注3：监理技术服务能力建设项目募集资金因账户存续期间收到的银行存款利息和理财产品产生的收益，导致调整后投资总额大于承诺投资金额。

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币 万元

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证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2019-010

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于2018年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月19日，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，公司本年度拟计提资产减值损失37,072,835.69元，具体情况如下:

一、资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备原因

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司的各类相关资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额

经过公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2018年度拟计提资产减值损失37,072,835.69元，情况如下：

单位：人民币元

■

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备，将减少公司2018年度净利润37,072,835.69元，相应减少公司2018年末所有者权益37,072,835.69元。

三、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

应收款项坏账准备的确认标准

本公司计提坏账准备时，首先对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，并按下述1中所述方法处理；其次，考虑单项金额不重大的应收款项是否需要单独计提，需要单独计提的则按下述3中所述方法处理；除上述以外的应收款项，按照信用风险特征组合计提并按下述2中所述方法处理。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

■

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有相同账龄的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

(下转312版)