深圳香江控股股份有限公司
（上接313版）
经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。
2、深圳市金海马实业股份有限公司
法定代表人：翟美卿
注册资本：人民币80,168.23万元
成立日期：1996年2月7日
经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。
四、交易定价政策及定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司2019年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、其他说明
公司将在2019年定期报告中，披露2019年度日常关联交易计划实际发生情况。
七、审议程序
1、独立董事事前认可
此议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2019年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
2、相关会议审议
2019年4月19日公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士、范菲女士回避表决，其余3名非关联董事一致通过该议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-012
深圳香江控股股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第三个解锁期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解锁条件的激励对象共计17人；
● 本次解锁股票数量：549.9万股，占目前公司总股本的0.162%。
● 本次解锁股票上市流通时间：2019年4月25日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年10月14日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意将该《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议；
2、2015年10月14日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，监事会出具了核查意见；
3、2015年10月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
4、2015年11月18日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定以2015年11月18日为授予日，向符合条件的31名激励对象授予2,204万股限制性股票，授予价格为3.05元/股。
5、2016年10月28日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。同意将预留限制性股票的授予日确定为2016年10月28日，公司向符合条件的10名激励对象授予366万份限制性股票，授予价格为2.14元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。
6、2016年12月22日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票首次授予的激励对象饶于华、霍伟锋、黄勇光离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，由于公司2016年6月实施资本公积金转增股本，回购股份数量调整为270万股。本次回购注销的限制性股票已于2017年4月6日完成注销。
7、2017年4月6日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票已于2017年4月20日上市流通。
8、2017年10月30日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票已于2018年1月5日上市流通。
9、2018年1月11日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票授予的激励对象蒋映岚、胡洋、吴双胜、王锋离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，回购股份数量调整为134.4万股。本次回购注销的限制性股票已于2018年6月21日完成注销。
10、2018年4月9日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次为符合解锁条件的25名激励对象解锁合计830.7万股限制性股票，并于2018年4月17日上市流通。
11、2018年11月16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次为符合解锁条件的8名激励对象解锁合计95.4万股限制性股票，并于2019年1月7日上市流通。
公司限制性股票计划首次授予第三个解锁期符合解锁条件的激励对象为17名，授予的股票数量合计为2,427万股。17名激励对象中：其中11名激励对象完全符合第三个解锁期的解锁条件，6名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为60分以上（含60分）80分以下，因此只能解锁第三期限制性股票的一半，不能解锁的部分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销。本次合计解锁的股份总数为549.9万股，占目前公司总股本的0.162%。根据相关规定，公司可在该部分限制性股票股份登记日起满36个月后申请上市流通，目前已满足该项解锁条件。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁符合条件
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（二）公司首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足，本次11名激励对象解锁获授的公司限制性股票的30%，6名激励对象解锁获授公司限制性股票的15%，合计解锁总数为549.9万股，占目前公司总股本的0.162%。
三、符合第三个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
本次11名激励对象解锁获授的公司限制性股票的30%，6名激励对象解锁获授公司限制性股票的15%，合计解锁总数为549.9万股，占目前公司总股本的0.162%。
具体解锁情况如下表：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年4月25日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：549.9万股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。
本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、独立董事意见
独立董事认真审议了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》，发表了如下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及《实施考核办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
2、本次解锁的17名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司限制性股票激励计划首次授予的17名激励对象第三个解锁期549.9 万股限制性股票按照相关规定解锁。
六、监事会意见
监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：
1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；
2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第三个解锁期的相关解锁条件；
综上所述，同意公司为11名激励对象办理第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，同意公司为6名激励对象办理第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的15%，不能解锁的部分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销，解锁的限制性股票数量合计为549.9万股。
七、法律意见书的结论性意见
北京君合（广州）律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：自2018年11月19日起，11名本次激励计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的30%，6名本次激励计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的15%，不能解锁的部分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-013
深圳香江控股股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2019年4月19日召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，董事会一致同意将上述已获授但尚未解锁的限制性股票合计354.6万股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
公司于2015年10月30日召开2015年第四次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划》以及股东大会的授权等相关内容，公司于2015年11月18日召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定以2015年11月18日为授予日，向符合条件的31名激励对象授予2,204万股限制性股票，授予价格为3.05元/股。
公司于2016年10月28日召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定授予日为2016年10月28日，授予对象10人，授予价格为2.14元/股，实际授予数量366万股。
根据公司《限制性股票激励计划》之“第六章 股权激励计划变更、终止及其他事项”的内容规定，激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格加年化6%利率计算的利息进行回购注销的处理；根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销。
鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格
根据公司《限制性激励计划》之“第三章 九、限制性股票的回购注销原则”的规定，公司应回购舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士、莫志贵先生、修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生尚未解锁的限制性股票的数量及价格：
1、回购数量
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公司本次合计应回购注销的股份总数为354.6万股。
本次股份回购注销尚未办理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
2、回购价格
公司按《限制性股票激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上按年化6%利率计算的利息之和。
3、股东大会授权
根据公司于2015年10月30日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》中“关于本次公司股票激励计划拟提请股东大会授权董事会在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表
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经第八届董事会第二十七次会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次股份回购注销尚未办理完成。本次回购注销完成后，公司股本将变更为3,395,781,424股，公司注册资本变更为人民币3,395,781,424元。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
作为公司监事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所（广州分所）为本次事项出具法律意见书，意见如下：公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相应的法定程序。
八、备查文件
1、深圳香江控股股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、深圳香江控股股份有限公司独立董事关于公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
3、深圳香江控股股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议；
4、北京市君合律师事务所法律意见书
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-014
深圳香江控股股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2019年4月19日召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，公司拟回购上述激励对象所持有尚未解锁的公司限制性股票，总数为354.6万股。相关内容请见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的临2019-013号《香江控股关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票354.6万股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本数将由目前3,399,327,424股变更为3,395,781,424股，公司注册资本由目前3,399,327,424元人民币变更为3,395,781,424元人民币。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行驶上述权利的，本次回购注销事项将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-015
深圳香江控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司拟对离职人员及绩效考核评分不达标的激励对象尚未解锁或不能解锁的限制性股票进行回购注销的处理，从而导致了公司的注册资本及股份总数产生变化。
根据2018年9月30日中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理规则》以及2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《全国人民代表大会常委委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。
公司拟对《公司章程》的相应条款作如下修改：
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特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2019年 4月20日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-016
深圳香江控股股份有限公司
关于向关联方借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易的概述
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”或“公司”）及其控股或全资子公司由于经营发展需要，拟向公司实际控制人属下香江集团有限公司（以下“香江集团”）借款，总金额不超过15亿元人民币，期限为36个月，借款年化利率为9.0%-9.9%。
截止至本交易日前12个月，上市公司向南方香江及其关联方借款合计约为4.38亿元，占上市公司最近一期经审计的净资产8.09%。
本次交易对方为上市公司实际控制人属下公司，属于上市公司关联方，同时，交易总金额为15亿元人民币，占上市公司最近一期经审计的净资产的29.50%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易，需提交董事会及股东大会审议。
二、关联交易的基本情况
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为上市公司控股股东南方香江，与上市公司同属刘志强先生与翟美卿女士控制，为上市公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、本次交易贷款方：南方香江集团有限公司
（1）名称：南方香江集团有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）法定代表人：翟美卿
（4）注册资本：60,000万元人民币
（5）成立日期：1994年01月19日
（6）注册地址：深圳市宝安区西乡街道流塘社区新安四路198宝立方珠宝城B座L8-01
（7）经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家俱的生产（生产场地另行申报）。
（8）关联关系说明：南方香江集团有限公司与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟美卿女士，具体请见下图：
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（9）最近一期主要财务数据：截止2018年12月31日的资产总额为4,039，493,027.51元，净资产为1,452,092,481.28元，营业收入为0元，净利润为-305,333,056.43元。（以上数据未经审计。）
（10）关联方旗下子公司与上市公司之间存在业务往来，最近一年的关联交易发生额明细如下：
单位：人民币元
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注：公司于2018年2月完成收购南方香江持有的天津三公司65%股权，支付现金对价250,164万元。
2、本次关联交易借款方基本情况：香江控股及其控股子公司及全资子公司
借款方：深圳香江控股股份有限公司
（1）名称：深圳香江控股股份有限公司
（2）企业类型：上市股份有限公司
（3）法定代表人：翟美卿
（4）注册资本：339932.7424万元人民币
（5）成立日期：1994年1月30日
（6）注册地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
（7）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；仓储服务。
借款方包括但不限于上述主体，还包括香江控股并表范围内的全资子公司及控股子公司，上述公司的具体名称及财务数据请详见公司在定期报告中披露的内容。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、本次关联交易的定价政策
本次关联交易借款利率根据基准利率上浮一定比例，同时参照市场同类交易情况对比确定，本次关联交易借款利率为9.0%-9.9%：
2、本次关联交易的定价依据
参照同行业当前融资整体情况：1、2019年1月1日至4月17日，内地房地产企业发行美元债的票面利率区间在6.7%-13.5%；2、发行主体评级同为AA级的房地产公司，2018年7月至2019年4月17日公开发行的公司债，发行票面利率区间在7.2%-8.5%，平均利率水平为7.94%；3、成立于2018年7月至2019年4月17日的三年期房地产类信托产品，预期收益率在6.09%-10.4%。（以上数据来源于WIND资讯）
公司现有的融资总额为人民币68.24亿元，其中银行贷款50.64亿元，公司债券17.60亿元，新增信用债票面融资成本在8%以上，非质押纯信用贷款综合成本在9%以上。根据房地产行业的融资现状，同时考虑各方的资金成本与股东回报后，经双方充分协商，一致同意本次借款总额不超过15亿元人民币，借款期限36个月，利率区间9.0%-9.9%，符合交易双方股东利益最大化。
本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过后方可执行，关联股东需回避表决。
四、关联交易协议主要条款
《借款合同》主要内容，包括但不限于以下条款：
1、交易双方：南方香江（贷款人）、香江控股（借款人）
2、借款用途：用于日常经营周转
3、借款金额：1,500,000,000.00（大写：人民币壹拾伍亿元整）
4、借款期限：36个月，自实际发放贷款之日起算（分次发放贷款的，自首
次发放贷款之日起算），实际发放贷款之日以借据为准
5、借款利率：年利率为9.0%至9.9%，以出具的借据为准。
6、还款条款：（1）借款人应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息和其他应付款项；（2）借款人申请提前偿还全部或部分借款的，应提前10个工作日向贷款人提交书面申请，征得贷款人同意，并按照本合同约定标准向贷款人支付提前还款违约金；（3）经贷款人同意提前还款的，借款人应于提前还款日同时付清至提前还款日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、利息和其他款项；（4）贷款人有权提前收回借款；（5）因借款人提前还款或贷款人根据本合同约定提前收回借款导致实际借款期限缩短的，相应利率档次不作调整，仍执行原借款利率。
五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了促进公司经营和项目经营顺利开展，有利于提高公司的可持续发展，有利于公司主营业务的快速发展，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、公司于2019年4月19日召开董事会，审议并通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，会议表决结果3票赞成，0票反对，0票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士及范菲女士回避表决。本次交易事项尚需提交股东大会审核。
2、本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就本次关联交易事项发表了如下独立意见：（1）本次关联交易目的是为促进公司及其下属项目公司经营顺利开展，有利于提高公司的可持续发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益；（2）本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（3）公司董事会在审议此议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；综上，同意本次关联交易事项。
七、风险提示
本次交易事项尚需提交股东大会审核。本次交易事项经股东大会审议通过后方可执行。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-017
深圳香江控股股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次财务报表格式修订涉及的会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司以前年度及2018年损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。
● 本次新金融工具准则实施涉及的会计政策变更要求境内上市公司自2019年1月1日起实施，公司将自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，不影响公司2018年度相关财务指标。
一、会计政策变更情况概述
1、财务报表格式修订：
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)(以下简称“财会〔2018〕15号通知”)。根据财会〔2018〕15号通知的要求，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。本公司已根据要求调整财务报表相关科目的列报。
2、新金融工具准则实施：
2017年3月31日，财政部修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)，并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。
由于上述会计准则的颁布、修订，深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”)需对原会计政策相关内容进行相应调整，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司于2019年4月19日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、具体变更情况
(一)具体变更内容
1、财务报表格式修订：
财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，对企业财务报表格式进行相应调整：
(1)将原“应收票据”及“应收账款”合并列报于“应收票据及应收账款”；
(2)将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”合并列报于“其他应收款”；
(3)将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
(4)将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；
(5)将原“应付票据”及“应付账款”合并列报于“应付票据及应付账款”；
(6)将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”合并列报于“其他应付款”；
(7)将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；
(8)将利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；
(9)将利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司以前年度及2018年损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。
2、新金融工具准则实施：
公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，并将依据新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。以下为所涉及的会计政策变更的主要内容：
(1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
(2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
(3)调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
(4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。
根据衔接规定，企业无需按照金融工具准则追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年开始变更会计政策，并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
三、独立董事和监事会的结论性意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整。执行财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司按照财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行本次会计政策变更。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司此次会计政策变更。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-018
深圳香江控股股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年5月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月17日14点00 分
召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所俱乐部二楼宴会厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月17日至2019年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、2、4-15.03议案已于2019年4月19日经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过， 详见公司于 2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述第3、5、6、11、16.00-16.02议案已于2019年4月19日经公司第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2019年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：8、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-16.02
4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、13
应回避表决的关联股东名称：南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示 本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人 身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股 东可用传真方式登记。
2、登记时间：2019年5月15日上午9：00至11:00，下午13：00至16:00
3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；
2、联系人：何肖霞、谢亨阳
电 话：020-34821006
传 真：020-34821008
邮 编：511442
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2019年4月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳香江控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-019
深圳香江控股股份有限公司
关于股东股份质押解除公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）近日接到股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）及深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）通知，南方香江与深圳金海马将其持有本公司的部分股份办理了证券质押登记解除手续，有关情况公告如下：
一、本次股份质押解除的具体情况
1、原出质人基本情况：
（1）原出质人为南方香江，南方香江持有本公司1,084,438,528股，占公司总股本31.902%，为本公司的控股股东。
（2）原出质人为深圳金海马，深圳金海马持有本公司713,261,476股，占公司总股本20.982%，为本公司的间接控股股东。（注：深圳金海马持有南方香江100%股权）
2、质押解除时间：2019年4月18日
3、质押股份解除数量、类别及占比：
（1）南方香江将其质押给广发证券股份有限公司的本公司股份340,000,000股办理了证券质押登记解除手续（质押解除通知书编号：【ZYD 181469】、【ZYD 182302】）。本次证券质押解除的股份为无限售流通股，占公司总股本比例为10.002%。
（2）深圳金海马将其质押给广发证券股份有限公司的本公司股份598,500,000股办理了证券质押登记解除手续（质押解除通知书编号：【ZYD 160744】）。本次证券质押解除的股份为无限售流通股，占公司总股本比例为17.606%。
二、其他情况
截止至本公告日，公司控股股东南方香江已将其持有的本公司股份1,084,438,528股中的204,000,000股进行了质押，占其持股总数比例为18.812%，占公司总股本比例为6.001%。其质押股份所得资金主要用于偿还银行贷款、采购家具、对外担保及非融资质押担保等用途。
截止至本公告日，公司间接控股股东深圳金海马其持有的本公司股份713,261,476股均未进行质押。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
2019年4月20日
