江苏龙蟠科技股份有限公司

2019-04-20 来源：上海证券报

公司代码：603906 公司简称：龙蟠科技

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属上市股东的净利润81,832,816.85元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按本年度实现净利润的10%提取法定盈余公积2,621,069.90元，2018年可供分配利润总计为361,140,108.15元。

鉴于公司在本年度利润分配方案实施前可能存在回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票而引起的股本变动情况，2018年度公司利润分配事宜的议案为：公司拟以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股。若在利润分配方案实施前公司总股本因股份回购等原因发生变化的，每股派现金额和转增比例保持不变，派现总额和转增数量相应进行调整。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

公司自成立以来一直从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售，以润滑油节能环保最优化、挥发性有机物净化技术、氮氧化合物排放控制技术三大核心技术为依托，已形成集润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等于一体的车用环保精细化学品的产品体系，产品广泛应用于汽车整体制造、汽车后市场、工程机械等领域。

（二）经营模式

1、研发模式

公司以汽车市场需求为基础，以节能环保政策为导向，进行产品创新开发，以满足客户的多元化需求。公司设立了润滑材料、汽车尾气处理环保产品、车用养护品、新材料等四大研究室，研究室依据产品开发需求设立课题组，课题组按照APQP标准流程进行开发工作。公司产品研发可分为产品可行性研究阶段、产品的设计与开发阶段、产品的工艺设计阶段、产品和生产过程的确认阶段、产品上市及持续改进阶段五个阶段。

2、采购模式

公司采购的主要原材料包括基础油、乙二醇、尿素、润滑油添加剂等。采购的辅助材料包括塑料粒子、包装材料、备品备件、零星物资等。公司制定了《供应商管理规定》、《采购物料价格管理规定》、《采购计划管理规定》及《原料及包装材料入库管理规定》等制度，以保障采购流程的顺利实施。

公司建全了合格供应商考核机制，按照供应商资质、产品品质、质量保障能力、价格、生产能力与交货能力等，由采购、质量等部门进行供应商的调查、评价和筛选。对于已经进入合格供应商的企业，上述部门每年对其进行一次综合评价，确保其生产、物流运输、环境现场及制品管理能力能够充分满足公司采购需求。

3、生产模式

公司生产模式主要分为自主品牌产品的生产模式、OEM产品的生产模式和部分产品委托加工生产模式。

4、销售模式

公司销售渠道包括集团客户渠道、经销商渠道和电子商务渠道。集团客户渠道和电子商务渠道采用直销模式，另外润滑油、发动机冷却液业务存在OEM或ODM的经营模式。目前公司主要是采取第三方物流进行产品的全国配送，公司与第三方物流企业签订年度运输承运合同。货物发出后，公司将运输信息告知客户，承运车辆的司机在到达送货点后取得收货方签字确认，第三方物流公司根据经签字确认的销售出库回单与公司进行运费核算。

（三）行业情况

1、润滑油及发动机冷却液市场

润滑油是石油和化工行业的重要组成部分，与宏观经济以及汽车、机械、交通运输等行业的发展息息相关。2018年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落；且2018年由于宏观经济增速回落和新能源产业的发展，使得润滑油及发动机冷却液市场增长乏力。

2、柴油发动机尾气处理液市场

柴油发动机尾气处理液产品起源于欧洲，是伴随“欧IV”标准的实施而出现的新生事物，在我国也属于新型车用环保精细化学品。为了减轻柴油车尾气对大气的污染，2018年1月1日我国全面推行《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》，所有新出厂的柴油车尾气排放为了满足国五标准的要求，需使用柴油发动机尾气处理液。2018年国务院和生态环境部，相继推出《打赢蓝天保卫战三年行动计划》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告，加速了柴油发动机尾气处理液产品的快速发展，未来市场发展潜力很大。

3、车用养护品市场

随着我国汽车政策标准落地、汽车养护知识普及和汽车保有量的快速攀升，我国汽车养护的市场需求与日俱增，行业发展也逐渐规范，并向稳步成长阶段迈进。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截止到2018年底，公司总资产为204,962.00 万元，净资产为125,059.21万元。报告期内，公司实现营业总收入149,778.67万元，比上年同期增长15.44%；实现利润总额 11,228.58 万元，比上年同期增长2.95%；实现归属于母公司股东净利8,183.28万元，比上年同期下滑11.41%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润6,572.02万元，比上年同期下滑13.04%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

具体内容详见“十一节财务报告五重要会计政策及会计估计 33.重要会计政策和会计估计的变更（1）重要会计政策变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本期合并范围增加4家公司，具体详见第十一节“本附注八、合并范围的变更”。

本公司本期纳入合并范围的子公司共10户，详见第十一节附注九“在其他主体中的权益”。

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2019-028

江苏龙蟠科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2019年4月9日以电子邮件或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2019年4月19日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人（其中8人为现场参加，1人以通讯表决方式参加）；公司第二届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司2018年年度报告及其摘要。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司2019年第一季度报告。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

鉴于公司在本年度利润分配方案实施前可能存在回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票而引起的股本变动情况，2018年度公司利润分配事宜的议案为：公司拟以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税）。同时，公司拟以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。若在利润分配方案实施前公司总股本因股份回购等原因发生变化的，每股派现金额和转增比例保持不变，派现总额和转增数量相应进行调整。

因公司目前根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定回购注销部分离职激励对象的限制性股票，预计上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少168,000股，公司的总股本预计由254,064,000股变更为253,896,000股。综合考虑上述情况，公司本次拟分配的现金红利总额为人民币32,498,688.00元（含税），占公司2018年度归属于母公司股东净利润的39.71%，共计转增50,779,200股，实际派发金额及转增数量以权益分派股权登记日的公司总股本为准，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司在本次利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，公司董事会提请股东大会授权董事会办理相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等相关事宜。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过《关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-032）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过《关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2019-033）

公司董事石俊峰、朱香兰为控股股东及实际控制人，应回避表决。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-034）

关联董事石俊峰、朱香兰、秦建回避表决。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

11、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-035）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

12、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-036）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

13、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-037）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

15、审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

16、审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

17、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

18、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-038）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

19、审议通过《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-039）

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

20、审议通过《关于张家港迪克汽车化学品有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

21、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

四、报备文件

第二届董事会第十九次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2019-029

江苏龙蟠科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2019年4月9日以电子邮件和电话方式通知了第二届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2019年4月19日上午在公司会议室召开以现场书面记名投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务负责人列席了公司本次监事会会议。

公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈公司监事会2018年度工作报告〉的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于〈公司2018年年度报告及摘要〉的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司2018年年度报告及摘要。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过《关于〈公司2019年第一季度报告〉的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司2019年第一季度报告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过《关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过《关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提供担保的全资子公司向银行申请综合授信额度并由控股股东、实际控制人提供关联担保的公告》（公告编号：2019-033）

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过《关于公司2019年度监事薪酬方案的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

16、审议通过《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》

具体内容请详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：2019-039）

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

三、上网公告附件

监事会关于第二届监事会第十四次会议相关事项的审核意见

四、报备文件

第二届监事会第十四次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

2019年4月20日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2019-030

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于2018年年度主要经营数据的公告

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》及相关规定要求，现将2018年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

注：柴油发动机尾气处理液销售量含有委外加工采购量18,781.52吨。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

公司2018年年度主要产品润滑油平均销售价格较上年同期下降0.56%；柴油发动机尾气处理液产品平均销售价格较上年同期下降0.52%；防冻液产品平均销售价格较上年同期增长11.22%。

（二）主要原材料价格变动情况

公司2018年年度主要原材料均有不同幅度的上涨，其中基础油采购均价较上年同期增加408.50元/吨，增幅为6.26%；乙二醇的采购均价较上年同期增加 65.44元/吨，增幅为1.11%；尿素采购均价较上年同期增加306.96元/吨，增幅18.81%。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

2018年未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2019-031

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于2019年第一季度主要经营数据的公告

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2019年一季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

注：柴油发动机尾气处理液销售量含有委外加工采购量13,322.34吨。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

公司一季度主要产品润滑油平均销售价格较上年同期增长2.18%；柴油发动机尾气处理液产品平均销售价格较上年同期下降0.74%；防冻液产品平均销售价格较上年同期增长10.22%。

（二）主要原材料价格变动情况

公司一季度主要原材料均有不同幅度的下降，其中基础油采购均价较上年同期下降582.36元/吨，降幅为8.63%；乙二醇的采购均价较上年同期下降1,298.62元/吨，降幅为20.22%；尿素采购均价较上年同期下降42.88元/吨，降幅2.22%。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项

2019年一季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项，以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2019-032

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合

授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告

重要内容提示：

● 本次担保情况：根据银行办理相关业务的担保方式，包括但不限于江苏龙蟠科技股份有限公司、全资子公司之间相互担保。

● 截止目前，本公司无逾期担保。

● 担保期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

● 本次担保事项需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

2019年4月19日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

为满足公司（包括全资子公司、控股子公司及控股孙公司）经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2018年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司拟自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日合计向银行申请人民币不超过8亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合授信额度。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，授信期限内，授信额度可循环使用。

全资子公司：江苏可兰素汽车环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、南京精工新材料有限公司、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、LOPAL TECH.SINGAPORE PTE.LTD.。

控股公司包含控股子公司及控股孙公司：控股孙公司为江苏瑞利丰新能源科技有限公司，控股孙公司为张家港迪克汽车化学品有限公司。

为保障银行授信的顺利实施，公司与全资子公司（不包含控股子公司及控股孙公司）为自身或互为对方上述综合授信业务提供担保，担保合计发生额不超过8亿元，具体担保金额和方式以公司及全资子公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。

二、被担保人基本情况

（1）江苏龙蟠科技股份有限公司

注册资本：人民币25406.4万元

注册地址：南京市经济技术开发区恒通大道6号

法定代表人：石俊峰

经营范围：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日的资产总额为161,371.42万元，净资产为108,798.93万元，2018年度实现营业收入77,539.50万元，净利润2,621.07万元。

（2）江苏可兰素汽车环保科技有限公司

注册资本：人民币5000万元

注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号

法定代表人：石俊峰

经营范围：汽车用品、环保产品、车用尿素、润滑剂、添加剂、汽车零配件、尿素加注设备研发、生产、销售及技术服务；润滑油销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏可兰素汽车环保科技有限公司为公司全资子公司。截至2018年12月31日的资产总额为21,427.04万元，净资产为12,850.83万元，2018年度实现营业收入35,371.24万元，净利润2,129.23万元。

（3）南京精工新材料有限公司

注册资本：人民币1000万元

注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号

法定代表人：石俊峰

经营范围：塑料包装材料、复合材料、车辆新材料、设备与配件的研发、生产、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京精工新材料有限公司为公司全资子公司。截至2018年12月31日的资产总额为3,271.62万元，净资产为2,371.19万元，2018年度实现营业收入5,635.90万元，净利润462.51万元。

（4）南京尚易环保科技有限公司

注册资本：人民币30000万元

注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号

法定代表人：石俊峰

经营范围：环保纳米新材料、汽车尾气净化还原剂、加注设备、塑料包装材料、汽车养护用品的研发、生产、销售；车用化学品、汽车用品、空气净化产品、汽保设备、清洁用品及设备、汽车儿童安全座椅销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京尚易环保科技有限公司为公司全资子公司。截至2018年12月31日的资产总额为20,359.91万元，净资产为19,128.18万元，2018年度实现营业收入3,561.94万元，净利润-240.62万元。

（5）龙蟠润滑新材料（天津）有限公司

注册资本：人民币10000万元

注册地址：天津市滨海新区临港经济区辽河一街36号

法定代表人：石俊峰

经营范围：新能源材料研发；润滑油、制动液、防冻液、汽车配件、润滑剂、还原剂的生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；基础油、乙二醇仓储；货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

龙蟠润滑新材料（天津）有限公司为公司全资子公司。截至2018年12月31日的资产总额为44,622.14万元，净资产为15,610.82万元，2018年度实现营业收入26,398.57万元，净利润2,205.72万元。

（6）LOPAL TECH.SINGAPORE PTE.LTD.

注册资本：200万美元

注册地址：14 ROBINSON ROAD # 12-01/02 FAR EAST FINANCE BUILDING SINGAPORE(048545)

法定代表人：SOO HUI JIN

经营范围：润滑油、防冻液、制动液、润滑脂、汽车养护品、汽车尾气净化还原剂、新材料等车用环保精细化学品的生产、销售

LOPAL TECH.SINGAPORE PTE.LTD.为公司在新加坡设立的全资子公司。截至2018年12月31日的资产总额为629.42万元，净资产为618.17万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润-202.92万元。

三、担保协议的主要内容

本事项是2019年度公司及全资子公司相互提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告披露之日，公司、全资子公司及控股公司累计对外担保总额为人民币49,400万元，占公司2018年度经审计净资产的39.50%；其中公司对全资子公司提供的担保总额为人民币4,700万元，占公司2018年度经审计净资产的3.76%。公司、全资子公司及控股公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、董事会意见

本次申请综合授信担保事项为公司及全资子公司（不包含控股子公司及控股孙公司）之间的担保，公司董事会在2019年4月19日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了上述担保事项，授权董事长在上述担保额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交股东大会审议通过。

六、独立董事意见

公司本次被担保对象为公司及全资子公司（不包含控股子公司及控股孙公司），能够有效控制和防范风险，本次担保为企业日常生产经营活动需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意本次担保事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司及所属子公司为预计综合授信额度内的贷款提供担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对龙蟠科技上述担保事项无异议。

八、上网公告附件

国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司对外担保的核查意见

九、备查文件

1．第二届董事会第十九次会议决议

2．独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

3．被担保人的营业执照及最近一期的财务报表

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2019-033

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司

申请银行综合授信提供关联担保的公告

一、交易情况概述

（一）申请银行综合授信额度的相关情况

2019年4月19日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》。

为满足公司及全资子公司日常经营和业务发展需要，2019年度公司及其全资子公司江苏可兰素汽车环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公司、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、南京精工新材料有限公司、LOPAL TECH.SINGAPORE PTE.LTD.拟向银行申请不超过人民币8亿元的综合授信额度。期限为自2018年年度股东大会审议通过之起至2019年年度股东大会召开之日。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实

际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司生产经营的实际资金需求及各家银行实际审批的授信额度来确定，在授信额度内以公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

（二）为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，由公司控股股东、实际控制人石俊峰及其配偶朱香兰为本次授信提供相关担保，具体担保金额和方式以公司及全资子公司与银行签订的相关协议为准。

（三）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与融资有关的协议。

（四）石俊峰先生为实际控制人、董事长，朱香兰女士为实际控制人配偶、公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，因此本次担保构成了关联担保。

（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

石俊峰先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份126,584,640股。

朱香兰女士，为石俊峰配偶，担任公司董事，持有公司股份14,058,720股。

三、关联交易的基本情况

石俊峰先生和朱香兰女士为公司及全资子公司向银行申请上述综合授信无偿提供连带责任保证担保，且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。

四、担保协议的主要内容

本事项是为公司及下属全资子公司银行贷款提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

石俊峰、朱香兰夫妇为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

六、该关联交易应该履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了事前认可意见。独立董事

认为：

公司控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行授信提供关联担保的事项在提交董事会审议前已获得我们事前认可，公司董事会在召集、召开及做出的决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定；公司控股股东与实际控制人公司及全资子公司的银行授信提供无偿担保，体现了公司控股股东与实际控制人对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意控股股东及实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提供担保。

（二）独立董事意见

公司实际控制人及其配偶为公司及全资子公司向银行申请授信提供关联担保事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，体现了公司实际控制人及其配偶对公司及全资子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益，符合有关法律法规及规范性文件的规定，对上述关联担保的相关内容表示认可，关联董事应当回避表决。我们同意将上述事项提交股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2019年4月19日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信及融资事宜，并签署相关的法律文件，同意将本次关联担保提交公司股东大会审议。关联董事已经回避表决，独立董事均同意该项议案。

（三）监事会审议情况

2019年4月19日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意将本次关联担保提交股东大会审议。

（四）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2019-034

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于2018年度日常关联交易执行情况

及2019年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

●公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事项，已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，此事项存在关联董事及关联股东回避表决的情况。

(下转324版)

323版信息披露