江苏龙蟠科技股份有限公司

（上接323版）

●公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易为公司正常经营性往来，因此对公司持续经营能力无不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事会回避情况

2019年4月19日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事石俊峰、朱香兰和秦建回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

2、独立董事发表独立意见

关于本次关联交易的议案，公司独立董事赵福全、胡晓明和余臻出具了表示同意提交第二届董事会第十九次会议审议的事前认可意见，认为：

我们认真审阅了公司提交《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股利益的行为。我们同意将董事会提议的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第二届董事会第十一次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与四家关联经销商泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司、南京瑞福特化工有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司2018年关联交易总额不超过4,000万元。2018年公司与四家关联经销商实际交易总额为3,294.80万元，未超过股东大会审批的范围。

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

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（二）履约能力分析

上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

四家关联方是公司经销商渠道客户，公司每年初与经销商签订经销协议书，授权经销商在特定区域内独家销售龙蟠品牌相关产品。公司对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策，公司对关联经销商与非关联经销商销售价格一致。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司2018年发生的日常关联交易属于公司日常经营中正常的业务，关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。公司预计的2019年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。该议案审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；2019年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十九次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次审议的2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计事项无异议。

七、上网公告附件

1、国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的核查意见

八、报备文件

1、第二届董事会第十九次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立董事意见

4、第二届监事会第十四次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码： 603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-035

江苏龙蟠科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元∕股，股款以人民币缴足，计人民币495,040,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币49,825,300.00元后，募集资金净额共计人民币445,214,700.00元。上述资金于2017年03月29日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2018年12月31日，公司“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”累计投入8,431.34万元，“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目”投入8,871.23万元，截至2018年12月31日未赎回的理财净额16,500.00万元，暂时补充流动资金9,763.78万元，累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为1,840.57万元。截至2018年12月31日募集资金账户余额为2,795.69万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

公司于2017年3月29日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2017年5月9日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

2018年，公司因变更“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，于2018年7月13日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金存储情况如下：

1.三方监管协议

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2.四方监管协议

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2018年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币7,580.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA13942号）。本公司独立董事发表了明确同意该事项的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。【详细内容见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》，公告编号： 2017-007）】。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。【详细内容见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-029）】。

截止2019年4月19日，公司已经将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元和自有资金不超过25,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责办理具体相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

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注：公司于2018年12月28日和平安银行上海分行营业部签署《平安银行对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品认购确认书》，产品成立日即起息日为2019年1月2日。

截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的余额为16,500万元，未超过董事会对相关事项的授权。

（五）募集资金使用的其他情况

2018年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

由于原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益）将用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权。公司于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，该议案于2018年7月13日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。【详细内容见公司于2018年6月28日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司变更募投项目的公告》，公告编号：2018-048）】。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引等有关规定编制，如实反映了贵公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为龙蟠科技2018年度募集资金存放与使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

（二）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

附表：

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：江苏龙蟠科技股份有限公司 单位：万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-036

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现金管理额度：闲置募集资金不超过18,000万元，公司自有资金不超过20,000万元（上述额度在决议有效期内可循环滚动使用。）

●投资品种：闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品；自有资金用于投资安全性高、风险较低、流动性好的理财产品

●现金管理期限：自董事会审议通过后不超过一年

江苏龙蟠科技股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月19日召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币18,000万元和自有资金不超过20,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现就相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元∕股，募集资金总额为人民币495,040,000.00 元，扣除发行费用人民币49,825,300.00元后，本次募集资金净额为人民币445,214,700.00元。

上述资金于2017年3月29日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

二、拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金与自有资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司（含子公司）拟使用闲置募集资金不超过人民币18,000万元和自有资金不超过20,000万元适时进行现金管理，具体情况如下：

1、投资产品种类

公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。自有资金用于投资安全性高、风险较低、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、国债逆回购等）。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起12个月以内有效。

3、购买额度

公司（含子公司）拟使用闲置募集资金不超过人民币18,000万元和自有资金不超过20,000万元适时进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

4、实施方式

授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品，自有资金用于投资安全性高、风险较低、流动性好的理财产品，风险可控。

2、风险控制措施

（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常运营。

（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定及时履行相关披露义务。

（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

四、对公司日常经营的影响

公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公司日常资金周转。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司（含子公司）本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司（含子公司）使用闲置募集资金不超过人民币18,000万元和自有资金不超过20,000万元进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司（含子公司）使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决定。

（二）监事会意见

公司（含子公司）本次计划将使用闲置募集资金不超过人民币18,000万元和自有资金不超过20,000万元进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司（含子公司）使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决定。

（三）保荐机构的专项意见

公司（含子公司）拟使用闲置募集资金不超过人民币18,000万元和自有资金不超过20,000万元进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和公司日常运营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上，本保荐机构对上述使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

六、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-037

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元∕股，募集资金总额为人民币495,040,000.00 元，扣除发行费用人民币49,825,300.00元后，本次募集资金净额为人民币445,214,700.00元。

上述资金于2017年3月29日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

2、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年4月24日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司暂时补充流动资金总额不超过10,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止2019年4月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2018年12月31日，募集资金投资项目的实施情况如下：

单位：万元

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由于原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益）将用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权。公司于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，该议案于2018年7月13日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

截至2018 年12 月31 日，募集资金存储情况如下：

1.三方监管账户

■

2.四方监管账户

■

注：截至2018年12月31日，公司有16,500万元闲置募集资金进行现金管理尚未到期，未统计在募集资金专户余额中。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，根据募集资金使用计划及募投项目进展情况，公司基于现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。在募集资金临时补充流动资金期限未满前，若因募集资金投资项目需要使用募集资金时，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2019年4月19日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定。

五、专项意见说明

（一）公司独立董事意见

我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定，本次交易不存在 损害公司及股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）公司监事会意见

经监事会核查，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本；且不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，相关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。

因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）保荐机构意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

保荐机构对龙蟠科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

六、上网公告附件

国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见

七、备查文件

1.第二届董事会第十九次会议决议

2.第二届监事会第十四次会议决议

3.公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立董事意见

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-038

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则并相应变更会计政策，不

涉及会计估计变更或会计差错更正。本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、净资产和净利润不产生影响。

一、会计政策变更概述

（一）2017年3月，财政部修订印发了《企业会计准则则第22号一金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会【2017】9号）和《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会【2017】14号），以上四项简称“新金融准则”，要求境内上市企业自2019年1月1日施行。

（二）财政部于2018年6月15日发布《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

由于上述会计准则的颁布和修订，公司对原会计政策进行相应变更，并按照以上文件有关规定开始执行上述企业会计准则，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

2019年4月19日，公司召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）根据新金融准则，公司本次会计政策主要变更内容如下：

1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”。变更前，公司按照持 有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产”，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。

2、金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。变更前，公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时，才对相关金融资产计提减值准备。变更后，公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”，以金融资产未来预期信用损失情况确认和计提相应减值准备。

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

4、进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则及其会计处理。

5、拓宽了套期工具和被套期项目的范围，更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

6、金融工具披露要求相应调整。

（二）根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

1、原“应收票据”及“应收账款”项目合并为新增的“应收票据及应收账款”项目列报；

2、原“应收利息”及“应收股利”项目删除，余额在“其他应收款”项目列报；

3、原“固定资产清理”项目删除，余额在“固定资产”项目列报；

4、原“工程物资”项目删除，余额“在建工程”项目列报；

5、原“应付票据”及“应付账款”合并为新增的“应付票据及应付账款”项目列报；

6、原“应付利息”及“应付股利”项目删除，余额在“其他应付款”项目列报；

7、原“专项应付款”项目删除，余额在“长期应付款”项目列报；

8、新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”科目下的研发费用单独在该新增的项目中分析列示；

9、在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”两个明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入；

上述会计政策变更采用追溯调整法，2017年度财务报表受影响的报表项目和金额见下表：

■

三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合公司会计政策变更相关程序规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议

2、第二届监事会第十四次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议有关事项的独立意见

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-039

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月19日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合颁发的会计事务所证券、期货相关业务许可证。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年的审计过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作。公司拟继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，同时聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并将提请公司股东大会授权管理层依照实际情况决定该事务所的报酬事宜。

公司独立董事认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度被聘为公司财务会计审计机构，在公司年度审计过程中，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作风严谨，公正执业，勤勉尽责地完成了审计事务。我们一致同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019 年4 月20日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-040

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月10日 10 点 00分

召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月10日

至2019年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议通过，具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案9、议案11，议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：议案8关联股东石俊峰、朱香兰、南京贝利投资中心（有限合伙）回避表决；议案9关联股东石俊峰、朱香兰、秦建、南京贝利投资中心（有限合伙）回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司三楼证券事务部办公室。

（七）登记时间：2019年5月9日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

（八）联系人：耿燕青

联系电话：025-85803310

传 真：025-85804898

邮 箱：lpkj@lopal.cn

六、其他事项

1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

江苏龙蟠科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏龙蟠科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。