中青旅控股股份有限公司
(上接325版)
1、日常关联交易的范围
2019年，预计公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司及其下属公司之间发生以下类型日常关联交易事项：
（1）银行授信（包含银行借款、银行承兑汇票、保函等）预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
（2）银行存款预计日均金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；
（3）证券、保险、银行结算等金融服务费用，预计金额不超过3000万元，具体金额以实际发生为准；
（4）旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用，预计金额不超过3亿元，具体金额以实际发生为准；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于支持公司业务发展。
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司2018年度利润分配等事项的独立意见；
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2019-013
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，本公司拟就公司章程中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。
具体修订情况如下：
■
上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商备案手续。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2019-014
中青旅控股股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，本公司拟就《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：
一、《股东大会议事规则》修订内容：
■
上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、《董事会议事规则》修订内容：
■
上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司
二〇一九年四月十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2019-015
中青旅控股股份有限公司
关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月18日中青旅控股股份有限公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意公司继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用。
公司独立董事对此议案发表了如下的事前认可意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2018年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报表及内部控制审计服务，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用，并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。
董事会内控与审计委员会对此议案发表如下意见：
经审查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2018年度的审计工作，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用，同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2018年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报表及内部控制审计服务，同意授权公司管理层与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用。
该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2019-016
中青旅控股股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月24日 14点30 分
召开地点：公司2009会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月24日
至2019年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的各项议案均已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。已于2019年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8（8.01、8.02、8.03、8.04）、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：8.04
应回避表决的关联股东名称：中国青旅集团公司、中青创益投资管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2019年5月21日（上午9：00一下午17：30）。
5、登记地点：公司证券部
六、其他事项
1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部 邮编：100007
4、联系电话：010-58158702，58158717
5、传 真：010-58158708
6、联 系 人：李岚、涂伟伟
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2019年4月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中青旅控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2019-017
中青旅控股股份有限公司
关于对外提供担保的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：桐乡市濮院旅游有限公司（以下简称“濮院旅游”）
● 本次担保额度：人民币8.82亿元银行贷款及其利息
● 已实际为其提供的担保余额：人民币19.6亿元（含本次担保）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称“乌镇旅游”）第二届董事会第八次临时会议、2016年10月28日召开的中青旅第七届董事会临时会议、2016年11月16日召开的中青旅2016年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权乌镇旅游董事会完成以下事项：
在濮院景区开发建设项目根据投资需求确定的贷款额度（总额不超过40亿元）内，以及濮院旅游各股东按照持股比例为濮院旅游银行贷款及利息进行担保并承担担保责任的前提下，对濮院旅游选择贷款银行、贷款金额和贷款条款进行确定；按照持股比例为濮院旅游银行贷款本金及利息进行担保并承担担保责任；并在授权范围内对外签署相关文件。
该事项已在公司于2016年10月29日刊载在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的临2016-039号公告一一《中青旅关于授权控股子公司乌镇旅游董事会为其参股子公司濮院提供担保的公告》中披露。
上述对外担保事项审议程序履行完毕后：
2017年1月25日，乌镇旅游与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行（下称“桐乡农行”）签署了《最高额保证合同》，约定乌镇旅游为濮院旅游在桐乡农行最高额8.82亿元（18亿的49%）的债务提供担保；同日，濮院旅游另一股东桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司与桐乡农行签署了最高额保证合同，约定金凤凰为濮院旅游在桐乡农行最高额9.18亿元（18亿的51%）的债务提供担保。
2017年4月13日，乌镇旅游与桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司、国家开发银行股份有限公司（下称“国开行”）、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行（下称“桐乡中信银行”）签署《银团贷款保证合同》，约定乌镇旅游与桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司为濮院旅游向国开行、桐乡中信银行借款22亿元人民币提供保证担保，其中乌镇旅游就49%向银团提供担保；桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司就51%向银团提供担保。
以上担保事项均在2016年10月28日召开的中青旅第七届董事会临时会议、2016年11月16日召开的中青旅2016年第一次临时股东大会审议范围内。其中，公司已于2017年4月17日发布临2017-012号《中青旅控股子公司乌镇旅游为关联方濮院旅游提供担保公告》，披露了乌镇旅游为濮院旅游向国开行、桐乡中信银行提供保证担保事项；乌镇旅游于2017年1月25日为濮院旅游向桐乡农行提供最高额保证事项，因内部信息传递问题未按规定及时披露。鉴此，特予以补充公告。
二、担保合同主要内容
2017年1月25日，乌镇旅游与桐乡农行签署了《最高额保证合同》，约定乌镇旅游为濮院旅游在桐乡农行自2017年2月1日起至2037年1月16日止形成的最高额8.82亿元的债务提供担保，担保的范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿、迟延履行债务利息和迟延履行金、实现债权的费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
三、被担保人基本情况
桐乡市濮院旅游有限公司是公司控股子公司乌镇旅游与桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司（桐乡市政府下属国有独资公司桐乡市金凤凰服务业发展集团有限公司持股85%之控股子公司）共同投资设立的项目公司。
濮院旅游是濮院景区开发建设项目的实施主体。注册地址为浙江省桐乡市濮院镇工贸大道369号A幢5楼，法定代表人高建学，经营范围为开发濮院古镇旅游资源、文化旅游行业的信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、投资兴办实业、房地产开发与销售。
截至2016年12月31日，濮院旅游资产总额5.16亿元，负债总额0.16亿元，资产负债率3.08%，其中流动负债总额0.16亿元，净资产5亿元。注册资金5亿元，乌镇旅游持股49%，桐乡市濮院金翔云旅游投资有限公司持股51%。
因公司存在董事任濮院旅游董事且濮院旅游为公司控股子公司的参股子公司的情形，根据上海证券交易所股票上市规则，濮院旅游为公司关联方。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年1月25日（乌镇旅游与桐乡农行《最高额保证合同》签署日），上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币20.82亿元，占公司2016年年度经审计净资产的40.87%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为12亿元，均系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2016年年度经审计净资产的23.55%。公司无逾期担保。
截至2017年4月17日（乌镇与国开行、桐乡中信银行《银团贷款保证合同》公告日），上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币29.6亿元，占公司2016年年度经审计净资产的58.1%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为10亿元，均系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2016年年度经审计净资产的19.63%。公司无逾期担保。
截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币41.38亿元，占本公司2018年年度经审计净资产的67.62%。其中，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保数额为人民币19.6亿元，占本公司2018年年度经审计净资产的32.03%；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保数额为人民币9,836.20万元，占本公司2018年年度经审计净资产的1.61%；公司为控股子公司已提供的担保总额为人民币20.8亿元，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，占公司2018年年度经审计净资产的33.99%。公司无逾期担保。
五、其他相关说明
1、乌镇旅游与桐乡农行于2017年1月25日签署的《最高额保证合同》，符合公司第七届董事会临时会议和2016年第一次临时股东大会决议内容，公司及控股子公司不存在违规对外担保的情形。
2、本次补充披露担保事项发生日至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保、公司对控股子公司提供担保等全部担保事项，均已经过公司董事会和股东大会审议，公司不存在因本次补充披露担保影响期间担保事项决策程序的情形。
3、截至本公告披露日，濮院旅游在《最高额保证合同》和《银团贷款保证合同》项下向桐乡农行、国开行、桐乡中信银行累计贷款余额为18.4亿元，乌镇旅游按比例实际为桐乡农行、国开行、桐乡中信银行合计9.016亿元贷款承担保证责任。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二○一九年四月十九日
● 报备文件
（一）《最高额保证合同》；
（二）濮院旅游营业执照复印件。
