航天晨光股份有限公司

(上接338版)

单位：元

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注：

1、项目3 中实际补充流动资金金额与募集资金金额（专户初始金额）的差额为支付的保荐费、律师费等相关发行费用。

2、项目4油料储运及LNG运输车项目相关募集资金及利息用于永久补充流动资金。

3、截至2018年末专户余额中不包含临时用于补充流动资金的180,000,000.00元。

年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目：2015年6月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中42亩（约占总面积的 1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，解决了政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目已于2017年4月启动实施。截至目前，该项目基础建设已完成竣工验收，办公楼装修正在有序推进实施，与项目配套的主要设备正按程序规定进行采购安装工作，预计2019年9月底形成生产能力。

航天特种压力容器及重型化工装备项目：2018 年之前，随着中国经济进入“新常态”，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，公司压力容器产品在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。2018年之后，随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业出现复苏态势，带动压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2018年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，目前在手合同较为饱满，为满足生产需求同时也为提升本公司压力容器产业的竞争力，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力建设。

油料储运及LNG运输车项目：经公司 2017年9 月15日召开的五届三十三次董事会审议通过，由于外部市场环境变化等原因，公司经过论证，终止了油料储运及 LNG 运输车项目的实施并将相关募集资金及利息用于永久性补充流动资金。截至2018年6月30日，公司已将相关募集资金 2.775 亿元用于永久性补充流动资金，并对该项目实施主体航天晨光（镇江）专用汽车有限公司实施了清算注销，2018年4月已完成注销事项。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

1.上年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

公司于2018年4月10日召开六届四次董事会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过20,000万元。截至目前，公司已将上述用于临时补流的20,000万元募集资金归还至募集资金账户并予以公告。

2.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金的需求前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过15,000万元，期限为自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

公司承诺本次将部分暂未使用的募集资金补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司保证将及时、足额归还至募集资金专管账户。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划符合监管要求

公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

五、专项意见说明

公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见，认为：公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。综上所述，同意公司本次使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金事项。

公司保荐机构中信证券出具了《关于航天晨光股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：公司本次以闲置募集资金15,000 万元暂时补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，中信证券对航天晨光使用15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2019一011

航天晨光股份有限公司

关于2018年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623 号）核准，公司于2015年6月15日非公开发行人民币普通股32,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。

募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2015年6月16日汇入公司中国银行南京秦淮支行等账户中。根据公司与主承销商中信证券签订的协议，公司应支付中信证券承销费16,320,000.00元，公司于2014年5月15日支付承销费1,500,000.00元，中信证券在扣减剩余承销费用14,820,000.00元后，划入专用账户945,180,000.00元，其中划入中国银行南京秦淮支行账号550866996406账户200,000,000.00元；中国农业银行南京三元巷支行账号101134010400 13124账户280,000,000.00 元；中国建设银行股份有限公司南京城南支行账号320015950360 5252 2016账户277,500,000.00元；招商银行南京分行营业部账号125902042410701账户187,680,000.00元。扣除支付的承销费用和其他发行费用18,132,000.00元后，实际募集资金净额941,868,000.00元。

上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第211204号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币913,748,926.43元，其中：以前年度使用624,889,116.14元（公司已于2018年4月12日前归还2017年度用于暂时补流的 153,000,000.00元），本年度使用募集资金288,859,810.29元。其中103,455,387.54元直接投入募集资金项目，180,000,000.00元用于暂时补充流动资金（实际补充流动资金金额为200,000,000.00，本期收回20,000,000.00元），5,404,422.75元用于永久补充流动资金。

截至2018年12月31日，本公司累计使用金额人民币913,748,926.43元，募集资金专户余额为人民币48,148,864.54元，与实际募集资金净额人民币941,868,000.00元的差异金额为人民币20,029,790.97元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，明细如下：

1、公司在中国农业银行南京三元巷支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为10113401040013124，该专户仅用于公司“年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司在中国银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为550866996406，该专户仅用于公司“航天特种压力容器及重型化工装备项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

3、公司在中国建设银行股份有限公司城南支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 32001595036052522016，该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2018 年12月 31日，该专户已经注销。

4、公司在交通银行股份有限公司镇江分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为381899991010003013563，该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信证券已于2015年7月10日分别与中国银行股份有限公司南京秦淮支行、中国农业银行股份有限公司三元巷支行、中国建设银行股份有限公司南京城南支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部及交通银行股份有限公司镇江大港支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

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注1：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国银行南京秦淮支行账号550866996406账户；中国农业银行南京三元巷支行账号10113401040013124账户；中国建设银行股份有限公司南京城南支行账号32001595036052522016账户；交通银行股份有限公司镇江大港支行账号38189991010003013563账户。其中根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。截至2018年12月31日，募集资金账面余额为48,148,864.54元。

注2：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户：交通银行股份有限公司镇江大港支行，账号381899991010003012715；截至2018年12月31日止，余额为0.00元。

注 3：经公司 2017年9 月15日召开的五届三十三次董事会审议通过，由于外部市场环境变化等原因，公司经过论证，终止了油料储运及 LNG 运输车项目的实施并将相关募集资金用于永久性补充流动资金。截至2018年6月30日，公司已将相关募集资金 2.775 亿元用于永久性补充流动资金，并对该项目实施主体航天晨光（镇江）专用汽车有限公司实施了清算注销。目前中国建设银行南京城南支行 32001595036052522016 的账户余额以及交通银行镇江大港支行38189991010003013563的账户余额为油料储运及LNG运输车项目募集资金产生的相关利息。由于该项目已经终止，公司本期已将中国建设银行南京城南支行 32001595036052522016 的账户的相关利息收入5,404,422.75元用于永久性补充流动资金并将该账户进行注销。截至报告日该账户已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

1．募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化及公司采取的措施:

2018年之前，随着中国经济进入“新常态”，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，致使压力容器行业市场受冲击较大，传统压力容器产品招标项目竞争惨烈，价格总水平持续下跌，利润空间不断被压缩，公司之前承接的部分大型煤化工装备制造项目因为业主项目的暂停导致迟迟无法执行，在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。2018年之后，随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业出现复苏态势，所带动的压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2018年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，目前在手合同较为饱满，为了满足生产需求同时也为了提升本公司压力容器产业竞争力，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力建设。

2．募集资金投资项目年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆无法单独核算效益的原因及其情况：

2015年6月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中42亩（约占总面积的 1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，解决了政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目已于2017年4月启动实施。截至目前，该项目基础建设已完成竣工验收，办公楼装修正在有序推进实施，与项目配套的主要设备正按程序规定进行采购安装工作，预计2019年9月底形成生产能力。

（二）募集资金置换

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项目及补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司2015年度自筹资金预先投入募集资金投资项目共计95,981,752.53元。

2015年度，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《航天晨光股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2015】第211141号）。同时,中信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《关于航天晨光股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

（三）闲置募集资金补充流动资金情况

公司于2018年4月10日召开的六届四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过 20,000.00万元，截至2018年12月31日，公司利用募集资金暂时补充流动资金余额为18,000.00 万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。交通银行镇江大港支行6个月定期存款，具备活期便利、定期收益。中国农业银行南京三元巷支行七天双利丰通知存款，具备活期便利、定期收益。中国银行南京秦淮支行“一户通”产品，银行对产品出具说明：产品不涉及理财、安全性高、流动性好，同时相对活期可以提高客户收益，符合客户及募集资金管理规定要求。

（五）尚未使用的募集资金用途及去向

本公司募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。截至2018年12月31日，累计实际使用募集资金913,748,926.43元,累计取得的利息收入20,036,581.31元，累计支付的手续费6,790.34元，尚未使用募集资金48,148,864.54元，尚未使用募集资金占募集资金总额的5.11%。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司2018年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。

2017 年 9 月 15 日，公司召开五届第三十三次董事会，会议决定：因外部市场环境发生变化导致产品需求不旺以及公司现有生产线进行智能化改造后能够满足后续产能需求，公司拟终止实施油料储运及 LNG 运输车项目，并将相关募集资金及利息用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会以及外部保荐机构同意该项变更，上述决议于2017年9月16日对外公告。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

航天晨光股份有限公司

董事会

2019年4月20日

附件1

航天晨光股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截至日期：2018年12月31日

编制单位：航天晨光股份有限公司 金额单位：人民币元

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注1：2018年以前，受宏观经济影响，压力容器行业市场需求下滑，公司暂缓了部分重型设备的采购。2018年以来，随着国家经济形势的好转，压力容器行业出现增长的势头，公司在手的压力容器合同订单有了较大幅度增长，为了满足生产需求同时也为了提升公司相关产业竞争力，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力的建设。

注2：因外部市场环境发生变化导致产品需求不旺以及公司现有生产线进行智能化改造后能够满足后续产能需求，公司拟终止实施油料储运及 LNG 运输车项目，并将相关募集资金及利息用于永久补充流动资金，公司独立董事，监事会以及外部保荐机构同意该项变更，上述决议于2017年9月16日对外公告。截至2018年12月31日变更用途的募集资金总额为282,904,422.75元，其中募集资金出资为27,750.00万元，相关利息收入用于永久性补充流动资金金额为5,404,422.75元。

附件2

航天晨光股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：航天晨光股份有限公司 金额单位：人民币元

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证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2019一012

航天晨光股份有限公司

关于公司证券事务代表辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2019年4月18日收到公司证券事务代表周斌先生的书面辞呈。周斌先生因工作变动原因，申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后仍在公司担任其他职务。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，周斌先生的辞呈自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对周斌先生担任证券事务代表期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2019年4月20日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：2019-013

航天晨光股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 14点00 分

召开地点：公司江宁科技园办公大楼八楼828会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司六届十二次董事会审议通过，详见2019年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：中国航天科工集团有限公司、南京晨光集团有限责任公司、航天科工资产管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证。

2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。

3、受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡。授权委托书格式附后。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2019年5月15日一16日上午9：00至下午17：00

（三）登记地点

南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：赵秀梅

电话：025-52826031

传真：025-52826034

（二）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

航天晨光股份有限公司董事会

2019年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1

授权委托书

航天晨光股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2019一014

航天晨光股份有限公司

六届七次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日以邮件和直接送达方式向全体监事发出六届七次监事会会议通知，会议于2019年4月18日下午13:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开，会议由监事会主席弓兴隆先生主持，会议应出席监事5名，实到监事4名（监事吴文进先生因出差原因委托监事会主席弓兴隆先生代为行使表决权）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2018年年度报告全文和摘要》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2019年一季度报告全文和正文》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国证券法》第68条规定，监事会对公司2018年年度报告和2019年一季度报告进行审核，提出书面审核意见如下：

1、公司2018年年度报告和2019年一季度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；

2、公司2018年年度报告和2019年一季度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面公允地反映出公司2018年度和2019年一季度的财务状况、经营成果和现金流量状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报和季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2018年财务决算和2019年财务预算的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2019年银行借款规模计划的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2019年为控股子公司提供担保的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2019年度关联交易总额的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于聘任2019年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2019年金融衍生业务预算的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。综上所述，同意公司本次使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金事项。

（十四）审议通过《关于审议公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于公司2018年经营者薪酬兑现的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于公司2019年经营者薪酬考核的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

监事会

2019年4月20日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2019一015

航天晨光股份有限公司

关于公司职工代表监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会于2019年4月18日收到公司职工代表监事周斌先生的书面辞呈。周斌先生因工作变动原因，申请辞去公司职工代表监事职务，辞职后仍在公司担任其他职务。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，周斌先生的辞呈自送达公司监事会之日起生效。公司将依据有关法律法规和《公司章程》的规定，尽快履行相应程序，完成监事职务空缺的补选和相关后续工作。

公司监事会对周斌先生担任职工代表监事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

航天晨光股份有限公司

监事会

2019年4月20日