光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百六十四次会议决议公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-038

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第一百六十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第一百六十四次会议通知于2019年4月11日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年4月18日8:40以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于与无锡金科科润房地产开发有限公司、常州弘阳广场置业有限公司共同签署常州天宸房地产开发有限公司增资协议的议案》

具体内容详见2019年4月20日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2019-039）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

本次会议所审议的议案在董事会审议之前，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）是否需要提交股东大会审议

本次会议所审议的议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一九年四月二十日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-039

光明房地产集团股份有限公司

关于与无锡金科科润房地产开发有限公司、

常州弘阳广场置业有限公司

共同签署常州天宸房地产开发有限公司增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型：增资协议。

●合同生效条件：本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。

●本次增资概述：光明房地产集团股份有限公司与无锡金科科润房地产开发有限公司、常州弘阳广场置业有限公司共同签署常州天宸房地产开发有限公司增资协议，光明房地产集团股份有限公司将向常州天宸房地产开发有限公司增资人民币3400万元，增资后占34%股份，参与投资开发建设江苏省常州市天宁区JZX20181401地块，上述地块土地出让金为人民币170000万元。本次增资完成后，光明房地产集团股份有限公司将按同比例支付上述地块的土地出让金。

●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

●本次增资的目的和意义：光明房地产集团股份有限公司通过增资项目公司常州天宸房地产开发有限公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次增资对上市公司的影响：本次增资完成后，光明房地产集团股份有限公司将持有项目公司常州天宸房地产开发有限公司34%股权，常州天宸房地产开发有限公司将纳入上市公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的2019年年度审计报告为准），符合公司未来发展战略，对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

●本次增资未构成关联交易。

●本次增资未构成重大资产重组。

●本次增资不存在重大法律障碍。

●特别风险提示:本次增资本身不存在风险。

一、交易概述

（一）本次增资的基本情况概述

1、无锡金科科润房地产开发有限公司（下称“金科科润”、“甲方”）于2018年9月5日通过网上公开竞价方式（或者现场竞争）竞得江苏省常州市天宁区JZX20181401地块（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于丽华北路东侧、劳动中路南侧，出让面积108486平方米，土地用途为商住、公共管理与公共服务，出让年限为商服、公共管理与公共服务40年，住宅70年，容积率1.80〈R≤2.20，建筑密度≤30%，绿地率≥30%，土地出让金为人民币170000万元。金科科润于2018年9月5日已与常州市国土资源局签订《成交确认书》；金科科润于2018年9月18日已与常州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”、“丙方”）经协商后，与金科科润、常州弘阳广场置业有限公司（下称“常州弘阳”、“乙方”）共同签署《常州天宸房地产开发有限公司增资协议》（下称“本协议”），公司将向项目公司常州天宸房地产开发有限公司（下称“常州天宸”、“项目公司”） 增资人民币3400万元，增资后占34%股份，参与投资开发建设本地块。本次增资完成后，公司将按同比例支付上述地块的土地出让金。

3、本次增资完成后，常州天宸的最终注册资本由原来人民币6600万元增加至人民币10000万元。本次增资完成后，常州天宸各股东结构比例变为本公司占34%，金科科润占33%、常州弘阳占33%。

4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。

（二）本次增资前已履行的相关程序

1、开展审计评估。

本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）、上海东洲资产评估有限公司（下称“东洲评估”），以2018年11月30日为基准日，分别对常州天宸进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。

立信会计于2018年11月30日出具（信会师报字[2018]第ZA16023号）《常州天宸房地产开发有限公司审计报告及财务报表（截止至2018 年 11 月30 日）》，详见附件。

东洲评估于2019年1月14日出具（东洲评报字【2018】第1565号）《光明房地产集团股份有限公司因增资行为涉及的常州天宸房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，详见附件。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）于2019年3月25日签发（备沪光明食品集团201900010）《光明食品（集团）有限公司接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。

二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍

原股东之一（甲方）：

1)公司名称：无锡金科科润房地产开发有限公司；

2)统一社会信用代码：913202146683625548；

3)公司类型：有限责任公司；

4)住所：无锡市新区米兰花园43-250；

5) 法定代表人：陈锐；

6)注册资本：58824万人民币；

7)成立日期：2007年10月22日；

8)营业期限：2007-10-22至无固定期限；

9)经营范围：房地产开发；物业管理（凭有效资质证书经营）；建筑材料、装饰装潢材料（不含油漆、涂料）、化工产品（不含危险品）、金属器材、五金、交电、计算机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10)主要股东：重庆金科房地产开发有限公司占51%，无锡金科房地产开发有限公司占49%；

11)金科科润及其股东与本公司不存在关联关系。

原股东之二（乙方）：

1)公司名称：常州弘阳广场置业有限公司；

2)统一社会信用代码：9132040005351622XQ；

3)公司类型：有限责任公司（法人独资）；

4)住所：常州市中吴大道1777号1幢4号；

5)法定代表人：何捷；

6)注册资本：5000万人民币；

7)成立日期：2012年9月14日；

8)营业期限：2012年09月14日至2032年09月13日；

9)经营范围：房地产开发与销售；租赁自建商品房；商铺、柜台出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10)主要股东：南京红太阳房地产开发有限公司占100%股权；

11)常州弘阳及其股东与本公司不存在关联关系。

本次增资方（丙方）：

企业名称：本公司。

三、本次增资标的基本情况

（一）增资标的企业在增资前的基本情况

1)企业名称：常州天宸房地产开发有限公司；

2)统一社会信用代码：91320400MA1X88T92K；

3)企业类型：有限责任公司；

4)住所：常州市天宁区光华路2-6号；

5)法定代表人：潘阿明；

6)注册资本：人民币6600万元；

7)成立日期：2018年09月25日；

8)营业期限：2018年9月25日至无固定期限；

9)经营范围：房地产开发经营（凭资质）；物业管理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10)本次增资前主要股东及股东出资情况：金科科润出资人民币3300万元，占50%股份；常州弘阳出资人民币3300万元，占50%股份。

11)常州天宸及其股东与本公司不存在关联关系。

本次公司对常州天宸增资人民币3400万元后，本公司将持34%股份。

（二）增资标的权属状况

1、本次增资标的本次常州天宸房地产开发有限公司涉及的实物资产为一块土地，具体情况如下：

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该块土地权利人为常州天宸房地产开发有限公司，东至东城明居，南至常州市德安医院，西至丽华北路，北至劳动中路，住宅用地土地使用年限终止日期2088年12月9日，商业、公共管理与公共服务用地土地使用年限终止日期2058年12月9日。规划容积率2.2，建筑限高80米，建筑密度不高于30%，绿地率不低于30%，地下规划空间面积98782平方米，配套商业建筑面积不得大于地面总建筑面积的10%。截止评估基准日，该块土地处于待开发状态。

企业位于江苏省常州市传媒中心1号楼16楼1601室的办公经营场所系由关联方无偿提供使用，注册地址为租赁取得，不在本次评估范围之内。

（三）增资标的运营状况的说明

1、增资标的情况概述

（1）股权结构及企业历史沿革

常州天宸房地产开发有限公司成立于2018年9月，注册资本为人民币2000万元，其中：无锡金科科润房地产开发有限公司出资人民币2000万元、持股100%。

截至评估基准日2018年11月30日，常州天宸的股权结构如下：

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截至评估基准日，常州天宸房地产开发有限公司的股东尚未进行实缴出资。截止评估基准日，其经营业务尚未开展。

2、增资标的近年资产及财务状况

企业近年资产及财务状况： 金额单位：人民币万元

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上述数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（信会师报字[2018]第ZA16023号）。

常州天宸房地产开发有限公司执行企业会计准则，企业所得税税率为25%，增值税税率为10%，城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。

（四）本次增资标的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，结合增资标的实际，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对常州天宸房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日2018年11月30日的市场价值进行了整体评估。

1、东洲评估于2019年1月14日出具了编号为“东洲评报字【2018】第1565号”的资产评估报告书，评估结论如下：

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值为人民币20,946,247.08元。

（1）资产的账面价值1,700,595,730.13元，评估价值1,721,557,712.21元。同账面价值相比，评估增值20,961,982.08元，增值率1.23%。

（2）负债的账面价值1,700,611,465.13元，评估价值1,700,611,465.13元。同账面价值相比，无增减值变动。

（3）净资产的账面价值-15,735.00元，评估价值20,946,247.08元。同账面价值相比，评估增值20,961,982.08元，增值率133,218.82%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

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2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：

流动资产变动情况及原因

流动资产账面值为170,059.58万元，评估值为172,155.77万元，增值2,096.19万元，系委估宗地目前的市场价值上升形成增值所致。

四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析

本次公司向常州天宸进行增资前，按照国资要求对增资标的常州天宸全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案，以国资确认的评估值与原始出资额作比较，增资价格将取两者间相对低值为对价依据进行相应增资。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

五、本次增资协议的主要内容

（一）合同名称

合同名称为《常州天宸房地产开发有限公司增资协议》。

（二）原股东及本次增资方

本次合同各方为金科科润（甲方）、常州弘阳（乙方）、光明地产（丙方）。

（三）增资标的

本次增资标的为常州天宸。

（四）增资情况

经各方一致同意，将常州天宸的注册资本由原来人民币6600万元增至人民币10000万元，丙方向项目公司增资人民币3400万元，增资完成后，项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：

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（五）增资手续办理方式和时间

本增资协议签订后15个工作日内，各方应互相配合，完成增资所需的全部文件的签署和相应的项目公司增资工商备案登记手续。

（六）增资款的支付

各方的增资款，应按项目公司新章程的约定在2021年9月30日前付清。

（七）股东会表决权

本次增资后，项目公司股东会不按照出资比例行使表决权，各方股东的表决权比例如下：甲方拥有24.5%的表决权；乙方拥有24.5%的表决权；丙方拥有51%的表决权。

（八）增资并表情况

本次增资后，项目公司财务并表由丙方负责。

（九）生效约定

本增资协议自各方盖章后，于合同首页载明的合同签订之日起生效，各方愿受本增资协议的法律约束。

六、本次增资的进展情况

截至本公告日，各方已签订增资协议，公司对常州天宸进行增资的工商登记手续正在办理中。

七、本次增资实施经审议的程序情况

本公司第八届董事会第一百六十四次会议通知于2019年4月11日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年4月18日8:40以通讯表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于与无锡金科科润房地产开发有限公司、常州弘阳广场置业有限公司共同签署常州天宸房地产开发有限公司增资协议的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次增资无须提交公司股东大会审议。

八、本次增资的目的和意义

本公司通过增资项目公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

九、本次增资对上市公司的影响

本次增资完成后，本公司将持有项目公司常州天宸34%股权，常州天宸将纳入本公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的2019年年度审计报告为准），符合公司未来发展战略，对上市公司2019年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

十、特别风险提示

本次增资本身不存在风险。

十一、备案附件：

（1）金科科润与常州市国土资源局签订《成交确认书》；

（2）金科科润与常州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》；

（3）立信会计出具（信会师报字[2018]第ZA16023号）《常州天宸房地产开发有限公司审计报告及财务报表（截止至2018年11月30日）》；

（4）东洲评估出具（东洲评报字【2018】第1565号）《光明房地产集团股份有限公司因增资行为涉及的常州天宸房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》；

（5）光明集团签发（备沪光明食品集团201900010）《光明食品（集团）有限公司接受非国有资产评估项目备案表》；

（6）光明地产与金科科润、常州弘阳共同签署《常州天宸房地产开发有限公司增资协议》。

（7）项目公司常州天宸的营业执照。

（8）原股东之一金科科润的营业执照。

（9）原股东之二常州弘阳的营业执照。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一九年四月二十日