上海电影股份有限公司
关于补充确认天下票仓关联交易的公告
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2019-004
上海电影股份有限公司
关于补充确认天下票仓关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天下票仓（上海）网络科技有限公司（简称“天下票仓”）于2018年12月27日成为本公司的新进关联方，经追溯，过去12个月公司与天下票仓达成的交易累计金额约为6500万元。
● 该金额已达到公司上一年度经审计净资产的0.5%，需提交董事会补充确认；未达到公司上一年度经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2018年1月2日与天下票仓签署了《业务协议》，约定由天下票仓独家代理2018-2022年公司旗下所有直营影院的网络售票业务，并按照一定标准向公司支付独家代理费。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
天下票仓于2013年11月由本公司全资设立，原系本公司的全资子公司。2018年7月，基于天下票仓的战略发展规划，经公司第二届董事会第二十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议，公司决定将天下票仓的51%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌出让。2018年12月7日，上述股权挂牌期满，并完成了产权交割程序，公司对天下票仓的持股比例由100%下降为49%。具体内容详见公司于2018年7月6日披露的《资产出售公告》（公告编号：2018-026）及2018年12月7日披露的《资产出售进展公告》（公告编号：2018-049）。
2018年12月27日，天下票仓召开了2018年第一次股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议，完成了股权变更后的董事会、监事会改选。经选举，本公司董事、总经理陈果女士担任天下票仓副董事长，本公司副总经理仲峥先生担任天下票仓董事。
鉴于上述任职安排，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海电影股份有限公司关联交易实施细则》等相关规定，公司与天下票仓已构成因“关联自然人”形成的关联关系，双方的交易行为构成关联交易。
根据上述规则，公司对关联关系形成之日前12个月内双方的交易情况进行了追溯。经追溯，2018年1月2日双方签署的有关网络售票代理的《业务协议》在合同期内的总交易金额预计为6500万元，超过公司上一年度经审计净资产的0.5%。由于公司与天下票仓关联关系的构成时间晚于上述协议的签署时间，故将该协议提交公司第三届董事会第六次会议进行审议及补充确认。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
天下票仓系本公司的参股子公司，本公司持有其49%股权。本公司董事、总经理陈果为天下票仓副董事长，本公司副总经理仲峥为天下票仓董事。
（二）关联方基本情况
名称：天下票仓（上海）网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市徐汇区番禺路1028号203-2室
法定代表人：栾凌
注册资本：1000万人民币
经营范围：商务信息咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，从事计算机网络、计算机软硬件专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业形象策划，市场营销策划，利用自有媒体发布广告（除增值电信业务），计算机软硬件及配件、玩具、日用百货、服装服饰、鞋帽、箱包、皮具、家居用品、床上用品、体育用品、音响设备、工艺礼品、办公用品、五金交电、家用电器、汽车配件（除蓄电池）、灯具、电子产品、通讯器材的销售，电脑图文设计，文化艺术交流策划（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海晨韵实业有限公司、上海电影股份有限公司
2018年度主要财务数据（未经审计）：
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（三）其他关系说明
天下票仓系本公司的参股子公司，亦系本公司旗下影院网络售票的独家代理方，与本公司存在产权、业务、债权债务、人员方面的关系。其中，截至2019年3月，本公司对天下票仓存在预收款515,051.70元。
三、关联交易的主要内容
甲方：上海电影股份有限公司
乙方：天下票仓（上海）网络科技有限公司
甲乙双方于2018年1月2日签署了有关甲方旗下所有直营影院全部场次、座位的线上网络售票业务独家代理协议。乙方按照一定标准从其向实际用户收取的服务费中向甲方支付独家代理费。协议有效期自2018年1月2日起至2022年12月31日止。
上述协议的定价系依据市场化的公允定价标准协商确定，与天下票仓与其他独立第三方影院签署的合作价格相近。
四、该关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易为公司正常的影院网络售票业务所需，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
五、该关联交易应该履行的审议程序
根据公司预计，上述《业务协议》在五年合同期内的总交易金额预计为6500万元，超过公司上一年度经审计净资产的0.5%，已提交公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第六次会议进行补充确认并审议通过。关联董事陈果回避表决。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。意见认为，该项网络售票独家代理协议签订于2018年1月2日，系基于公司正常的业务需要所产生，代理费用标准按照一般商业条款议定。对比天下票仓与其他独立第三方影院签订的类似协议内容，费用标准基本相同，定价公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该议案审议过程符合相关规定，关联董事进行了回避表决。同意董事会审议通过上述事项。
本次关联交易总金额未超过公司上一年度经审计净资产的5%，故不需要提交股东大会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于补充确认天下票仓关联交易的独立意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2019年4月20日
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2019-005
上海电影股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年4月19 日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议以通讯表决的方式召开。本次会议出席的董事共9名，占全体董事人数的100%，符合《中华人民共和国公司法》及《上海电影股份有限公司公司章程》的要求。
会议通知和材料于2019年4月14日以电话和邮件的形式向各位董事发出。
会议由董事长任仲伦先生主持。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于补充确认天下票仓关联交易的议案》
鉴于公司的原全资子公司天下票仓（上海）网络科技有限公司已于2018年12月因股权转让成为公司的新进关联方，根据关联交易的追溯原则，董事会同意就公司于2018年1月与天下票仓签署的网络售票代理业务协议进行关于关联交易的补充确认。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
详细内容请见同日披露的《关于补充确认天下票仓关联交易的公告》（公告编号：2019-004）。
关联董事陈果回避表决。经表决，8票赞成，占有表决权董事人数的100%；0票弃权，0票反对；。
三、上网公告附件
1. 独立董事关于补充确认天下票仓关联交易的独立意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2019年4月20 日
