浙江德创环保科技股份有限公司

公司代码：603177 公司简称：德创环保

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为 12,857,830.57元，母公司净利润为 13,458,244.86元，按规定提取10%法定盈余公积 1,345,824.49元，加上母公司年初未分配利润179,358,109.14元，减去2018年实施的2017年度的利润分配20,200,000.00元，当年末母公司累计可供分配利润 171,270,529.51元。为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经董事会研究，建议2018年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

上述预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司是国内跨烟气治理、水处理等多个环保领域的综合服务商。公司主要产品及服务包括：

（一）烟气治理产品及服务

公司烟气治理产品包括脱硫设备、除尘设备和脱硝催化剂及再生。产品为非标产品，按照客户要求以销定产，基本按照设计、制造、安装调试及验收的流程交付客户使用。

公司从事的烟气治理工程服务主要是指根据用户特定需求，完成烟气治理系统的整体方案设计、物资采购、工程施工、调试，最终经验收合格后交付用户运行，以达到用户减排治污的目的，也即通常所说的工程总承包业务。

公司烟气治理产品除应用在传统燃煤电厂外，还应用于石化、钢铁、冶金、化纤以及海洋船舶等多个非电行业，产品覆盖全国，并远销海外。

（二）水处理业务

报告期内，公司已完成水处理团队组建，并获得环境工程（水污染防治工程）专项乙级资质。公司水处理业务采取EPC等模式（建造、运营、移交）进行运营管理，与业主开展紧密的项目合作，为业主提供咨询、设计、建设、投资、运营、管理及售后的全过程环保工程服务。

（三）固废业务

报告期内，公司成立了固废业务团队，拓展与公司现有业务、客户资源具有协同作用的固废业务，作为战略转型的一个方向。新组建的固废业务部门将致力于生活垃圾焚烧、生物质焚烧、危废处置、污泥干化等领域的净化和综合利用，以及与该等业务相关的技术开发、成套技术的提供、设备供货及工程服务。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截止 2018年 12 月 31 日，公司总资产135,286.00 万元，归属于母公司股东的净资产52,864.04 万元，同比减少1.37%。报告期内，实现营业收入 74,640.55 万元，同比减少6.59%；归属于上市公司股东的净利润 1,285.78 万元，同比下降 66.39%。营业收入小幅下降、净利润下降明显主要原因是公司处于转型期，燃煤机组减排市场萎缩，营业收入下降，导致利润同比下降，而公司新布局的水处理、海外业务，虽然取得了订单，但成立时间短，经济效益尚未体现。此外，新业务人员增加，导致管理费用同比上升，利润同步下降。本公司经营活动产生的现金流量净额-3,679.88 万元，主要原因系购买商品、接受劳务支付的现金增加，但部分项目尚未完工，导致本期销售商品、提供劳务收到的现金未同步增加。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

本公司2018年由于企业会计准则变化引起的会计政策变更情况如下:

(1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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(2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将绍兴越信环保科技有限公司、绍兴华弘环保科技有限公司、浙江德拓智控装备有限公司、浙江德创新能源科技有限公司和TUNA ENVIROTECH PRIVATE LIMITED共5家子公司纳入本期合并财务报表范围。纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：

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证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019－013

浙江德创环保科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年4月18日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议召开前10天，董事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长金猛先生主持。

二、董事会会议审议情况

经董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于〈2018年度报告及摘要〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为 12,857,830.57元，母公司净利润为 13,458,244.86元，按规定提取10%法定盈余公积 1,345,824.49元，加上母公司年初未分配利润179,358,109.14元，减去2018年实施的2017年度的利润分配20,200,000.00元，当年末母公司累计可供分配利润171,270,529.51元。为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经董事会研究，建议2018年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于2018年度拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘用期为一年。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于2018年度公司董事和高级管理人员薪酬考核的议案》

2018年度董事和高级管理人员的薪酬具体如下：

1、非独立董事

在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的非独立董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，绩效工资依据考评结果发放。

金 猛：79.01万元 赵 博：77.50万元

马太余：32.80万元 邬海华：26.64万元

2、独立董事

杨忠智：6万元 杨长勇：6万元

李俊华：3.5万元 祝兴祥：0元

3、高级管理人员

高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，绩效工资依据考评结果发放。

李兵成：0元 徐 明：25.56万元 刘 飞：34.42万元

王 磊：37.06万元 蔡学军：39.79万元

注：1、李俊华先生于2018年5月30日起担任公司独立董事，报告期内从公司获得的税前报酬按其任职时间统计；

2、祝兴祥先生于2018年5月30日卸任公司独立董事，根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》等相关文件精神及本人申请，独立董事祝兴祥先生不在本公司领取薪酬；

3、李兵成先生的薪酬在联营企业浙江天创环境科技有限公司领取；

4、蔡学军先生于2018年5月进入公司，报告期内从公司获得的税前报酬按其在职时间统计。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》

同意公司及合并报表范围内的子公司在2019年度内向银行申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、信用证、承兑汇票等业务）总金额不超过人民币9亿元或等值外币（最终以银行实际核准的信用额度为准），以随时满足公司未来经营发展的融资要求。授信期限内该额度可以循环使用。公司将根据实际经营需要在授权范围内向合作银行申请额度，授权公司董事长金猛先生代表公司办理上述贷款事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于向银行申请贷款授信额度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》

同意使用不超过4,000万元的暂时闲置募集资金、不超过2,000万元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司本次董事会通过之日起12个月，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》

（1）与绍兴德能防火材料有限公司的关联交易

表决结果：关联董事金猛先生和赵博先生回避表决，其他非关联董事同意5票，反对0 票，弃权0 票

（2）与浙江天创环境科技有限公司的关联交易

表决结果：关联董事赵博先生和马太余先生回避表决，其他非关联董事同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）与浙江德升新能源科技有限公司的关联交易

表决结果：关联董事金猛先生、赵博先生回避表决，其他非关联董事同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的公告》。

十四、审议通过了《关于〈董事会审计委员会2018年度履职情况报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体刊登的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019－014

浙江德创环保科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2019年4月18日，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第三届监事会第七次会议。本次会议由监事黄小根先生召集和主持，由全体监事参加。会议的召集和召开、审议事项、参会人员资格等各方面均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事进行了认真讨论和研究，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，现作出决议如下：

1、审议通过了《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2、审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、审议通过了《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

4、审议通过了《关于〈2018年度报告及摘要〉的议案》

根据相关规定，作为公司监事，在全面了解和审核公司2018年度报告后，对公司2018年度报告发表如下审核意见：

（1）公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反应公司2018年度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）在提出本意见前，未发现参与公司2018年度报告的编制和审核人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

5、审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为 12,857,830.57元，母公司净利润为 13,458,244.86元，按规定提取10%法定盈余公积 1,345,824.49元，加上母公司年初未分配利润179,358,109.14元，减去2018年实施的2017年度的利润分配20,200,000.00元，当年末母公司累计可供分配利润171,270,529.51元。为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经董事会研究，建议2018年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司2018年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定的要求，具备合法性、合理性、合规性，有利于公司正常经营和发展。同意公司2018年度利润分配方案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

6、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘用期为一年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

7、审议通过了《关于2018年度公司监事薪酬考核的议案》

2018年度监事的薪酬具体如下：

在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬 + 绩效收入，绩效工资依据考评结果发放。

黄小根：9.57万元 陆越刚：19.73万元 言莉莉：5.99万元

高美瑾：9.46万元

注：高美瑾女士于2018年5月30日卸任公司监事职位。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

8、审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》

同意公司及合并报表范围内的子公司在2019年度内向银行申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、信用证、承兑汇票等业务）总金额不超过人民币9亿元或等值外币（最终以银行实际核准的信用额度为准），以随时满足公司未来经营发展的融资要求。授信期限内该额度可以循环使用。公司将根据实际经营需要在授权范围内向合作银行申请额度，授权公司董事长金猛先生或其指定的授权代理人代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

9、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》等有关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的情况下，公司及其子公司使用不超过4,000万元闲置募集资金及2,000万元闲置自有资金适时购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，全体监事一致同意公司及其子公司使用不超过4,000万元闲置募集资金及2,000万元闲置自有资金适时购买保本型理财产品。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

11、审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

12、审议通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意此次会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司监事会

2019年4月20日

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019－015

浙江德创环保科技股份有限公司

关于2018年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2018年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为 12,857,830.57元，母公司净利润为13,458,244.86元，按规定提取10%法定盈余公积1,345,824.49元，加上母公司年初未分配利润179,358,109.14元，减去2018年实施的2017年度的利润分配20,200,000.00元，当年末母公司累计可供分配利润171,270,529.51元。

为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经董事会研究，建议2018年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、不进行利润分配的原因及未分配利润用途

2019年度将是公司转型升级的一年，公司经营领域、经营规模将进一步扩大，对经营性现金流的需求也将增加。考虑到公司目前经营的实际情况以及公司发展战略上的调整，为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经董事会研究，公司拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司 2018 年度未分配利润累积滚存至下一年度，主要用于补充公司年度生产经营所需的流动资金。

三、董事会意见

公司第三届董事会第八次会议一致审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司 2018 年度利润分配议案符合相关法律法规的要求，充分考虑了公司未来发展规划，不存在损害中小股东利益的情形。我们对本议案无异议，同意提交公司 2018 年度股东大会审议。

五、监事会意见

公司2018年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定的要求，具备合法性、合理性、合规性，有利于公司正常经营和发展。同意公司2018年度利润分配方案。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019－016

浙江德创环保科技股份有限公司

关于2018年日常关联交易执行情况及

2019年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易事项无需提交股东大会审议

● 公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，交易不会影响公司持续经营能力，对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月18日，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》，关联董事审议相关议案时，对议案中涉及需回避的事项予以了回避表决。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司与控股股东公司、参股子公司和同一实际控制人控制的公司之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况，交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。公司按照相关法律、法规等规定，严格履行了关联交易的决策程序，公司关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们对本议案无异议。

（二）2018年日常关联交易实际执行情况如下：

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（三）公司2019年日常关联交易的预计情况如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）绍兴德能防火材料有限公司

1、基本情况

公司名称：绍兴德能防火材料有限公司（以下简称“德能防火”）

法人代表：金猛

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：绍兴市袍江工业区（上窑村路口）

注册资本：伍仟万元整

经营范围：目前主要从事投资管理。

截止2018年12月31日，德能防火总资产6,419.31万元，净资产5,565.02万元，营业收入0.00元，净利润806.79万元。（未经审计）

2、关联关系说明

德能防火持有本公司44.38%的股份，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

（二）浙江天创环境科技有限公司

1、基本情况

公司名称：浙江天创环境科技有限公司（以下简称“天创环境”）

法人代表：李兵成

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：浙江省湖州市长兴县煤山镇白岘工业园区

注册资本：叁仟捌佰万元整

经营范围：环境污染防治设备、节能装置的制造、销售、设计、安装、调试，环保工程设计、施工，电厂辅机设备、备品备件生产技术的研发、转让及技术服务，电厂辅机设备、备品备件销售；特种设备的设计、制造、销售。

截止2018年12月31日，天创环境总资产8,776.13万元，净资产5,060.52万元，营业收入5,039.58万元，净利润213.08万元。

2、关联关系说明

本公司持有天创环境40%的股份，是天创环境的参股股东，为本公司的关联法人。

（三）浙江德升新能源科技有限公司（以下简称“德升新能源”）

1、基本情况

公司名称：浙江德升新能源科技有限公司

法人代表：黄浙军

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地： 浙江省绍兴滨海新城沥海镇马欢路398号科创园D幢109室

注册资本：壹亿壹仟万元整

经营范围：锂电池及正极材料、新型电池及其材料设备的研发、生产及销售；电力产品、高低压成套柜、储能电站设备、户用储能设备、电力电子设备的研发、生产、销售及安装服务；电池管理系统的研发、设计、销售及安装服务；电力设备、电力测量仪器仪表的销售；储能电站建设及运营；储能技术咨询、技术服务、技术转让；售电服务（凭许可证经营）。

截止2018年12月31日，德升新能源总资产14,110.91万元，净资产3,123.68万元，营业收入201.92万元，净利润-1,670.58万元。（未经审计）

2、关联关系说明

本公司与德升新能源为同一实际控制人所控制，为本公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与德能防火之间的关联交易主要是厂房租赁，租金参照同地段类似厂房的市场租赁价格，遵循公平合理的定价原则。

公司与天创环境之间的关联交易主要是采购加工服务、出售商品和采购商品。该等加工服务费和出售、采购商品售价参照市场上同类业务的市场化费率进行定价，遵循公平合理的定价原则。

公司与德升新能源之间的关联交易主要采购加工服务、出售商品和采购商品。该等加工服务费和出售、采购商品售价参照市场上同类业务的市场化费率进行定价，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，交易不会影响公司持续经营能力，对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019－017

浙江德创环保科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项

报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《浙江德创环保科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司董事会对2017年度募集资金存放与使用情况进行了全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3207号文核准，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德创环保公司”）由主承销商民生证券股份有限公司采用社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,050万股，发行价为每股人民币3.60元，共计募集资金18,180.00万元，坐扣承销和保荐费用2,250.00万元后的募集资金为15,930.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2017年1月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,451.20万元后，公司本次募集资金净额为14,478.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕20号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金8,570.30万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16.28万元,以前年度收到的理财收益为68.45万元；2018年度，本公司募集资金使用情况为:1、经公司二届二十一次董事会会议决议批准，用不超过5,000.00万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，2018年累计用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品8,900.00万元，截止2018年12月31日，购买的理财产品已全部到期赎回，取得理财收益42.74万元；2、募投项目本年购买固定资产、支付工程款等支出1,384.36万元。2018年度实际使用募集资金1,384.36万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12.62万元；累计已使用募集资金9,954.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28.90万元，累计收到的理财收益为111.19万元，累计偿还银行贷款2,000.00万元，累计补充流动资金3,800.00万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为4,664.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江德创环保科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2017年1月分别与中国银行绍兴城东支行、中国工商银行绍兴市分行、中信银行绍兴城北支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2018年4月26日，经公司二届二十一次董事会审议通过，公司将燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目的实施主体变更为子公司浙江德拓智控装备有限公司。根据《上海证券交易所上市公司募集资金规定》，本公司连同浙江德拓智控装备有限公司、保荐机构民生证券股份有限公司于2018年7月与中国银行绍兴高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司及子公司浙江德拓智控装备有限公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

[注]：根据公司2018年9月14日通过的三届三次董事会决议，同意子公司浙江德拓智控装备有限公司在中国银行绍兴高新技术开发区支行新开立募集资金专用账户（账号：379274419390），并将原中国银行绍兴城东支行募集资金专项账户（账号：355872190537）用于燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目部分余额以增资等方式转至该新开立的募集资金专项账户。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

投资项目未达到计划进度的原因说明

(1) 截至2018年12月31日，燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目累计投入金额与承诺投入金额的差额-3,430.08万元，主要系由于公司上市进程时间跨度较长，相关募投项目立项较早，募投项目涉及的市场环境发生了一定变化以及部分项目受原实施地的厂地空间限制，公司根据市场情况变化调整了项目实施地和实施主体，并相应调整了该项目的实施进度和总投资额，目前项目仍处在土建施工阶段。

(2) 截至2018年12月31日，大气污染防治技术研发中心建设项目累计投入金额与承诺投入金额的差额-1,054.10万元，主要系公司现有空间有限，无法满足项目建设的需要，前期投入主要系装饰改造工程投入，公司计划待燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目完成后，搬迁现有的部分设备，为项目建设腾挪出空间。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司利用募集资金偿还银行贷款2,000.00万元、补充流动资金3,800.00万元以及投入大气污染防治技术研发中心建设项目455.90万元，无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，提高公司研发能力，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

德创环保公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了德创环保公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：德创环保2018年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和德创环保《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

附表：募集资金使用情况对照表

附件

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：浙江德创环保科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：年产10,000立方米高性能烟气脱氮（脱硝）催化剂产业化项目和燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目截至2018年12月31日尚处于投入建设期间，暂未产生效益。

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019－018

浙江德创环保科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及其子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过4,000万元的暂时闲置募集资金、不超过2,000万元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司本次董事会通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务管理中心组织实施。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3207号）核准，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,050万股，发行价为每股人民币3.60元，募集资金总额为18,180.00万元。扣除发行费用人民币3,701.2万元后，公司募集资金净额为人民币14,478.80万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了天健验（2017）20号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。

二、募集资金的存放情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市公司规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关规定，公司及其子公司分别与保荐机构民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、本次使用部分闲置资金投资理财产品的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用最高额度不超过人民币6,000万元闲置资金（其中闲置募集资金4,000万元人民币）购买保本型理财产品，相关事项如下：

1、投资目的

为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资额度

最高额度为闲置募集资金不超过4,000万元、闲置自有资金不超过2,000万元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

3、投资品种

购买的理财产品品种为安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品。

4、资金来源

公司及其子公司闲置自有资金和闲置募集资金。

5、投资期限

自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起一年之内有效。

6、实施方式

上述投资理财事项在额度范围内，授权董事长具体办理实施相关事项。公司及其子公司购买银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

7、本次投资理财不构成关联交易。

8、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

1、以上额度内资金只能购买短期的保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

2、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事和董事会审计委员会将对理财资金使用情况进行检查。

4、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司的影响

1、公司及其子公司运用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事的意见

本次使用闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司及其子公司使用不超过4,000万元闲置募集资金及2,000万元闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体独立董事一致同意公司及其子公司使用不超过4,000万元的闲置募集资金及2,000万元的闲置自有资金进行理财性投资。

2、监事会的意见

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》等有关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的情况下，公司及其子公司使用不超过4,000万元闲置募集资金及2,000万元闲置自有资金适时购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，全体监事一致同意公司及其子公司使用不超过4,000万元闲置募集资金及2,000万元闲置自有资金适时购买保本型理财产品。

3、保荐机构的核查意见

（1）公司及其子公司使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案已经通过公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

（2）公司及其子公司本次使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型银行理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构同意公司及其子公司使用不超过4,000.00万元闲置募集资金及2,000.00万元自有闲置资金购买保本型理财产品。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019－019

浙江德创环保科技股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月18日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘用期为一年。

公司独立董事的独立意见：公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所，在公司2018年度财务报表审计工作中，该事务所恪守执业准则、勤勉尽职，按时提交年度审计报告，体现出较高的执业水准。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘用期为一年，并提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019－020

浙江德创环保科技股份有限公司

关于向银行申请贷款授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议并通过《关于向银行申请贷款授信额度的议案》，相关公告内容如下：

根据公司资金预算及资金安全的需要，公司及合并报表范围内的子公司在2019年度内向银行申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、信用证、承兑汇票等业务）总金额不超过人民币9亿元或等值外币（最终以银行实际核准的信用额度为准），以随时满足公司未来经营发展的融资要求。授信期限内该额度可以循环使用。公司将根据实际经营需要在授权范围内向合作银行申请额度，授权公司董事长金猛先生或其指定的授权代理人代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019－021

浙江德创环保科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的财〔2018〕15号文件规定对会计政策进行相应变更

● 本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响

一、本次会计政策变更概述

（一）、概述

2018 年6 月15 日，财政部印发《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017 年12 月25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）同时废止。

2019年4月18日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

（二）、本次会计政策变更的主要内容

1、资产负债表主要是归并原有项目：

（1）“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；

（2）“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；

（3）“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；

（4）“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；

（5）“固定资产清理”并入“固定资产”列示；

（6）“工程物资”并入“在建工程”列示；

（7）“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整：

（1）新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

（2）在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。

二、具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的合并、分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

三、独立董事和监事会关于会计政策变更的意见

（一）独立董事的意见

本次会计政策的变更系因公司根据财政部的最新规定所做出的相应调整，符合财政部、证监会等监管规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司中小股东的利益的情形，同意此次会计政策变更。

（二）监事会的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意此次会计政策变更。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2019 年4月20日