上海飞乐音响股份有限公司
(下转360版)
公司代码：600651 公司简称：飞乐音响
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2019年4月18日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过《公司2018年度利润分配的预案》，鉴于公司2018年度亏损且年末母公司未分配利润为负值，公司2018年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司所从事的主要业务
公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业，公司以“技术、产品、服务”为驱动，以并购重组为产业结构调整的重要推手，国内工程业务与全球渠道销售并举，百年民族品牌“亚”牌与国际知名品牌“Sylvania”并重，从传统照明向LED照明转型，从通用照明产品制造型企业向照明整体解决方案提供商转变，从国内经营向跨国运营转化，逐步从绿色照明迈向智慧照明。公司紧紧围绕智慧照明产业，以多场景的智慧照明产品为基础，依托平台管理软件融入智能楼宇、智慧园区、智慧城市等业务体系中，以系统带产品，以产品促产业提升，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营。
2、经营模式
公司主要业务市场为LED照明产业链下游的通用照明应用领域，由于照明应用领域直接贴近终端客户，近年来逐步呈现出对技术、成本、产品、品牌、服务的综合型竞争。面对这一趋势，公司积极采取措施，优化资源配置，确定了以上海亚明、北京申安、飞乐投资三大业务群为核心，聚焦渠道、工程、海外三大业务板块，发挥各自优势，形成专业化运作模式，加强专业市场布局。国内照明渠道业务，围绕通用照明业务和专业照明业务，主打民族品牌“亚”牌照明产品，主要形成了景观照明、道路照明、工厂照明、商办照明、家居照明产品群以及智能照明产品群，深度建设分销网络，搭建专业领域渠道。从全国各省照明经销商中遴选出部分经销商，与之建立长效共赢机制，试点设立“亚”牌运营中心，激活二级分销网点，打开渠道纵深；积极打造民用商照类产品布局及智能照明产品在全屋智能领域中的应用。同时通过与各主流平台型电商企业合作，逐渐将销售渠道从流通批发领域向终端销售转型，形成以服务为主体的“新零售”形态的业务模式，激活线上线下融合、渠道共赢的业务形态。
国内照明工程业务，重点深耕景观照明、道路照明、工厂照明等专业照明细分市场的照明整体解决方案业务。公司以技术和产品为双引擎，以品牌和综合服务能力为抓手，整合各方资源，构建强大而稳定的协作体系，进而为客户打造具有竞争力的差异化的照明整体解决方案。技术上，以自身LED照明产品、智能照明控制及系统集成技术、智慧城市应用的关键软硬件技术和云平台运营技术等核心技术为基础，联合国内多家具有长期从事LED照明产品及核心技术的研发经验、具备国家级技术中心和实验室的软硬件研究条件的半导体照明企业，以及与物联网、大数据、云计算和人工智能等领域知名企业、高校、研究单位合作，聚焦客户需求及市场热点，投入研发力量，形成领先的技术能力；产品上，树立平台化及模块化概念，提升产品的定制化空间，采用自行生产及外购相结合的生产模式，在保障产品质量的同时合理降低成本，提高产品竞争力；通过品牌体系建设，使公司所拥有的照明品牌在技术、质量等方面形成梯度布局，并有策略地形成差异化定价方法，从而构筑更为有效的产品和品牌组合，将品牌溢价融入到不同解决方案中。此外，公司通过升级服务能力，加强售后跟踪管理，将服务产品化，实现“全生命周期管理”，使公司能够在更长的时间周期内获得收益，拉长了公司的经营链条。
海外照明业务，以渠道销售为核心和重点，照明工程业务为辅助和补充。飞乐投资作为管理平台，统一调配公司海内外资源，使以喜万年为主的国外业务与国内业务紧密联系，形成合力，发挥联动效应、协同效应、规模效应。喜万年集团是全球领先的照明技术企业，拥有深厚的国际背景和悠久的品牌历史沉淀，旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大品牌各具特色，根据其不同品牌定位、品牌形象，聚焦不同细分市场。Sylvania为客户提供专业的工业或商业照明设备以及整体解决方案，Lumiance主要应用于室内或室外专业大中型场所，包括零售商店、办公大楼、高档酒店以及餐厅等，Concord在欧洲建筑照明领域首屈一指，主要应用美术馆、博物馆与奢侈品商店。
3、行业情况说明
整个中国照明电器行业已从前些年的高速增长转为平稳发展。受国内外经济环境的影响，2018年是整个照明行业负重前行的一年，全国照明行业2018年整体销售额与2017年基本持平，约5,800亿人民币，内销由于宏观经济形势周期和产业自身发展周期的综合原因有所下降，外销则小幅增长。
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2007-2018年中国照明电器全行业销售额（数据来源：中国照明电器协会）
根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近50%，LED通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。2018年，我国国内LED照明产品产量约135亿只（套），国内销量约64亿只（套），LED照明产品国内市场份额（LED照明产品销售数量/照明产品总销售数量）达到 70 %。同时，国内LED照明产品的在用量达到60亿只（套），国内LED产品在用量渗透率（LED照明产品在用量/照明产品在用量）也达到49%。
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2012-2018年我国LED照明产品产量增长情况（数据来源：CSA Research）
2018年，LED产业经历了2016年的市场回暖和2017年的供需两旺，2018年，在内忧外困背景下，整体发展增速放缓，进入下降周期。根据CSA Research预测，行业总产值预计将达到7374亿元，全年增速将为12.8%，较2017年降低了12.5个百分点。其中上游外延芯片规模约240亿元，中游封装规模1,054亿元，下游应用规模6,080亿元。
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2011-2018年我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率（数据来源：CSA Research）
2018年公司所处的照明应用板块整体乏力，趋向集约，双轨发展。LED进入普通照明领域后，客户需求多样化导致的产品类型多样化及市场渠道多样化的特点更为突出，在需求端逐步走向集中的情况下，照明应用板块也体现了较为明显的产业集约化趋势。产业集约化也将引发照明应用厂商朝着规模化和差异化双轨制发展。规模化发展的企业主要为两类，一类为内销自主渠道型企业，另一类为外销大量代工型企业；差异化发展则主要体现在外销特色市场型企业、专业细分市场型企业、特种照明领域型企业以及公司所属的成品工程综合类企业。
LED照明前期作为一个成长期的产品迎来较高的增长率，如今步入成熟期后，其发展也必然进入稳定的更注重发展质量的阶段，相关标准化体系的完善与生产自动化进程的加快，将继续推进整个行业的集约化整合，行业进入了结构调整和产业整合、洗牌阶段。未来照明的发展方向就是要从数量优势往质量优势上发展，即产品从低附加值转向高附加值升级，企业从劳动密集型向技术密集型发展，产业从粗放型转向集约型转型。继而从照明制造大国发展到照明制造强国，从照明的中国制造进化成照明的中国创造。
2.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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2.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
3股本及股东情况
3.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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3.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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3.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
4公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入330,214.40万元，较去年同期减少39.35%，实现归属于母公司所有者的净利润-329,495.36万元，同比减少6,064.90%。上海亚明照明有限公司实现营业总收入55,715.12万元，较去年同期减少12.29 %，归属于母公司所有者的净利润-16,019.36万元，较去年同期增加亏损6,518.71万元；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入26,417.19万元，较去年同期减少88.57 %，归属于母公司所有者的净利润-111,620.16万元，同比减少7,676.30%；上海飞乐投资有限公司实现总收入250,200.29万元，较去年同期减少5.62%，归属于母公司所有者的净利润-79,194.64万元，较去年同期增加亏损74,221.85万元。公司参股的上海华鑫股份有限公司为公司贡献投资收益314.26万元，较去年同期下降96.67%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15号），公司对财务报表格式修订内容如下：
①资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
②利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；
将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。
③股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为新增“设定受益计划变动额结转留存收益”。
公司对可比期间的比较数据按照财会[2018] 15号文进行调整。
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用□不适用
一、会计差错更正的原因及说明
经公司自查，发现因收购申安集团而产生的商誉确认存在会计差错，更正的主要原因及调整金额如下：
1.公司2014年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购北京申安集团100%股权。公司对相关财务信息进行了自查，现发现公司2014年度非同一控制下收购北京申安投资集团有限公司过程中商誉确认存在差错，少确认商誉金额52,000,000.00元。
2、公司决定对上述前期差错进行追溯调整。对合并资产负债表的影响为：2018年年报固定资产期初余额调减0.52亿元，2018年年报商誉期初余额调增0.52亿元，2014-2017年年报固定资产期末余额调减0.52亿元，2014-2017年年报商誉期末余额调增0.52亿元。
二、会计差错更正对财务状况和经营成果的影响
（一）会计差错更正对2017年报的影响
单位：人民币元
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（二）会计差错更正对2016年报的影响
单位：人民币元
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（三）会计差错更正对2015年报的影响
单位：人民币元
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（四）会计差错更正对2014年报的影响
单位：人民币元
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6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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注1：以下将INESA UK Limited、Feilo Malta Limited及其下属子公司和Feilo Exim Limited简称为“喜万年集团”。
上述合并范围内单位的具体信息见公司2018年年度报告附注八。
上海飞乐音响股份有限公司
2019年4月18日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-027
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月18日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事庄申强先生因公出差未能出席，委托监事张琳女士代为出席并表决。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会2018年度工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；
监事会审核公司2018年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2018年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项固定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2018年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年年度报告及摘要》）
三、审议通过《公司2018年利润分配的预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报表，2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,294,953,607.75元。
母公司本年度实现净利润-2,051,537,750.29元，不提取法定盈余公积金，加年初可供分配利润990,400,108.45元，减去年内利润分配16,067,790.00元，期末可供分配利润-1,077,205,431.84元。
鉴于报告期内母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意本次利润分配方案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
监事会同意公司为境内外子公司提供19,000万元人民币（含本数）和13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。该担保额度符合公司正常经营需要，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。上述额度有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2019-028）
五、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
监事会审核公司2019年度日常关联交易预计事项后认为：公司2019年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司2019年度的日常关联交易预计金额。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2019-029）
六、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
监事会同意2019年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2018年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币198.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
经核查，监事会认为：《公司2018年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，真实、客观地反映了公司内部控制情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）
八、审议通过《关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案》；
监事会审核公司计提商誉减值准备和商标减值准备事项后认为：本次计提商誉减值准备和商标减值准备是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提商誉减值准备和商标减值准备。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，公告编号：临2019-030）
九、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；
监事会审核公司计提其他资产减值准备事项后认为：本次计提其他资产减值准备基于谨慎性原则，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，其决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提其他资产减值准备。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，公告编号：临2019-030）
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定对公司会计政策进行的相应变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策的变更事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：临2019-032）
十一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定，真实、客观公允地反映了公司的财务状况。相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，公告编号：临2019-033）
十二、审议通过《关于修订内部控制手册的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》；
监事会审核此次反担保暨关联交易事项后认为：本次反担保暨关联交易事项是公司子公司经营需要，关联交易不影响公司的独立性，决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的公告》，公告编号：临2019-038）
十四、审议通过《关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次关联交易符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次关联交易。
本次交易为关联交易，关联监事庄申强先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的公告》，公告编号：临2019-039）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2019年4月20日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-028
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司第十一届董事会第六次会议同意公司为境内投资企业提供19,000万元人民币（含本数）和13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。
● 对外担保累计金额：公司2018年度对外担保发生额合计折合人民币31,042万元，均为对公司控股子公司的担保，2018年12月31日对外担余额折合人民币为151,533万元。
一、担保情况概述
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》。
董事会同意为境内投资企业提供19,000万元人民币（含本数）和13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元），其中：
公司为全资子公司上海亚明照明有限公司提供10,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。
公司为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供4,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。
公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供5,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。
公司为全资子公司Feilo Malta Limited提供6,000万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。
公司为全资子公司Inesa UK Limited提供5,000万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。
公司为全资子公司Inesa Europa Kft.提供2,700万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。
上述额度有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。
二、被担保人基本情况
1、上海亚明照明有限公司为公司全资子公司，注册地址为上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号，法定代表人为欧阳葵，注册资本为33,800万元，经营范围为照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，企业管理。
根据上海亚明照明有限公司2018年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为87,903.48万元，归属于母公司所有者权益合计为37,905.09万元，2018年度营业总收入55,715.12万元，归属于母公司所有者的净利润为-16,019.36万元。
2、上海飞乐工程建设发展有限公司为公司全资子公司，注册地址为上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢，法定代表人为苏耀康，注册资本为10,000万元，经营范围为建筑工程设计，建筑安装工程施工，机电安装建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，景观工程，城市规划设计，市政工程，城市及道路照明建设工程专业施工，照明建设工程专项设计，绿化工程，园林古建筑建设工程专业施工，从事楼宇智能化设备、网络技术、照明技术，节能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，合同能源管理，节能产品、照明设备的销售。
根据上海飞乐工程建设发展有限公司2018年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为31,923.97万元，归属于母公司所有者权益合计为9,812.31万元，2018年度营业总收入6,164.71万元，归属于母公司所有者的净利润为13.36万元。
3、上海飞乐投资有限公司为公司全资子公司，注册地址为中国上海自由贸易试验区西里路55号8层822A室，法定代表人庄申安，公司注册资本23,000万元。公司经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。
根据上海飞乐投资有限公司2018年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为263,007.55万元，归属于母公司所有者权益合计为-96,257.67万元，2018年度营业总收入250,200.29万元，归属于母公司所有者的净利润为 -79,194.64 万元。
4、Inesa UK Limited为上海飞乐投资有限公司之全资子公司，注册地为英国，注册资本1万欧元。根据2018年12月31日未经审计的财务报表，该公司的资产总额为301,883万元，归属于母公司所有者权益合计为55,038万元，2018年度营业总收入242,096万元，归属于母公司所有者的净亏损为18,764万元。
5、Feilo Malta Limited为公司间接持股100%的子公司，注册地为马耳他，注册资本14,125.80万欧元。根据Feilo Malta Limited 2018年12月31日未经审计的财务报表，该公司的资产总额为207,010万元，归属于母公司所有者权益合计为394万元，2018年度营业总收入242,096万元，归属于母公司所有者的净亏损为16,904万元。
6、Inesa Europa Kft.为北京申安投资集团有限公司之全资子公司，注册地为匈牙利，注册资本3亿福林。根据Inesa Europa Kft. 2018年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为56.33亿福林，归属于母公司所有者权益合计为-49.01亿福林，2018年度营业总收入27.97亿元福林，归属于母公司所有者的净利润为-59.70亿福林（2018年12月31日，1人民币约等于40.90福林）。
三、担保协议的主要内容
2019年公司为境内外子公司提供19,000万元人民币（含本数）和13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。根据《公司章程》的规定，上述担保在公司股东大会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议通过并同意提交股东大会审议的上述贷款担保额度，是根据2018年度公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2019年生产经营资金需求的实际状况决定的。
五、累计对外担保情况
公司2018年度对外担保发生额合计折合人民币31,042万元，均为对公司控股子公司的担保，2018年12月31日对外担余额折合人民币为151,533万元。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-029
上海飞乐音响股份有限公司
关于2019年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2019年度日常关联交易预计金额为23,000万元；
● 公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖；
● 本议案尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议于2019年4月18日召开，会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事黄金刚回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。
公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：
公司2018年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需，关联交易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业、与Havells India Limited及其下属企业预计的2019年日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。
本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第十届董事会第三十五次会议于2018年4月26日审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2018年度与关联企业间发生的日常关联交易预计合计金额15,000万元。截至2018年12月31日，公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为9,506.06万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况，具体情况如下：
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2018年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。具体情况如下：
（1）公司及下属企业与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属企业实际发生关联交易8,454.19万元。
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（2）公司及下属企业与关联人北京申安联合有限公司及其下属企业实际发生关联交易193.93万元。
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（3）公司及下属企业与关联人Havells India Limited及其下属企业实际发生关联交易857.94万元。
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（三）2019年度日常关联交易预计情况
根据公司日常生产经营的需要，2019年全年日常关联交易预计如下：
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二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：上海仪电（集团）有限公司
企业法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币350,000万元
住所：上海市田林路168号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
截至2018年12月31日，上海仪电（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为1,943,564万元，净资产为862,228万元；营业总收入为21,838万元，净利润为24,639万元。
关联关系：上海仪电（集团）有限公司系我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。
2、公司名称：Havells India Limited
公司类型：有限公司
住所：904, 9th Floor, Surya Kiran Building, K.G. Marg, Connaught Place, New Delhi
股本：625,148,473卢比
主营业务：电子产品和配电设备制造，包括电路保护装置、电缆和电线、电机、风扇、模块化交换机、家电、电热水器、电力电容器、节能灯、各类灯具等。
截至2018年3月31日，Havells India Limited经审计的母公司总资产为6,541.41千万卢比，净资产为3,739.15千万卢比，2018年度营业总收入为8,377.26千万卢比，净利润为712.52千万卢比。
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条及《公司关联交易制度》的相关规定，Havells India Limited系我公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易预计的有效期
2019年日常关联交易预计的有效期至2020年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-030
上海飞乐音响股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月18日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于计提其他资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案》，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备概述
为公允反映公司各类资产的价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对截止到2018年12月31日的资产进行减值测试，根据测试结果，公司对存在减值迹象的各类资产计提减值准备。
（一）2018年合并报表共计新增计提减值准备（不含商誉、商标减值）81,552.94万元，转回减值准备3,826.79万元，转销减值准备1,837.50万元，外币报表折算差异合并范围变动-164.95万元。具体情况如下：
单位：人民币 万元
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（二）2018年项目减值准备计提1000万元以上项目如下：
单位：人民币 万元
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（三）商誉商标减值情况
1）、北京申安
按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。对商誉所在资产组或资产组组合进行合理认定，并以此为依据开展后续减值测试工作。
由于并购北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）时主要经营业务为照明工程和照明产品两项业务，于并购后另外新增贸易类业务；另外，商誉的初始计量中未考虑交易完成后协同效应的影响，同时，贸易业务销售的相关产品全部来自渠道供应，不涉及自产产品。因此，北京申安认为照明工程、照明产品业务相关的经营性长期资产应当确认为本次需进行减值测试的商誉所对应的资产组（或组合）。
公司管理层审核后确认与商誉相关的资产组（或组合）系照明工程、照明产品业务相关的经营性长期资产：包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。在基准日2018年12月31日与商誉相关的资产组于合并日公允价值持续计算的账面值（含商誉）为129,682.25万元。
2）、Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited（喜万年集团）
由于喜万年集团商誉是公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited（以下简称“喜万年集团”）形成的，而Feilo Exim Limited为喜万年集团的采购平台，为Feilo Malta Limited服务，无法独立产生现金流，故将Feilo Exim Limited与Feilo Malta Limited模拟合并作为一项资产组考虑。
公司管理层审核后确认本次与商誉相关的资产组为Feilo Exim Limited与Feilo Malta Limited的长期经营性资产，包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用，基准日2018年12月31日与商誉相关的资产组于合并日公允价值持续计算的账面值（含商誉）为186,319千欧元（基准日汇率为1欧元兑换7.8473人民币元）。
3）、减值测试、评估工作结果：
公司及飞乐投资聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通评估公司”）开展相关商誉、商标减值测试、评估工作，结果如下：
（1）、公司对收购北京申安投资集团股权形成的商誉进行减值测试结果
北京申安商誉是公司于2014年12月收购北京申安时产生，为在收购日收购方支付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。
商誉相关资产组的账面价值为：北京申安投资集团照明工程及照明产品销售业务相关长期经营资产持续计量公允价值20,093.38万元、商誉金额109,588.87万元，合计129,682.25万元。
根据金证通评估公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京申安投资集团有限公司及其子公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0086号），北京申安拥有的与商誉相关的照明工程及照明产品销售业务相关资产组可收回金额为-19,600.00万元。
鉴于北京申安照明工程及照明产品销售业务相关资产组可收回金额远低于其账面价值，公司将对收购北京申安股权形成的商誉计提全额减值准备。
（2）、上海飞乐投资有限公司对收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited（以下简称“喜万年集团”）股权形成的商誉及商标减值测试结果
喜万年集团商誉是公司于2015年收购喜万年集团时产生，为在收购日收购方支付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。由于喜万年集团作为一个独立分部，因此无需将商誉再分配至集团的资产组。
2018年12月31日，喜万年集团资产组的账面价值为：喜万年集团（Feilo Malta Limited和Feilo Exim Limited模拟合并）于上海飞乐投资有限公司合并报表层面的2018年年末资产组净值12,507.95万欧元、商誉金额6,123.9万欧元，合计18,631.85万欧元。
根据金证通评估公司出具的《上海飞乐投资有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0066号），喜万年集团截至2018年12月31日的与商誉相关资产组可收回金额为12,507.00万欧元。
鉴于喜万年集团资产组的可收回金额低于其账面价值，飞乐投资将对收购喜万年集团股权形成的商誉计提全额减值准备。
根据金证通评估公司出具的《飞乐投资拟对喜万年集团持有的商标进行减值测试所涉及的相关商标可回收金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0065号），喜万年集团持有的Concord相关所有商标于评估基准日的可收回金额为830万欧元；持有的Lumiance相关所有商标于评估基准日的可收回金额为660万欧元；持有的Sylvania相关所有商标于评估基准日的可收回金额为6,790万欧元。
经与公司账面价值比较，Sylvania相关所有商标的公允价值低于账面价值601万欧元。飞乐投资将对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备，减值金额为601万欧元，折合人民币4,680万元人民币。
综上，2018年公司对收购北京申安投资集团有限公司形成的商誉109,588.87万元，飞乐投资将对收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited形成的商誉金额6,123.9万欧元全额计提减值准备。飞乐投资对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备601万欧元，折合人民币4,680万元。
二、本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司于2019年4月18日召开的第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过。
本事项尚需提交股东大会审议。
三、计提资产减值准备对公司的影响
公司本年度计提资产减值准备共计240,051.15万元，全部计入公司2018年度损益，相应减少公司2018年度净利润240,051.15万元。
四、董事会意见
公司第十一届董事第六次会议审议通过了《关于计提其他资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案》。
本事项尚需提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会审核公司《关于计提其他资产减值准备的议案》，《关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案》事项后认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提商誉减值准备和商标减值准备。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-032
上海飞乐音响股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更仅对上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。
一、会计政策变更概述
（一）变更原因
1、财政部于2017年修订发布了公司《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
2、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“财会[2018]15号” ），对一般企业财务报表格式进行修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。
（二）变更日期
根据实施要求，公司将于2019年1月1日变更会计政策，执行新金融工具准则。公司根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行上述财政部相关文件的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。
（三）变更内容
1、新金融工具准则的会计政策变更
金融工具准则的修订内容主要包括：一是金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（即以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类），减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；二是金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；三是修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；此外在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面也做了调整和完善。
2、财务报表格式调整的会计政策变更
（1）资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
（2）利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；
将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。
（3）所有者权益变动表
在“所有者权益内部结转”行项目下，新增“设定受益计划变动额结转留存收益”。
以上会计政策变更，将对相应财务管理制度进行修改。
二、本次会计政策变更的审议程序
2019年4月18日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
三、具体情况对公司的影响
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
根据财会[2018]15号调整财务报表列报，采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据做相应调整。上述会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公司整体的财务状况、经营成果和现金流产生影响。
四、董事会、监事会、独立董事关于会计政策变更的意见
（一）公司董事会就该事项发表意见如下：
本次会计政策变更是根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定对公司会计政策进行的相应变更，董事会同意本次会计政策的变更事项。
（二）公司监事会就该事项发表意见如下：
本次会计政策变更是根据财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策的变更事项。
（三）公司独立董事就该事项发表意见如下：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，变更后的会计政策能更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东的权益的情况。同意公司本次会计政策变更。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-033
上海飞乐音响股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）在2018年年报审计过程中发现因收购北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安集团”）而产生的商誉确认存在会计差错，公司于2019年4月18日召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》有关规定，对2014年度至2017年度会计差错进行更正。
一、会计差错更正的原因及说明
公司在2018年年报审计过程中发现因收购申安集团而产生的商誉确认存在会计差错，更正的主要原因及调整金额如下：
1、公司2014年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购北京申安集团100%股权。公司对相关财务信息进行了自查，现发现公司2014年度非同一控制下收购北京申安集团过程中商誉确认存在差错，少确认商誉金额52,000,000.00元。
2、公司决定对上述前期差错进行追溯调整。对合并资产负债表的影响为：2018年年报固定资产期初余额调减0.52亿元，2018年年报商誉期初余额调增0.52亿元，2014-2017年年报固定资产期末余额调减0.52亿元，2014-2017年年报商誉期末余额调增0.52亿元。
