上海飞乐音响股份有限公司
(上接359版)
二、会计差错更正对财务状况和经营成果的影响
（一）会计差错更正对2017年报的影响
单位：人民币元
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（二）会计差错更正对2016年报的影响
单位：人民币元
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（三）会计差错更正对2015年报的影响
单位：人民币元
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（四）会计差错更正对2014年报的影响
单位：人民币元
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三、董事会、监事会、独立董事关于会计差错更正事项的意见
董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定，真实、客观公允地反映了公司的财务状况，董事会同意本次会计差错更正事项。董事会将督促公司继续规范财务核算，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。
监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定，真实、客观公允地反映了公司的财务状况。相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更事项。
独立董事认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，我们同意本次会计差错更正事项。建议公司管理层进一步加强内部控制和日常财务核算的管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-034
上海飞乐音响股份有限公司
关于未弥补亏损达实收
股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，公司2018年12月31日合并报表未分配利润为-2,631,659,665.99元，实收股本为988,922,311.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。该事项经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、亏损原因
1、营业规模下降毛利同步减少。公司受PPP业务政策变动、照明行业产品升级等因素影响，2018年度营业收入较上年同期下降，导致毛利额也同步大幅减少。
2、投资收益大幅减少。2017年通过华鑫股份股权置换，公司获取了大额投资收益。2018年公司未发生重大股权转让或置换，同时当年来自于投资企业的持有期投资收益同比大额减少。
3、资产减值准备计提增加。（1）商誉减值。由于受政策影响、公司战略调整及照明行业不景气业绩未达预期等原因，对公司收购北京申安投资集团有限公司所形成的商誉和公司全资子公司上海飞乐投资有限公司收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited所形成的商誉经减值测试全额计提减值。（2）其他资产减值。由于政策变化、资金落实等原因，公司原已承接的部分工程项目出现较长时间停工、未验收、未审价等情况，资金回收存在较大不确定性。经测试，存货、应收款项及其他长期资产等存在减值迹象，较上年度同期计提减值有大幅增加。
二、改进措施
面对上述种种不利因素，公司管理层带领全体员工立足岗位、多措并举，本着“集中优势资源、务实高效发展”的原则，通过以下措施帮助公司度过难关，提升公司盈利能力：
（一）组织架构调整和业务板块梳理
通过组织架构调整和业务板块梳理，加强公司经营管理，提升公司的运营效率，明确公司定位，形成以结果为导向、以价值创造为经营目的的组织机制体制，确保公司实现管理升级。
（二）公司业务调整
在业务方面，公司工程业务主要围绕现金项目、分包工程、中小型LED照明改造项目、照明及城市亮化等专业所在的项目开展，科学施工，确保现金流健康增长，实现降本增效。
渠道业务上，公司充分利用“亚牌”和“喜万年品牌”在国内外的品牌效力，整合资源优势，通过线上线下业务相结合等方式，积极开拓国内外市场，推动市场化经营实体建设，不断提高渠道销售能力，回笼资金。
（三）公司资金管理
公司将通过组建银团、提高应收账款催收力度等方式，缓解资金压力，维持公司正常可持续经营状态。
银团组建将保证银行存量贷款的正常续转，同步完成对公司融资结构的调整，通过增加中长期贷款的比重，减少融资期限与经营需求的错配，降低资金风险。
稳步有序推进《应收账款回收奖惩制度》等催款政策，结合应收账款的性质，制定行之有效的催款方案，对有确权资料且超期未收回的工程款及时催收，保障公司经营流动性，缓解资金压力。
根据公司经营状况需求，未来不排除通过盘活固定资产、非核心业务股权等手段，有效偿付公司债务，重组公司债务体系。
（四）生产经营管理
全面整合公司生产力量，优化基地产业布局，调整生产经营管理。将公司生产线集中转移至江西和湖北基地，盘活闲置资产，实现人员精简分配。理顺生产流程，调整基地产品生产规划，提升生产能力，实现产品适销对路，降低成本，减少库存。
（五）人力资源优化
结合各子公司的业务特点，开展“瘦身计划”，优化资源配置。通过业务承包、内部改制、劳务派遺等多种方式降低人力成本，实现富余员工多渠道就业，不断提高人均效能。根据公司专业人才需求，不断推进人才引进计划，为企业注入能量。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-035
上海飞乐音响股份有限公司
关于子公司以不动产抵押
向银行申请贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案》，现就相关事项公告如下：
一、抵押贷款的基本情况
为满足公司日常经营需要，公司全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）之全资子公司江苏亚明照明有限公司（以下简称“江苏亚明”）以其自有房产进行抵押，向中国工商银行股份有限公司建湖支行及兴业银行股份有限公司盐城分行申请为期一年的抵押贷款合计6,000万元，具体拟申请贷款情况如下：
1、第一笔贷款：1,600万元
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2、第二笔贷款：2,400万元
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3、第三笔贷款：2,000万元
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为申请上述贷款，江苏亚明拟以如下自有房产作为抵押物：
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二、抵押贷款履行的审批程序
本次抵押贷款事项已经公司于2019年4月18日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-031
上海飞乐音响股份有限公司
关于股东股权解质的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月19日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”）接到公司第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）函告：申安联合于2019年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的飞乐音响股份中的3,000,000股流通股从恒泰证券股份有限公司解除质押。
截至2019年4月18日，申安联合持有公司股份112,942,082股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的11.42%。此次股份解除质押后，申安联合累计质押股份数量为109,942,082股，占公司总股本的11.12%。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651证券简称：飞乐音响编号：临2019-039
上海飞乐音响股份有限公司
关于子公司向北京申安联合
有限公司转让存货资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海飞乐音响股份有限公司全资子公司北京申安投资集团有限公司因经营需要，与公司第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）、申安联合实际控制人庄申安签订《台江项目存货资产转让协议》，向申安联合转让其为建设“智慧台江”扶贫旅游配套建设PPP项目城市亮化工程所采购的存货资产。庄申安对《台江项目存货资产转让协议》项下申安联合所负支付义务承担连带保证责任。
●本次关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此尚须提交公司股东大会审议。
●交易各方已签署《台江项目存货资产转让协议》，但尚未满足协议生效的全部条件，该协议尚未正式生效，因此该交易事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京申安投资集团有限公司（以下简称“申安集团”）因经营需要，拟与公司第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”、“受让方”）、申安联合实际控制人庄申安（以下简称“担保方”）签订《台江项目存货资产转让协议》，向申安联合转让其为建设“智慧台江”扶贫旅游配套建设PPP项目（以下简称“台江项目”）城市亮化工程所采购的存货资产，共计人民币126,677,688.04元（不含增值税），转让给申安联合。由申安联合向申安集团支付转让价款，共计人民币143,145,787.49元（含13%增值税）。庄申安对《台江项目存货资产转让协议》项下申安联合所负支付义务承担连带保证责任。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京申安联合有限公司为持有公司5%以上股份的股东，庄申安系申安联合实际控制人，为公司现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，北京申安联合有限公司为公司关联法人，庄申安为公司关联自然人，本次交易为关联交易。
（二）关联方基本信息
1、关联方北京申安联合有限公司的基本信息
公司名称：北京申安联合有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：庄申强
注册资本：人民币25,330万元
住所：北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层
主营业务：企业管理；项目投资；销售电子产品；技术开发；组织文化交流活动（演出除外）。
实际控制人：庄申安
截至2018年12月31日，北京申安联合有限公司未经审计的母公司总资产为171,999.81万元，净资产为128,124.71万元，2018年度营业总收入为0万元，净利润为-2,669.73万元。
2、关联方庄申安的基本信息：庄申安，男，中国国籍，系北京申安联合有限公司之实际控制人、飞乐音响现任副董事长。
三、协议的主要内容和履约安排
本次关联交易的《台江项目存货资产转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：上海飞乐音响股份有限公司
乙方（受让方）：北京申安联合有限公司
丙方（担保方）：庄申安
（一） 项目概况
申安集团2017年参与“智慧台江”项目的投资建设，由于该项目未能及时完成入库手续，2017年末申安集团决定退出该项目，并与分包商签署终止协议，解除原合同约定的所有权利和义务。解除协议前，申安集团已在该项目上投入存货总金额超过1.2亿元（不含税）。
由于申安集团大量资金投入工程项目中，目前资金特别紧张，为了回笼资金，缓解资金紧张的状况，以账面成本价格转让在该项目上已投入的存货资产。
（二） 转让价款
1、转让价格及支付方式：
台江项目存货资产转让价款为人民币143,145,787.49元，申安联合按照如下时间向申安集团支付转让价款：
第一期转让价款支付时间及金额：2019年12月31日前支付40%，计人民币57,258,314.99元；
第二期转让价款支付时间及金额：2020年12月31日前支付剩余60%，计人民币85,887,472.50元。
2、违约金：
申安联合应按《台江项目存货资产转让协议》约定按期如数支付转让价款，如有任何一期逾期，则其余支付义务自首次逾期情形发生之日起亦立即全部到期。
申安联合未按本协议约定按期如数支付转让价款的，每逾期一日按所欠款项的万分之五支付违约金。
3、受让方及担保方承诺：
申安联合承诺以其持有的全部飞乐音响（600651）股票份额为本次转让协议项下申安联合的支付义务提供担保。在该股份质押期间（仅限于《台江项目存货资产转让协议》签署前已生效的质押），若申安联合减持或被减持所持股份，申安联合承诺以其减持或被减持所得价款扣除该等股份质押（仅限于《台江项目存货资产转让协议》签署前已生效的质押）所对应的债务后的剩余部分全部优先用于提前支付申安联合在《台江项目存货资产转让协议》项下应付的转让价款。申安联合同意，本协议签署后三十日内，申安联合配合申安集团及相关银行对上述股份减持所得价款进行资金监管。同时，申安联合承诺其减持飞乐音响的股份遵循以下原则：减持后其所持有的股票价值应高于申安联合对申安集团的所有尚未支付的债务数额（包括申安集团及申安联合双方的其他转让事宜）。
庄申安承诺对《台江项目存货资产转让协议》项下申安联合支付转让价款的义务承担连带且不可撤销之保证责任，保证期间为申安联合支付全部转让价款期限届满之日起两年。
（三） 协议生效条件
协议各方一致同意，《台江项目存货资产转让协议》项下各条款于协议各方签章后成立，并于下述条件满足后正式生效：
申安集团及其股东飞乐音响依其决策程序通过了批准本协议的内部决议，包括但不限于飞乐音响的董事会、股东会决议。
四、关联交易履行的审议程序
2019年4月18日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于向大股东转让存货资产暨关联交易的议案》，关联董事庄申安回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此尚须提交公司股东大会审议，关联股东北京申安联合有限公司需回避表决。
五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与同一关联人未发生过除日常关联交易以外的关联交易事项。
六、风险提示
截止本公告披露之日，交易各方已签署《台江项目存货资产转让协议》，但尚未满足协议生效的全部条件，该协议尚未正式生效，因此该交易事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651证券简称：飞乐音响编号：临2019-038
上海飞乐音响股份有限公司
关于子公司向上海仪电（集团）
有限公司为其银行融资担保而
提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海飞乐音响股份有限公司间接持有100%股权的Feilo Malta Limited向国家开发银行上海分行申请不超过5,000万欧元授信额度。公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司之母公司上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）为FML申请国开行贷款提供不超过欧元50,000,000（大写：欧元伍仟万元整）的连带责任保证担保。Feilo Malta Limited以土地、房产作为抵押物就仪电集团为FML国开行融资担保提供反担保。
●截止本公告披露日，公司无逾期对外担保；
●本次反担保事项为关联交易，已经公司第十一届董事会第六次会议及公司第十一届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有100%股权的FeiloMalta Limited（以下简称“FML”）向国家开发银行上海分行（以下简称“国开行”）申请不超过5,000万欧元授信额度，用于替换中国农业银行卢森堡分行、汇丰银行英国分行即将到期的贷款总额4,550万欧元，剩余部分用于补充流动资金。
公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司之母公司上海仪电（集团）有限公司为FML申请国开行贷款提供不超过欧元50,000,000（大写：欧元伍仟万元整）的连带责任保证担保。FML以土地、房产作为抵押物就仪电集团为FML国开行融资担保提供反担保。
FML具体抵押物信息如下：
单位：万欧元
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二、关联方介绍
1、公司名称：上海仪电（集团）有限公司
企业法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币350,000万元
住所：上海市田林路168号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
截至2018年12月31日，仪电集团未经审计的母公司总资产为1,943,564万元，净资产为862,228万元；营业总收入为21,838万元，净利润为24,639万元。
关联关系：仪电集团系我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，仪电集团系我公司关联法人，本次交易为关联交易。
三、反担保交易主要内容
甲方：上海仪电（集团）有限公司
乙方：FEILO MALTA LIMITED
鉴于：
1、甲方同意为乙方向国家开发银行上海市分行（以下简称“CDB上海”或“银行”）申请不超过50,000,000欧元（大写：欧元伍仟万元整）的贷款提供连带责任保证担保；
2、CDB上海所提供的鉴于第1条提及的银行贷款系用于与乙方开展日常经营项下业务；
3、乙方（FML）自愿以其所有的法国Le Plessis-Belleville ，德国Erlangen和比利时Tienens三国的土地和建筑物资产向甲方设定抵押为鉴于第1条中甲方为CDB上海作出的保证担保提供反担保，并且为此目的签署相关的抵押合同，具体抵押资产信息和抵押责任以抵押合同为准；甲方愿意接受乙方该等反担保。
为规范操作，现双方经友好协商，特就乙方向甲方提供反担保事宜一致达成如下条款，以兹共同遵守。
第一条反担保依据及反担保人
1、为担保乙方向CDB上海拟申请的不超过欧元50,000,000（大写：欧元伍仟万元整）贷款项下之债务，甲方为乙方（作为债务人）向CDB上海(作为债权人)提供了连带责任保证担保并签署《外汇贷款保证合同》。甲方的前述保证责任以《外汇贷款保证合同》约定为准。
2、乙方愿依据本合同约定，自愿以其所有的法国Le Plessis-Belleville ，德国Erlangen和比利时Tienens三国的土地和建筑物资产为甲方的上述担保提供抵押反担保，并且为此目的签署相关的抵押合同，具体抵押资产信息以及抵押担保责任以抵押合同为准。
第二条释义
1、反担保适用中华人民共和国关于担保的法律规定，反担保人亦即担保法规所称的担保人，本合同中反担保人指乙方。
2、本合同所称担保财产系指乙方所有的自愿以其所有的法国Le Plessis-Belleville ，德国Erlangen和比利时Tienens三国的土地和建筑物资产为甲方的上述担保提供抵押反担保，并且为此目的签署相关的抵押合同，具体抵押资产信息以及抵押担保责任以抵押合同为准。
第三条担保物状况
本合同设定的担保物情况如下：乙方所有的自愿以其所有的法国Le Plessis-Belleville ，德国Erlangen和比利时Tienens三国的土地和建筑物资产（以下合称“担保财产”）为甲方的上述担保提供抵押反担保，并且为此目的签署相关的抵押合同，具体抵押资产信息以及抵押担保责任以抵押合同为准。
第四条主债务及房地产抵押期限
本合同项下的反担保所担保的主债务系指甲方在《外汇贷款保证合同》项下对CDB上海负有的担保责任履行完毕后所形成的可对乙方进行追偿之债务。
甲、乙双方同意，反担保项下抵押期限及抵押责任等按抵押合同约定及该等抵押须适用之法律法规(包括但不限于抵押合同所适用的法律、抵押物所在地法律等)的规定执行。
第五条担保范围
本合同项下的担保范围包括但不限于甲方因向CDB上海履行担保责任及/或向乙方行使追索权、实现反担保权利而导致的一切支付均在本担保范围之内，包括但不限于：甲方因向CDB上海履行担保义务而代偿或支付的贷款本金及相应利息（含罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有与此有关的律师费用；向乙方行使追索权及实现反担保权利的各类诉讼及非诉讼费用等。
第六条担保财产的占有、保管、使用及处分
1、本合同项下的担保财产由反担保人占有、保管、正常使用，反担保人同意随时接受甲方对担保财产的检查、评估。
2、乙方应妥善保管和维护好担保财产，确保该等财产的物理状态及法律权利安全、完整、有效。
3、反担保期间，反担保人对担保财产不享有独立处分权。未经甲方事先书面同意，反担保人不得以任何方式处分担保财产，前述“处分”包括但不限于转让、置换、放弃、赠予、再担保、托管、合作、入股等处分方式。
4、如出现下列情形之一者，甲方有权在符合适用于担保财产的有关法律法规的情形下对担保财产委托有资质的中介机构进行评估，以评估价为基础，通过单方面采用拍卖、协议折价、变卖等方式处分担保财产从而实现反担保权利：
（1）甲方履行了《外汇贷款保证合同》项下对CDB上海负有的担保责任，乙方自接到甲方的追偿通知及/或行使反担保权利的通知之日起5日内起未能全额清偿债务；
（2）反担保人违反本合同及/或抵押合同之任何约定；
（3）反担保人发生财务状况恶化或面临解体、停业风险或者其他甲方合理认为的可能导致反担保人偿债能力恶化的事件，包括但不限于：发生严重亏损，面临解散、关闭、歇业、破产等风险，财产面临被查封、扣押、拍卖、没收等风险，及或，面临重大诉讼、行政处罚等；
（4）反担保人非法使用担保财产及/或违反本协议约定处分担保财产。
甲方处分担保财产时，应通知反担保人，反担保人需按通知要求无条件配合甲方办理处分担保财产的过户、变更登记等手续。
第七条担保登记及费用承担
1、反担保人负责办妥担保财产抵押登记手续并将获得的相关登记文件交由甲方收执，甲方将给予必要的配合。
2、反担保人应确保在反担保期间内担保财产的抵押持续有效。
3、如应担保登记机关要求需另行签署申请书、合同等相关文件，若该等文件与本合同不一致者，以本合同为准。
4、本合同所涉及的公证费、担保登记费、维持费、注销费、律师费、保险费、税收等费用（若有），由甲、乙双方各自依法承担。
第八条独立、无条件、不可撤销的担保
1、本合同项下设立的反担保独立于《外汇贷款保证合同》项下甲方向CDB上海提供的连带责任保证担保而存在。
2、本合同项下设立的反担保是无条件的、不可撤销的，不因反担保人是否解散、破产、重组、更改组织章程以及其他各种条件变化影响而有改变，不因甲方是否解散、破产、重组、更改组织章程以及其他各种条件变化影响而有改变。
3、任何时候，反担保人均不得以甲方未积极行使追索权等为由要求减轻或免除反担保责任。
4、乙方在此不可撤销地接受及同意，无论甲方与CDB上海之间的《外汇贷款保证合同》作何变更（包括但不限于加重或减轻乙方的反担保责任），乙方均无条件地接受及同意该等变更并且基于变更后的《外汇贷款保证合同》向甲方提供反担保，但甲方有义务及时将该等变更书面告知乙方。
第九条声明与保证
1、反担保人向甲方声明：
（1） 反担保人向甲方及/或银行提供的所有文件和资料等都准确、真实、完整和有效；
（2） 反担保人不存在已经发生或即将发生的有可能影响甲方接受其为反担保人的下列事件（甲方已知晓的除外）：
A、 与银行或其主要领导人恶意串通、互涉重大违纪、违法或法律纠纷；
B、 存在未了结的重大诉讼案件、非诉讼法律纠纷、行政处罚、争议；
C、 存在重大债务及或有负债；
D、 存在未向甲方披露的向第三人提供担保之情形；
E、 其他影响或可能影响反担保人财务状况及担保能力的情况。
2、反担保人向甲方保证：
A、 甲方在履行了《外汇贷款保证合同》项下的保证责任后有权向反担保人追偿。反担保人保证在接到甲方书面通知后5日内向甲方进行全额偿付；
B、 乙方若同时面临其他债权还本付息及甲方追偿时，应在不违反法律法规规定的情况下优先偿付甲方追偿金额；
C、 反担保人如涉及任何工商及其他部门之变更、注销登记情形，应立即事先以书面方式通报甲方并将变更登记后的副本或注销结果向甲方报备；
D、 反担保人保证，其依法享有担保财产所有权，除已向甲方披露的事项外，其对担保财产享有的所有权不存在任何瑕疵或存在任何权利负担；
E、 担保财产未涉及任何权属争议、法律纠纷，不存在任何抵押、质押或其他权利负担，也不存在已被查封、扣押等权利限制或影响使用等情形（除已向甲方披露的事项外）；反担保人进一步承诺，如本合同签署后发生前述任何情形，反担保人应毫不迟延地通知甲方并尽最大努力在甲方要求的时限内消除前述事件对甲方反担保权利的不利影响，届时，如果反担保人无法在甲方要求的合理时限内消除前述事件对甲方反担保权利的不利影响，甲方有权要求反担保人进一步追加其他的反担保；
F、 反担保人保证，本合同系反担保人真实意思表示，且不违反任何所适用的法律法规及/或对其有约束力的协议、合同；
G、 担保财产除已向甲方披露的事项外，在物理状态及法律权利方面均不存在任何瑕疵；
H、 反担保人承诺并保证，不会发生因其故意或过失导致担保财产价值贬损及/或对甲方行使反担保权利产生不利影响的情形。
第十条违约责任
乙方违反本合同之部分或全部即构成违约，乙方须向甲方支付CDB上海提供的贷款本金金额（即50,000,000欧元【大写：欧元伍仟万元整】）之10%的违约金。如违约金不足以补偿甲方因此受到的直接和间接损失，乙方还须向甲方支付其损失超过违约金部分的差额。
乙方支付违约金、赔偿损失后，如甲方要求继续履行合同，乙方还须继续履行并视情况采取补救措施。
四、该关联交易应当履行的审议程序
公司2019年4月18日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》，鉴于关联方上海仪电（集团）有限公司为公司间接持有100%股权的Feilo Malta Limited向国家开发银行上海分行申请的不超过5,000万欧元授信额度提供了连带责任担保，董事会同意FML以土地、房产作为抵押物就仪电集团为FML国开行融资担保提供反担保。关联董事黄金刚先生回避了表决。
公司2019年4月18日召开的第十一届监事会第五次会议审议通过《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》，监事会审核此次反担保暨关联交易事项后认为：本次反担保暨关联交易事项是公司子公司经营需要，关联交易不影响公司的独立性，决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该事项。
公司独立董事对本次反担保暨关联交易事项发表了事前认可意见、独立意见，认为本次关联交易系Feilo Malta Limited因上海仪电（集团）有限公司为其申请银行融资提供担保而进行的反担保事项，符合公开、公正、公平的原则，有利于经营发展，符合全体股东的利益。
本次反担保事项及关联交易尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651证券简称：飞乐音响编号：临2019-037
上海飞乐音响股份有限公司
关于组建银团贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于组建银团贷款的议案》，现就相关事项公告如下：
一、组建银团抵质押贷款基本情况
（一）银团基本情况
为了有效的保障公司资金需求，降低财务费用，优化债务结构，公司与银行就银团组建意向已达成一致，拟组建人民币叁拾亿零叁仟万元（RMB 3,030,000,000）的流动资金银团贷款，并签署相关的《银团贷款合同》。
借款人：上海飞乐音响股份有限公司；
联合牵头行：中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行；
参与行：中国进出口银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、北京银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司徐汇支行、宁波银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海五角场支行；
（二）抵质押贷款基本情况
1、贷款情况
贷款金额：人民币3,030,000,000元
贷款利率：以同期人民银行贷款基准利率为准。
贷款款期限：三年；
资金用途：置换银团内部各贷款行对公司、公司全资子公司上海亚明照明有限公司的存量短期融资。
2、抵质押情况
（1）公司以其所持有的上海华鑫股份有限公司的股票提供质押担保；
（2）公司以其所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权、上海亚明照明有限公司100%股权提供质押担保；
（3）北京申安投资集团有限公司、上海亚明照明有限公司、上海世纪照明有限公司及江苏亚明照明有限公司持有的国内可抵押的房产（具体抵押物以最终签署的抵押文件为准）。
（三）监管方案
中国农行银行股份有限公司上海黄浦支行、中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行及北京银行股份有限公司上海分行为本次银团贷款资金监管行，对公司、北京申安投资集团有限公司及上海亚明照明有限公司的资金收支进行日常监管。
二、组建银团抵质押贷款履行的审批程序
本次组建银团抵质押贷款已经公司于2019年4月18日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651证券简称：飞乐音响编号：临2019-036
上海飞乐音响股份有限公司
关于向境外子公司
提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海飞乐音响股份有限公司拟为全资子公司北京申安投资集团有限公司之境外全资子公司Inesa Europa Kft.提供为期2年的2,700万欧元借款，借款利率为同期中国人民银行贷款基准利率。
一、借款情况
公司全资子公司北京申安投资集团有限公司之全资子公司Inesa Europa Kft. 2017年通过跨境融资性风险参与方式向中国建设银行股份有限公司卢森堡分行（以下简称“建行卢森堡分行”）借款2,700万欧元，该笔借款于2018年5月23日到期。2018年5月23日，公司作为保证人与Inesa Europa Kft.、中国建设银行股份有限公司上海市分行（以下简称“建行上海分行”）、建行卢森堡分行”签订了《展期合同》，对该笔借款本金2,700万欧元进行展期，公司同意为Inesa Europa Kft.在建行上海分行的该笔债务提供担保。
目前，建行卢森堡分行已明确表示到期后不再予以续贷，而Inesa Europa Kft.无力自行按时偿还该借款，且无法再通过他行借款进行替换。鉴于公司对该笔借款进行境内担保，一旦逾期，公司将面临境内强制履约。为了维持公司正常信用，保证与其他银行的良好信贷关系，公司拟为Inesa Europa Kft.提供为期2年的2,700万欧元借款，用于归还该笔借款本金，利率为同期中国人民银行贷款基准利率。
二、借款方基本情况
1、借款对象名称：Inesa Europa Kft.
2、注册资本：300,000,000.00HUF （三亿福林）
3、注册地址：Dunakeszi, Pallagutca 30, Hungary
4、主营业务：电子照明设备销售
5、控股股东：北京申安投资集团有限公司（持股比例为100%）
三、借款用途及还款计划
借款全部用于归还境外银行借款。
Inesa Europa Kft.同意以所有资产及未来资产处置收入按季陆续归还公司借款，不足部分将由其母公司北京申安投资集团有限公司进行偿付。
四、借款方主要财务数据
截止2017年12月31日，资产总额1,492,987万福林，负债总额1,386,105万福林，净资产106,882万福林；2017年度实现营业收入433,128万福林，净利润46万福林。（2017年12月31日，1人民币约等于39.77福林）
截止2018年12月31日，资产总额563,293万福林，负债总额1,053,365万福林，净资产-490,072万福林；2018年度实现营业收入279,708万福林，净利润-596,954万福林。（2018年12月31日，1人民币约等于40.90福林）
五、公司向Inesa Europa Kft提供借款情况
截止2019年4月17日，公司向Inesa Europa Kft提供借款余额为0万元；最近12个月，公司累计向Inesa Europa Kft提供借款为0万元。
六、借款利益及风险
1、借款利益分析
本次提供借款资金为公司自有资金，不会影响公司正常经营运转，同时有利于保障Inesa Europa Kft的平稳运转。
2、借款风险分析
一旦借款企业经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，将对公司造成损害。
七、本次借款履行的审批程序
本次借款事项已经公司于2019年4月18日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651证券简称：飞乐音响编号：临2019-026
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月18日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11人。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2018年度工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度经营情况和2019年度经营计划报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年年度报告及摘要》）
四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度利润分配的预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报表，2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,294,953,607.75元。
母公司本年度实现净利润-2,051,537,750.29元，不提取法定盈余公积金，加年初可供分配利润990,400,108.45元，减去年内利润分配16,067,790.00元，期末可供分配利润-1,077,205,431.84元。
鉴于报告期内母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意公司2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2019年度申请借款额度的议案》；
董事会同意公司本部及下属子公司在2019年度拟申请人民币（或等值外币）借款总额度为不超过492,622万元（含本数）（不含并购贷款11,100万欧元及股东财务资助），具体情况如下：
公司本部向银行借款总额度为不超过人民币（或等值外币）360,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币（或等值外币）16,300万元（含本数）；
公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司向银行借款总额度为不超过人民币（或等值外币）4,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海飞乐投资有限公司向银行借款总额度为不超过人民币（或等值外币）5,000万元（含本数）；
公司全资子公司Inesa UK Limited及其控股子公司向银行借款总额度不超过11,500万欧元（或等值其他货币）（含本数）；
公司全资子公司Inesa Europa Kft.向银行借款总额度不超过2,700万欧元（或等值其他货币）（含本数）。
公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况做调整，但公司借款总额度不发生变化。如公司借款总额度有变化，将再提请董事会审议。
上述额度有效期从2019年4月18日起至2020年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意公司为境内外子公司提供19,000万元人民币（含本数）和13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。
公司为全资子公司上海亚明照明有限公司提供10,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。
公司为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供4,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。
公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供5,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。
公司为全资子公司Inesa UK Limited提供5,000万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。
公司为全资子公司Feilo Malta Limited提供6,000万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。
公司为全资子公司Inesa Europa Kft.提供2,700万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。
上述额度有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2019-028）
八、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；
董事会同意公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额度人民币364,500万元，金额分别如下：
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供人民币260,000万元委贷资金额度。
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供人民币75,000万元委贷资金额度。
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币25,000万元委贷资金额度；
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币4,000万元委贷资金额度。
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币500万元委贷资金额度。
公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度将根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将再提请董事会审议。
以上现金管理项下委托贷款资金额度的期限为一年，一年内循环使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2019年度如下日常关联交易金额：
公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币20,000万元的日常关联交易；
公司及下属子公司与Havells India Limited及其下属关联企业发生不超过人民币3,000万元的日常关联交易；
上述额度有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。
本议案为关联交易，关联董事黄金刚先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2019-029）
十、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
董事会同意2019年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2018年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币198.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，对公司2018年度财务报告相关内部控制进行了评价，发现财务报告内部控制存在3项重大缺陷，非财务报告内部控制存在1项重大缺陷。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。审计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞乐音响于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）
十二、审议通过《关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案》；
董事会同意：
（1）北京申安投资集团有限公司、Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited的盈利预测及资产组认定。
（2）2018年公司对收购北京申安投资集团有限公司形成的商誉109,588.87万元，上海飞乐投资有限公司对收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited形成的商誉金额6,123.9万欧元全额计提减值准备。
（3）上海飞乐投资有限公司对收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备601万欧元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，公告编号：临2019-030）
十三、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；
董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止2018年12月31日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值准备81,552.94万元，转回减值准备3,826.79万元，转销减值准备1,837.50万元，外币报表折算差异合并范围变动-164.95万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，公告编号：临2019-030）
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定对公司会计政策进行的相应变更，董事会同意本次会计政策的变更事项。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：临2019-032）
十五、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，真实、客观公允地反映了公司的财务状况，董事会同意本次会计差错更正事项。董事会将督促公司继续规范财务核算，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，公告编号：临2019-033）
十六、审议通过《关于修订内部控制手册的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：临2019-034）
十八、审议通过《关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案》；
董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司江苏亚明照明有限公司以截至2019年3月账面价值8,937.73万元的自有不动产进行抵押，向中国工商银行股份有限公司建湖支行及兴业银行股份有限公司盐城分行申请为期一年的抵押贷款合计6,000万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的公告》，公告编号：临2019-035）
十九、审议通过《关于向境外子公司提供借款的议案》；
董事会同意公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司之全资子公司Inesa Europa Kft.提供为期2年的2,700万欧元借款，利率为同期中国人民银行基准利率。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于向境外子公司提供借款的公告》，公告编号：临2019-036）
二十、审议通过《关于组建银团贷款的议案》；
董事会同意公司与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行（作为联合牵头行、代理行）及参与行包括中国进出口银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、北京银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司徐汇支行、宁波银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海分行及招商银行股份有限公司上海五角场支行组建人民币叁拾亿零叁仟万元的流动资金银团贷款，银团借款期限三年，贷款利率为同期人民银行贷款基准利率。
同意公司以相关资产为本次银团借款进行抵质押担保，抵质押物包括：
（1）本公司持有的上海华鑫股份有限公司的股票质押；
（2）本公司持有的北京申安投资集团有限公司100%股权、上海亚明照明有限公司100%股权质押；
（3）北京申安投资集团有限公司、上海亚明照明有限公司、上海世纪照明有限公司及江苏亚明照明有限公司持有的国内可抵押的房产（具体抵押物以最终签署的抵押文件为准）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于组建银团贷款的公告》，公告编号：临2019-037）
二十一、审议通过《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》；
关联方上海仪电（集团）有限公司为公司间接持有100%股权的Feilo Malta Limited（以下简称“FML”）向国家开发银行上海分行（以下简称“国开行”）申请的不超过5,000万欧元授信额度提供了连带责任担保，董事会同意FML以土地、房产作为抵押物就仪电集团为FML国开行融资担保提供反担保。
仪电集团系公司第一大股东上海仪电电子（集团）之母公司，本次交易为关联交易，关联董事黄金刚先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的公告》，公告编号：临2019-038）
二十二、审议通过《关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的议案》；
董事会同意公司全资子公司北京申安投资集团有限公司与第二大股东北京申安联合有限公司、北京申安联合有限公司实际控制人庄申安签订《台江项目存货资产转让协议》，向申安联合转让其为建设“智慧台江”扶贫旅游配套建设PPP项目城市亮化工程所采购的存货资产，转让价格为143,145,787.49元（含13%增值税）。庄申安对《台江项目存货资产转让协议》项下北京申安联合有限公司所负支付义务承担连带保证责任。
本次交易为关联交易，关联董事庄申安先生回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的公告》，公告编号：临2019-039）
二十三、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；
董事会同意召开2019年第二次临时股东大会，有关事宜如下：
（一） 现场会议时间：2019年5月6日下午14:00
（二） 现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼长恭厅
（三） 股权登记日：2019年4月25日
（四） 会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（五） 会议审议事项：
1、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案；
2、关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案；
3、关于向境外子公司提供借款的议案；
4、关于组建银团贷款的议案；
5、关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案；
6、关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临2019-040）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月20日
证券代码：600651证券简称：飞乐音响公告编号：临2019-040
上海飞乐音响股份有限公司
关于召开2019年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年5月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月6日14点00分
召开地点：上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼长恭厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月6日
至2019年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第六会议通过，详见公司2019年4月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：5、6
应回避表决的关联股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司、北京申安联合有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2019年4月29 日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼403 室。
（三）登记方式：
1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（四）出席会议的股东也可于2019年4 月29 日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件 2），并附上五/（三）1、2 款所列的证明材料复印件。
六、 其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；
3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：茅娟、郭子涵
联系电话：021-34239651
联系传真：021-33565221
邮政编码：200233
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2019年4月20日
附件1：授权委托书
附件2：2019年第二次临时股东大会股东参会登记表
附件1：授权委托书
授权委托书
上海飞乐音响股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东参会登记表
上海飞乐音响股份有限公司
2019年第二次临时股东大会股东参会登记表
股东姓名：身份证号码：
股东账号：持有股数：
联系地址：
邮政编码：联系电话：
