福建安井食品股份有限公司

公司代码：603345 公司简称：安井食品

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1公司全体董事出席董事会会议。

2立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

3经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司董事会于2019年4月19日审议通过以下预案：以2018年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册的全体股东派发每10股3.76元（含税）现金股利，上述利润分配预案尚待本公司股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司的主营业务

公司主要从事速冻火锅料制品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻面米制品、速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，是行业内产品线较为丰富的企业之一。经过多年发展，公司已形成了以华东地区为中心并辐射全国的营销网络，逐步成长为国内较具影响力和知名度的速冻食品企业之一。报告期内，公司产品综合竞争力得到较大提高，公司主营业务的稳健度和盈利能力进一步提升。

（二）公司的主要产品

公司主要经营“安井”品牌速冻食品，包括：爆汁小鱼丸、蟹排、鱼排等速冻鱼糜制品；霞迷饺、迷你燕饺、贡丸、撒尿肉丸等速冻肉制品；手抓饼、紫薯包、红糖馒头等速冻面米制品。新增蛋饺、天妇罗鱼、天妇罗虾、香脆藕盒、香炸藕条、鲢鱼头等速冻菜肴制品。目前公司共有速冻食品300多个品种。

（三）公司的采购模式

公司根据当期生产计划制定采购计划，与供应商签订合同，并通过采购订单来进行采购。公司原辅材料采购主要分鱼糜、肉类、粉类等大宗商品，以及蔬菜、添加剂、调味品等小额物料两大类。其中，鱼糜、肉类、粉类等通用性的大宗农产品根据销售、生产需求批量采购或锁定价格，而小额物料按照年度计划，结合销售订单、库存管理进行采购。采购部依据各部门提交的物资需求预算和申购单，通过比价、议价选定具体供应商并签订采购合同，以订单方式分批采购；在货款结算方面，公司在采购合同中订立了结算条款，规定公司在收取货物并验收合格后的一定信用期内，按照议定价格结算并支付货款。

为了确保原材料采购质量，公司制定了详细的供应商评审流程。在新产品输入及评审阶段，采购部负责各类原辅料供应商的寻找、认证、引进等主要工作，并负责将经过资格认证的供应商及产品推荐给研发中心小试，小试合格后由研发中心负责组织质量部、生产车间等部门对原材料进行中试，中试产品合格的供应商进入合格供方评审环节，由采购部组织相关部门对供应商进行实地考察评审，以及分类对供应商进行评审（资格认证、合作业绩评价、价格账期对比等），并将结果汇总成《供方评审报告》，最后由采购部确定首批材料的采购。

评估小组每年对原材料供应商评估一次，评估合格后才能继续保留在合格供应商名册中。

（四）公司的生产模式

公司营销中心下设营运部门，由营运总监根据销售预测、订单情况、产品库存等，每月定期召开“产销协调会”，制定并下达各子公司月度生产计划，各子公司生产部则根据生产设备及一线员工人数以及产品库存信息等制定调整周生产计划，营运总监 审批确认，安排生产等相关部门进行生产、质检、入库等程序。

采购部根据生产计划，通过系统运算用料需求，得出理论采购量，同时分析原辅料库存、各车间领用及请购情况，在询价对比后选择合适供应商，负责各类物料的按时、保质、保量供应；生产部下属各生产车间按照接收到的生产任务单，组织生产员工排班，负责原辅料的限额领料、现场生产秩序协调及卫生环境维护、劳动纪律及操作规范的检查纠正，并配合质量部对各生产工艺的过程进行检验，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；质量部负责对原辅料、在制品、成品在生产过程各节点进行质检监测；设备部负责生产设施、生产设备、生产工器具的提供、维修及管理，保障生产正常无障碍进行；生产部下属仓储车间负责原辅料的数量验收、在库管理、安全库存、领料出库等工作，同时负责产成品的入库、在库、发货管理，并负责及时将各类单据、数据录入生产管理系统。

（五）公司的销售模式

1、经销模式

公司自设立至今，建立了适合自身发展的经销模式，其基本特点表现为在以“贴身支持”为核心的基础上实施经销商选择、经销商管理、经销商支持、经销商反馈。2018年“贴身支持”主要体现在协助经销商开拓粥铺、冒菜、水捞等各色餐饮渠道和社区电商等新兴渠道。

2、商超模式

公司针对商超的销售模式主要分为两种情况，一种是基于供销合同的标准销售，即依据合同约定的采购订单进行发货,并按约定进行对账结算；另一种是寄售代销，即依照代销合同分期送货，公司根据商超提供的代销清单进行收入确认。公司针对商超的营销方式主要是以健康饮食为品牌诉求，制定风格统一的全年推广活动计划，通过“品牌主题”、“饮食文化”、“绿色健康”等加强品牌形象的宣传活动，提升品牌知名度，并协助商超开展形式多样的终端产品促销，提高商超渠道的销售额。

目前，公司产品在国内的商超客户主要包括大润发、欧尚、沃尔玛、家乐福、麦德龙等国际型大卖场，以及永辉、苏果、华润万家、物美、天虹、中百、世纪联华、新华都、大统华、河南大张、郑州丹尼斯等国内连锁大卖场。

随着线上平台赋能各商超系统，公司同步加强商超线上销售拓展。

3、特通模式

特通渠道模式的目标客户主要覆盖酒店、餐饮、休闲食品等领域，随着公司产品在全国各大城市的加速拓展，安井产品的品牌、质量逐步取得终端消费者的认可，也带动了餐饮等特通渠道客户对公司产品的青睐。目前，公司与包括呷哺呷哺、杨国福麻辣烫、海底捞、永和大王、真功夫等在内的国内多家餐饮客户建立了合作关系；与良品铺子等休闲食品客户建立了合作关系。

4、电商模式

公司电商渠道主要为电商自营平台，如京东自营、天猫超市、每日优鲜等；公司直营的电商旗舰店有京东旗舰店、天猫旗舰店等。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司较好地完成了主要经营目标，其中：营业收入42.59亿元，较去年同期34.84亿元,增长22.25%；归属于上市公司股东的净利润2.70亿元，较去年同期2.02亿元,增长33.50%；归属于上市公司股东的净资产20.48亿元，同比增长20.93%；总资产45.63亿元，同比增长40.37%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本节“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

民生证券股份有限公司

关于福建安井食品股份有限公司

2018年度持续督导报告书

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根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票及2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对安井食品进行持续督导，持续督导期为2017年2月22日至2019年12月31日。现就2018年度持续督导情况报告如下：

一、持续督导工作情况

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二、信息披露的审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，持续督导人员对安井食品持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：安井食品已披露的公告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定，不存在应披露未披露的事项，公告内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，安井食品不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：

陆文昶 张家文

民生证券股份有限公司

2019年 4 月19日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-028

转债代码：113513 转债简称：安井转债

转股代码：191513 转股简称：安井转股

福建安井食品股份有限公司

关于召开2019年第一次债券

持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、根据《福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额的过半数同意方为有效。

2、债券持有人会议根据《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公

司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]241号）核准，福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日公开发行了500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000万元。2019年4月19日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次债券持有人会议的议案》，会议决定于2019年5月13日上午10：00在公司行政办公楼四楼会议室召开安井转债2019年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2019年5月13日上午10:00。

（三）会议召开地点：公司行政办公楼四楼会议室（福建省厦门市海沧区新阳路2508号）

（四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决

（五）债权登记日：2019年5月6日。

（六）出席对象：

1、截至2019年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。

上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

2、本公司董事、监事、高管人员及其他重要关联方。

3、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2019年5月7日一10日（工作日），上午8:30-12:00，下午13:00-17:00。

（二）登记地点：公司证券法务部办公室

（三）登记办法：

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记；

5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、每一张未偿还的“安井转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额过半数同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、债券持有人会议根据《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等约束力。

7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、联系方式

联系部门：福建安井食品股份有限公司证券法务部

邮箱：zhengquanbu@anjoyfood.com

电话：0592-6884968

六、其他

1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

2、会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

特此公告。

福建安井食品股份有限公司

董 事 会

2019年4月22日

附件

授权委托书

本单位 （个人 ）作为福建安井食品股份有限公司可转换公司债券持有人，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本单位（个人）出席福建安井食品股份有限公司安井转债2019年第一次债券持有人会议，并在会议上代表本单位（个人）行使表决权。

投票指示：

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本委托书自签发之日起生效，有效期至福建安井食品股份有限公司安井转债2019年第一次债券持有人会议结束。

委托人（签字或法人单位盖章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人持有面值为人民币100元的债券张数：

委托人证券账户卡号码：

受托人签名：

受托人身份证号：

签发日期：

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-016

转债代码：113513 转债简称：安井转债

转股代码：191513 转股简称：安井转股

福建安井食品股份有限公司第三届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月19日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第三届董事会第二十二次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2018年年度报告》及其摘要。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

三、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

四、审议通过《公司审计委员会2018年度履职情况报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品审计委员会2018年度履职情况报告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

五、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润270,256,271.79元，2018年度母公司实现净利润177,205,985.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金17,720,598.55元后，当年度可分配利润为252,535,673.24元，加上年初未分配利润827,146,274.85元，减去2017年分红60,923,280.15元，2018年年末实际可供股东分配的利润为1,018,758,667.94元。

公司2018年度利润分配预案为：公司以2018年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册股东派发每10股3.76元（含税）现金股利。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

七、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

八、审议通过《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

九、审议通过《关于2019年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2019年度公司向银行申请授信额度及担保的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

十、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于为子公司提供担保的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

十一、审议通过《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

十二、审议通过《公司2018年年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2018年年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于拟开展供应链金融业务的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于拟开展供应链金融业务的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

十四、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

十五、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

十六、审议通过《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于可转换公司债券募投项目变更的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

十七、审议通过《关于召开公司2019年第一次债券持有人会议的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于召开2019年第一次债券持有人会议的通知》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

十八、审议通过《关于公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

福建安井食品股份有限公司

董 事 会

2019年4月22日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-018

转债代码：113513 转债简称：安井转债

转股代码：191513 转股简称：安井转股

福建安井食品股份有限公司

2018年度利润分配预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司2018年度利润分配预案为：公司以2018年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册股东派发每10股3.76元（含税）现金股利，该利润分配预案尚待股东大会决议通过后实施。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润270,256,271.79元，2018年度母公司实现净利润177,205,985.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金17,720,598.55元后，当年度可分配利润为252,535,673.24元，加上年初未分配利润827,146,274.85元，减去2017年分红60,923,280.15元，2018年年末实际可供股东分配的利润为1,018,758,667.94元。

公司2018年度利润分配预案为：公司以2018年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册股东派发每10股3.76元（含税）现金股利。

二、董事会意见

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展, 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，监事会认为董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意该利润分配预案。

特此公告。

福建安井食品股份有限公司

董 事 会

2019年4月22日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-017

转债代码：113513 转债简称：安井转债

转股代码：191513 转股简称：安井转股

福建安井食品股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2019年4月19日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席林毅主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会监事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要》

公司监事会认为《公司2018年年度报告及其摘要》编制和审核程序符合相关法律法规，内容真实、准确、完整，符合中国证监会及上海证券交易所规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。因此，同意《公司2018年年度报告及其摘要》，本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

同意《公司2018年度监事会工作报告》，本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

同意《公司2018年度财务决算报告》，本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润270,256,271.79元，2018年度母公司实现净利润177,205,985.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金17,720,598.55元后，当年度可分配利润为252,535,673.24元，加上年初未分配利润827,146,274.85元，减去2017年分红60,923,280.15元，2018年年末实际可供股东分配的利润为1,018,758,667.94元。

公司2018年度利润分配预案为：公司以2018年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册股东派发每10股3.76元（含税）现金股利。监事会同意《公司2018年度利润分配预案》，本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

五、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。同意《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

六、审议通过《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》

同意《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》，本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

七、审议通过《关于2019年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》

同意《关于2019年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

八、审议通过《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

同意《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》。本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

九、审议通过《公司2018年年度内部控制评价报告》

同意《公司2018年年度内部控制评价报告》，本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

十、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

同意《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

十一、审议通过《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》

同意《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

福建安井食品股份有限公司

监 事 会

2019年4月22日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2019-019

转债代码：113513 转债简称：安井转债

转股代码：191513 转股简称：安井转股

福建安井食品股份有限公司

2018年募集资金存放与

实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会2017年1月20日证监许可[2017]152号《关于核准福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年2月向社会公开发行人民币普通股（A）股5,401万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.12元，共募集资金总额人民币600,591,200.00元，扣除相关的发行费用人民币60,745,000.00元后，实际募集资金净额为人民币539,846,200.00元，已于2017年2月16日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA10234号”验资报告验证。

2、募集资金使用和结余情况

截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

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（二）公开发行可转换公司债券

1、实际募集资金金额和资金到账时间

根据公司第三届董事会第五次会议决议和2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]241号）核准，本公司获准向社会公开发行面值总额为人民币5亿元可转换公司债券，期限6年，采用原股东优先配售和网上申购方式发行本公司面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券。截至2018年7月18日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共5,000,000.00 张，期限6年，募集资金总额人民币500,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,650,000.00元后的募集资金净额为人民币487,350,000.00 元。

募集资金人民币500,000,000.00元扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元，由民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）于2018年7月18日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币490,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15412号《验资报告》。

2、募集资金使用和结余情况

截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

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二、募集资金管理情况

（一）首次公开发行募集资金

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及其他法律法规制定了本公司的《募集资金使用管理制度》。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017年3月，公司和保荐机构民生证券与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），公司全资子公司无锡华顺民生食品有限公司（以下简称“无锡民生”）、泰州安井食品有限公司（以下简称“泰州安井”）分别与公司、保荐机构民生证券及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截止2018年12月31日，募集资金账户余额为0元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

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注1：初始存放金额555,591,200.00元为扣除承销商发行费及保荐费45,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用15,745,000.00元。

注2：2017年3月31日，由兴业银行股份有限公司厦门支行账户(专户银行帐号：129910100100589566)分别向交通银行股份有限公司泰州兴化支行（专户银行账号：767899991010003004288）、中信银行股份有限公司无锡分行（专户银行账号：8110501012600760889）转入527,085,100.00元、12,761,100.00元。

（二）公开发行可转换公司债券

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司和保荐机构民生证券与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）、中国银行股份有限公司资阳分行与民生证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截止2018年12月31日，募集资金账户余额为53,409,165.30元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

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注1：初始存放金额490,000,000.00元为扣除承销与保荐费用10,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用2,650,000.00元。

注2：2018年7月，由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号：636888877)向中国银行股份有限公司资阳分行（专户银行账号：125308292285）转入150,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币69,146.67万元，具体情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》、附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行募集资金

2017年4月18日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于以首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金27,935.24万元。置换金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2017]第ZA12904号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

2017年4月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币27,935.24万元用募集资金进行了置换，其中泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目募集资金置换26,659.13万元，无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目募集资金置换1,276.11万元。

2、公开发行可转换公司债券

2018年7月24日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,633.25万元。

置换金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2018]第ZA15424号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

2018年8月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币9,633.25万元用募集资金进行了置换。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年3月16日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过1.2亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

2018年7月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2018年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过4.4 亿元暂时闲置募集资金及4 亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

2018年度，公司及泰州安井（首次公开发行募集资金投资项目的实施主体）使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司厦门分行及交通银行股份有限公司泰州兴化支行认购理财产品，具体情况如下：

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(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

2018年12月14日，公司召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）“泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目”、 “无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目”已实施完毕，公司拟将首发募投项目全部结项，并将节余募集资金4,370.88万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，以实际划转日具体金额为准）用于永久补充流动资金。

2018年12月，公司将首次公开发行节余募集资金4,377.55万元（含利息收入、银行手续费、理财产品收益等）永久补充流动资金。

(下转54版)