福建海峡环保集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

福建海峡环保集团股份有限公司

可转换公司债券上市公告书

证券代码 ：603817 股票简称：海峡环保 编号 ：临2019-016

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福建海峡环保集团股份有限公司

（福州市晋安区鼓山镇洋里路16号）

可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

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福建省福州市湖东路268号

二〇一九年四月

第一节 重要声明与提示

福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“海峡环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月29日刊载于《上海证券报》的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：海环转债

二、可转换公司债券代码：113532

三、可转换公司债券发行量：46,000万元（46万手）

四、可转换公司债券上市量：46,000万元（46万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年4月24日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年4月2日至2025年4月1日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年10月9日至2025年4月1日。

九、可转换公司债券付息日：本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：公司控股股东福州水务将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为公司本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用级别为AA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2095号”文核准，公司于2019年4月2日公开发行了460万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4.6亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足4.6亿元的余额由主承销商包销，包销基数为4.6亿元。

经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕60号”同意，公司4.60亿元可转换公司债券将于2019年4月24日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海环转债”，债券代码“113532”。该可转换公司债券上市后不进行质押式回购。

本公司已于2019年3月29日在《上海证券报》刊登《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）2002年公司前身设立

海环有限的前身为洋里厂，其设立过程如下：

2002年4月24日，福州市人民政府下发《福州市人民政府关于同意成立福州市洋里污水处理厂的批复》（榕政综[2002]80号），同意成立福州市洋里污水处理厂，该厂为全民所有制企业单位，隶属于福州市建设局。

2002年5月10日，福州市建设局下发《关于同意成立福州市洋里污水处理厂的批复》（榕建[2002]组14号），同意成立福州市洋里污水处理厂，该厂为全民所有制企业单位，隶属于福州市建设局。根据企业主管部门福州市建设局、福州市财政局（产权登记机关）批准的《企业国有资产占有产权登记表》，福州市洋里污水处理厂的注册资金为39,752万元。

2002年7月1日，福州市建设局作为主管部门批准《福州洋里污水处理厂章程》，同日，福州市洋里污水处理厂（筹）在福州市工商局办理了企业名称预先核准手续，领取了名称预核内字[2002]第0100020701003号《企业名称预先核准通知书》。

2002年7月5日，福州市洋里污水处理厂在福州市工商局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册资金为39,752万元。

（二）2006年出资人变更

2006年4月26日，福州市人民政府下发《福州市人民政府关于公布由市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业名单的通知》（榕政综[2006]94号），福州市人民政府授权福州市国资委对福州市洋里污水处理厂履行出资人职责。

（三）2009年改制为有限公司

2008年12月25日，福州市人民政府下发《关于同意组建投融资平台和产业集团的运作方案的批复》（榕政综[2008]264号），授权福州水务履行对洋里污水处理厂的出资人职责，并将其改制为有限责任公司。

2008年12月29日、2009年6月19日，福州市洋里污水处理厂在福州市工商局分别办理了企业名称变更预先核准手续和延期手续（名称变核内字[2008]第0100081229022号《企业名称变更核准通知书》、名称延期内字第0100081229022号《企业名称延期核准通知书》），福州市工商局同意预先核准变更后的企业名称为“福州市洋里污水处理有限公司”。

2009年7月28日，福州市国资委下发《福州市人民政府国有资产监督管理委员会关于洋里污水处理厂一期工程建设项目厂区资产无偿划拨给福州市水务投资发展有限公司的函》（榕国资产权[2009]260号），同意将经福州市财政局“榕财城[2009]209”号文审核批复的福州市洋里污水处理厂一期工程建设项目财务竣工决算总投资额为717,710,306.59元中的厂区资产280,247,928.30元无偿划拨给福州水务作为国家资本金。

2009年11月13日，福建同大衡真资产评估土地房地产估价有限公司出具《福州市洋里污水处理厂企业整体改制出资评估项目资产评估报告书》（同人大有评报字[2009]第020号），确认截至2009年10月31日（评估基准日），福州市洋里污水处理厂厂区资产评估值为279,358,981.09元，负债评估值为3,899,491.24元，净资产评估值为275,459,489.85元。

2009年12月14日，福州市国资委下发《关于福州市洋里污水处理厂资产评估项目予以核准的批复》（榕国资产权[2009]451号），对上述资产评估报告书予以核准。

2009年12月23日，福州市国资委下发《福州市人民政府国有资产监督管理委员会关于变更设立福州市洋里污水处理有限公司的批复》（榕国资法规[2009]473号），同意福州市洋里污水处理厂变更登记为福州市洋里污水处理有限公司，福州水务是洋里污水处理公司的唯一股东；上述榕国资产权[2009]451号文核准的福州市洋里污水处理厂净资产275,459,489.85元中的270,000,000.00元作为洋里污水处理公司的注册资本，其余5,459,489.85元作为资本公积。

2009年12月23日，福州市国资委与福州水务签订了《净资产转让协议书》，福州市国资委同意将福州市洋里污水处理厂的净资产275,459,489.85元无偿转让给福州水务；福州市洋里污水处理厂变更登记为福州市洋里污水处理有限公司后，福州水务即成为洋里污水处理公司的股东，按章程规定享有利润和承担责任。

2009年12月23日，洋里厂召开职工代表大会，同意将福州市洋里污水处理厂变更登记为福州市洋里污水处理有限公司。

2009年12月24日，福建同人大有会计师事务所有限公司出具“同人大有[2009]验字第153号”《验资报告》，确认截至2009年12月23日，洋里污水处理公司的注册资本270,000,000元已由出资人福州水务缴足，福州水务系以福州市洋里污水处理厂经评估的截至2009年10月31日净资产出资。

2009年12月25日，洋里污水处理公司在福州市工商局办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号：350100100136196）。

（四）2009年股权无偿划转

2009年12月30日，福州市国资委下发《福州市人民政府国有资产监督管理委员会关于变更福州市洋里污水处理有限公司等两家企业出资人的批复》（榕国资法规[2009]480号），同意将福州水务履行出资人职责的洋里污水处理公司整体资产划拨给自来水公司，并同意将洋里污水处理公司的股东由福州水务变更为自来水公司。

2009年12月31日，公司在福州市工商局办理了股东变更登记手续。

（五）2011年公司名称变更

2011年9月20日，自来水公司作出《股东决定书》，同意将公司更名为“福建海峡环保有限公司”，并取得福州市国资委“榕国资综[2011]262号”文件的同意批复。

2011年9月23日，海环有限在福州市工商局办理了名称变更登记手续。

（六）2012年股权无偿划转

2012年3月21日，经福州市国资委“榕国资运作[2012]91号”文件批准，将自来水公司持有的海环有限100%股权无偿划转至福州水务，海环有限的出资人变更为福州水务，注册资本仍为27,000万元。

2012年3月23日，海环有限在福州市工商局办理了股东变更登记备案手续。

（七）2014年第一次增资

2013年7月15日，公司召开董事会会议审议通过《关于公司增资引入战略投资者并进行股份制改造的议案》。

2013年11月19日，联合中和出具了《福建海峡环保有限公司拟引进战略投资者涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（(2013)闽联评字第A-022号），对发行人在评估基准日（2012年12月31日）的股东全部权益价值进行了评估确定。

2013年11月19日，福州市国资委出具了《关于福建海峡环保有限公司资产评估项目核准的批复》，对发行人本次增资所涉及的资产评估项目予以核准。

2013年12月6日，福州市国资委出具《关于福建海峡环保有限公司引进战略投资人增资方案的批复》（榕国资改发[2013]530号），同意公司增资并引入战略投资者，本次公司新增注册资本6,750万元，增资后公司注册资本为33,750万元，新增注册资本占公司增资后注册资本的20%；新增注册资本的增资价格为每1元注册资本2.6元；并确定了增资后的公司股权结构。

2013年12月18日，福州水务与新股东瑞力投资、联新投资、北控中科成、福州市投资公司召开了股东会会议，审议通过了本次增资事项，通过了增资后的公司章程。同日，公司、福州水务与瑞力投资、联新投资、北控中科成、福州市投资公司签署了《福建海峡环保有限公司增资扩股协议》。

2014年1月9日，信永中和福州分所出具了XYZH/2013FZA1036号《验资报告》，确认截至2014年1月9日止，公司已收到新股东瑞力投资、联新投资、北控中科成、福州市投资公司缴纳的新增注册资本6,750万元，各股东均以货币出资，公司累计注册资本及实收资本均为33,750万元。

2014年1月13日，公司在福州市工商局办理了变更登记，其注册资本及实收资本均变更为33,750万元。

2015年1月30日，信永中和出具了XYZH/2015FZA10008-6号《关于福建海峡环保集团股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，信永中和对公司自2014年1月9日至2014年4月30日期间的注册资本历次验证情况进行了复核，信永中和确认截至2014年4月30日，公司注册资本为33,750万元，已收到股东投入的注册资本33,750万元。

（八）2014年整体变更为股份有限公司

2014年4月30日，海环有限召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“福建海峡环保集团股份有限公司”，以截至2014年1月31日经信永中和“XYZH/2013FZA1020-1号”《审计报告》审验确认的净资产人民币655,755,699.58元中的33,750万元按1:1的比例折为股份有限公司33,750万股（每股面值为人民币1元），余额转为资本公积，各股东原有股权比例不变。同日，全体发起人股东共同签署《关于发起设立福建海峡环保集团股份有限公司的发起人协议书》。

2014年4月30日，福州市国资委下发《关于福建海峡环保有限公司整体变更为股份有限公司有关事项的批复》（榕国资改发[2014]160号），同意公司按申报方案进行股份制改制。

2014年4月30日，信永中和福州分所出具“XYZH/2013FZA1020-11”号《验资报告》，对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。

2014年5月9日，公司召开职工代表大会审议通过《关于将福建海峡环保有限公司依法整体变更为福建海峡环保集团股份有限公司的方案》。

2014年5月23日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，作出了关于同意设立福建海峡环保集团股份有限公司的决议。

2014年5月28日，公司在福州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了股份有限公司的《营业执照》（350100100136196）。

整体变更设立股份有限公司后，公司股权结构如下：

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（九）2017年首次公开发行股票并上市

经中国证监会“证监许可[2017]125号”文《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2017年2月8日，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票11,250万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.04元，募集资金总额为人民币454,500,000.00元，扣除发行费用（含税）人民币36,802,767.69元，实际募集资金净额为人民币417,697,232.31元，上述募集资金于2017年2月14日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA10179号《验资报告》予以验证。经上海证券交易所自律监管决定[2017]47号文核准，公司本次发行的社会公众股股票于2017年2月20日在上海证券交易所上市，股票简称“海峡环保”，股票代码“603817”。

按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定，福州水务、福州市投资公司须按比例将合计持有本公司实际发行股份数量10%的国有股（1,125万股）转由全国社会保障基金理事会持有。

首次公开发行股票并上市时，公司股权结构如下：

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三、发行人的主要经营情况

（一）公司经营范围和主营业务

经营范围：污水处理及其再生利用；对污水厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程的咨询、设计；设备销售安装；污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让；城市污水处理作业人员的培训考核鉴定工作；水污染治理；固体废物治理及发电（不含危险废物处理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：公司主要提供城市生活污水处理服务，在特许经营区域范围内负责市政生活污水处理设施的投资、运营、管理及维护。

（二）公司竞争地位

公司的污水处理业务在福州区域占有绝对领先的市场地位，截至2018年6月30日，公司投资项目总的设计污水处理能力约149万m3/d，已建成并运营的污水处理设施污水处理能力为93.75万m3/d；在福州市中心城区的污水处理市场占有率居于领先地位。公司取得的特许经营权有利于公司继续保持和巩固在福州市污水处理市场的经营优势和竞争地位，并为公司整合福州市周边污水处理市场和开拓异地市场实现跨区域经营奠定了有利的基础。

公司是福州市范围内最主要的污水处理企业，已取得福州市建委授予的福州市中心城区（包括鼓楼、晋安、仓山、台江）和福州市下属部分区县的污水处理业务的特许经营权。特许经营权授予方福州市建委同意公司在特许经营期限和特许经营范围内独家享有污水处理项目的特许经营权利（包括已运营、新建、扩建或改建的污水处理项目）。

公司各子公司榕北海环、青口海环、琅岐海环、永泰海环、侯官海环及金溪海环等也分别与福州市建委及当地行业主管部门签署污水处理特许经营协议，在特许经营期和特许经营区域范围内独家经营污水处理业务。

（三）公司竞争优势

1、专业化运营管理优势

公司自成立以来一直专注于污水处理业务的运营和管理，建立了较为完善的治理结构和管理体系，有效的提升了经营管理效率。主要体现在：

（1）在环境管理和质量管理方面，公司已通过ISO14001:2015环境管理体系认证和ISO9001:2015质量管理体系认证，将生产经营管理的全过程纳入了环境管理和质量管理体系，实现了标准化、规范化、科学化管理。（2）在水质检测方面，公司先后装备了先进的水质检测设备，拥有“在线监测仪表水样预处理”、“多功能温湿度监控记录控制”等多项专利。（3）在远程监控方面，公司建立了远程监控管理系统，对污水处理过程实行24小时监控，并配备水质在线自动监测系统，有效确保日常安全生产管理。（4）在精细化生产管理方面，公司通过对项目设计、工艺选择等环节控制，可持续对设备和工艺进行优化，提升生产效率。（5）公司管理团队的专业结构、年龄结构搭配合理，行业经验和专业化管理经验丰富，对环保行业发展认识深刻，富有开拓创新精神，整体综合素质较高。（6）在污水处理服务价格方面，公司目前执行的污水处理服务结算单价与全国同级别地级市范围的已上市区域运营商相比处于较低水平，具有一定的比较价格优势，体现了公司的管理水平和运营效率。全国部分行业内可比区域运营商目前执行的污水处理服务结算单价对比情况如下：

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注：（1）上表价格均指其所在地主城区污水厂目前执行价格，不含在外地市场化投标方式取得的BOT、TOT等项目执行价格，数据来源为各上市公司2017年年度报告公告数据；

（2）公司调整后的污水处理综合服务结算单价1.15元/m3自2012年1月1日起执行，覆盖的成本包含厂区污水、污泥处理成本及粪便处理成本，不含管网建设维护成本。洋里四期项目由于采用膜处理工艺且出水水质标准较高，目前执行单价为1.90元/ m3。

2、城市环保服务一体化优势

公司经过十多年的发展，已初步形成以污水处理业务为主体，以垃圾渗滤液处理业务为辅，同时开始涉足污泥、建筑垃圾处置等固废处理业务及内河水体修复业务，是国内少数具备城市环保一体化服务能力的企业之一。随着以环境维护与治理效果为标的的合同环境服务模式不断推广，公司的城市综合环境一体化服务能力与经验将日益显现优势。

3、海峡西岸经济区的政策和区位优势

2009年5月，国务院发布《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》（国发[2009]24号）进一步明确海峡西岸经济区建设的总体要求、战略定位、发展目标和重点任务，实施先行先试政策，海峡西岸经济区的发展面临新的历史机遇。2011年3月，国家发改委正式批复了《海峡西岸经济区发展规划》，明确提出把海峡西岸经济区建成科学发展之区、改革开放之区、文明祥和之区、生态优美之区。海峡西岸经济区的战略定位，对环境服务体系的建设和生态环境治理提出了更高的要求。

公司地处海西经济区内，随着国务院及福建省政府对海西经济区建设的大力扶持，区域内城市基础设施建设、经济社会发展步伐将会加快，将有利于集聚区域人流、物流、资金流、信息流，形成良好的城市发展前景，这将有利于公司在区域污水处理市场的不断开拓和发展。

4、城乡统筹发展的政策优势

福州市政府作出了着力打造福州大都市区，发挥福建省会城市龙头带动作用的战略部署，在未来福州市政府规划打破行政区域限制，将周边地区福清、长乐、闽侯、连江四县（区、市）纳入中心城市发展格局，实行“统筹规划、统筹布局、统筹建设、统筹管理和统筹政策”政策，着力构建福州成为海西经济区的增长极。海峡环保可以借助统筹发展之力，逐步向周边城市拓展业务。公司立足福州城区，伴随大福州“城市化”进程，逐步将业务范围拓展到福州整个城区及周边区县，提高污水处理量，扩展专业服务的覆盖范围，力争成长为综合实力强劲的环境处理区域运营商。

5、人力资源优势

经过十几年的发展，公司先后培养、引进了大量行业内中高级人才，拥有集环境工程、化学分析、机械、电气、仪表、自动控制、给排水、计算机等专业配套、结构完整的专业技术运营团队，在污水处理厂投资、建设、运行、管理方面具有丰富的经验。公司与台湾惠民实业公司签署战略合作协议，充分发挥海西区域优势，促进闽台环保产业对接；公司与日本长崎市上下水道局缔结长期技术交流、信息交换的战略关系；公司是福建省两大污水处理工职业技能实训基地之一，为行业发展培养了大量技术骨干。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2018年6月30日，公司的股本结构如下：

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2018年6月30日，公司前十名股东情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：460万张

2、向原A股股东发行的数量：向原A股股东优先配售的海环转债总计为287,445手，即287,445,000元，占本次发行总量的62.49%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币46,000万元

6、发行方式：采用向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足4.6亿元的余额由主承销商包销，包销基数为4.6亿元。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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8、发行费用总额及项目（注：不含增值税）

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为46,000万元（46万手）。向原A股股东优先配售287,445手，占本次发行总量的62.49%；网上向一般社会公众投资者最终配售的海环转债为170,068手，占本次发行总量的36.97%；主承销商包销可转换公司债券的数量为2,487手，占本次发行总量的0.54%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费（不含前期已支付的费用）后的余额已由主承销商于2019年4月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了XYZH/2019FZA10236号《验证报告》。

四、参与质押式回购交易情况

本次发行的海环转债不符合债券回购资质要求，不参与质押式回购交易业务。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2018年4月19日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过；于2018年6月4日取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（闽国资运营[2018]123号），同意本次可转债发行；并经2018年6月20日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

2018年12月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2095号），核准公司公开发行可转换公司债券事项。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币46,000万元。

4、发行数量：460万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为46,000万元（含发行费用），募集资金净额45,201.41万元。

7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过46,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于“福州市洋里污水处理厂一二三期提标改造项目”、“福州市祥坂污水处理厂提标改造项目”、“福州市浮村污水处理厂二期工程项目”及“闽侯县城区污水处理厂提标改造工程项目”四个项目。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、票面金额

本次发行的可转债每张面值为100元人民币。

2、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2019年4月2日至2025年4月1日。

3、债券利率

第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

4、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

④在本次可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

5、担保事项

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东福州水务将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为公司本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

6、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即2019年10月9日至2025年4月1日。

7、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为7.80元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

8、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：

P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债的票面面值108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利和义务

1、可转换公司债券债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券债券持有人的义务

①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议规则

1、债券持有人会议的召集

在本次可转换公司债券存续期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、法规、规章及规范性文件和可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出关于同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等事项的决议；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序要求公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

4、债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

公司报告期内未发行债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。

在本次可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

公司控股股东福州水务将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为公司本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

第八节 偿债措施

报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

■

报告期内，公司各项偿债指标良好，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

信永中和对发行人2015年度、2016年度、2017年度财务报告进行了审计，并分别出具了“XYZH/2016FZA10042号、XYZH/2017FZA10174号、XYZH/2018FZA10098号”标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（二）主要财务指标

■

注：上述指标的计算除特别注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

（6）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（7）每股净现金流量=现金净流量/期末股本总额

（8）研发支出占营业收入比例=研发支出/营业收入

（9）利息保障倍数=［利润总额＋利息支出（不含利息资本化金额）＋当年折旧摊销额］

/利息支出

1、每股收益

■

上表中指标计算公式：

基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

稀释每股收益=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

2、净资产收益率

■

上表中指标计算公式：

净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

3、非经常性损益明细表

单位：元

■

■

三、财务信息查阅

本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了公司近三年的年度报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约4.6亿元，总股本增加约5,897万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

地址：福建省福州市湖东路268号

保荐代表人：田金火、魏振禄

项目协办人：林腾云

项目组成员：刘静、吴文杰

联系电话：0591-38507870

传真：0591-38507875

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：海峡环保申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐海峡环保本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

福建海峡环保集团股份有限公司

兴业证券股份有限公司

2019年4月22日