福莱特玻璃集团股份有限公司

（上接45版）

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：A股可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的A股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的A股可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的A股可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及A/H股类别股东会议审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东会议进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会及类别股东会议决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次A股可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次A股可转债持有人赎回全部未转股的本次A股可转债。具体赎回价格由公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东会议授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次A股可转换公司债券向公司原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会及类别股东会议授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次A股可转债的公告文件中予以披露。

本次A股可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上发行，余额 由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息：

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权：

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定：

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、召集债券持有人会议的情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定：

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过145,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会及类别股东会议审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■■

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并范围

截至2018年12月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：

■

2、合并范围的变化情况

■

注：福莱特(香港)投资有限公司设立于2017年7月31日，由浙江嘉福玻璃有限公司出资成立，注册资本港币1,000,000元，截止本预案公告日，尚无经营业务。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

（1）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：公司股份总额为195,000万股，每股面值0.25元，折合股本48,750万元

（2）净资产收益率和每股收益的计算过程

①加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE＝P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

②基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

基本每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

2、其他主要财务指标

■

上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=速动资产÷流动负债

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均账面价值

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值

（6）利息保障倍数＝（合并利润总额＋费用化利息支出额）÷利息支出总额

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生现金流量净额/期末普通股数

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司的资产总额分别为446,662.69万元、595,554.31万元和695,354.91万元，资产总额增长较快，主要是由于公司主营业务快速发展，安徽生产基地建设持续投入，扩大生产经营规模所致。

报告期各期末，公司的流动资产总额分别为222,892.25万元、294,140.42万元和304,724.21万元，占资产总额比例分别为49.90%、49.39%和43.82%，2018年占比有所下降，主要由于安徽生产基地的持续建设投入，公司固定资产和在建工程快速增长有关。非流动资产总额分别为223,770.44万元、301,413.89万元、390,630.70万元，占资产总额比例分别为50.10%、50.61%和56.18%。非流动资产主要以固定资产、在建工程和无形资产为主。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为150,897.79万元、270,516.97万元、328,489.54万元，主要由短期负债、应付票据及应付账款、长期借款等构成。报告期内，随着公司募投项目的建设投入，以及新生产线投产后对流动资金的需求，公司应付工程类款项和短期借款、长期借款逐年增长，相应负债规模有所提高。

3、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

■

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售和EPC光伏电站工程建设，其中，光伏玻璃是公司最主要的产品。

报告期内，公司营业收入基本保持稳定，各期均在30亿元左右。其中，光伏玻璃占营业收入的比例各期均在70%做左右，是公司收入最主要的构成来源。从营业利润、利润总额和净利润等指标在报告期内有所下降，则主要为公司生产耗用的大宗材料、燃料等价格上涨，以及光伏玻璃市场价格随市场波动而引起。2018年，公司的“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”一、二期工程陆续建成投产，有效提升光伏玻璃原片生产效率和产能利用率，节约单位产品能耗，降低了生产成本，为发行人在“531光伏新政”后市场整体波动的情况下，保持稳定发展起到了良好的作用。

4、偿债能力分析

■

从短期偿债能力来看，报告期内，公司流动比率及速动比率整体有所下降，主要为随着公司 “年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”一、二期工程的陆续建成、投产，公司向银行增加短期借款，以用于生产经营规模扩大所需的日常流动资金，以及生产备库存货增加所致。

从长期偿债指标看，报告期各期末公司合并口径和母公司口径资产负债率整体有所上升，亦与上述项目相关。为保证项目的如期建设，公司向银行借入长期专项贷款，以用于上述工程项目的投建，相应资产负债率有所上升。

5、资产周转能力分析

公司资产周转能力的主要指标如下表所示：

■

报告期内，公司存货周转率和应收账款周转率有所波动，主要体现最近一年上述指标略有下降。2018年，随着公司新生产线的逐步达产，生产备库的存货相应增长，存货周转率有所下降，而新建成的生产线二期正式达产于2018年下半年，产品销售的货款尚在信用期内，导致期末应收账款总体增长，周转率随之下降。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过145,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。

（四）公司按年将公司可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）进行分配。根据盈利状况，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。

（五）公司应积极推行以现金方式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金方式分配利润，应考虑实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

（六）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

（九）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，独立董事应当对此发表独立意见。

（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计30,015.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润47,904.00万元的62.66%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红情况如下：

■

2016年11月，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2016年半年度利润分配的议案》，公司向股东分配股利9,900万元。

2017年6月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年利润分配的议案》，公司向股东分配股利7,020万元。

2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2017年半年度利润分配的议案》，公司向股东分配股利4,320万元。

2019年3月21日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的公告》，拟向公司股东分配股利8,775万元，该利润分配预案尚需提交2018年年度股东会审议。

2、最近三年未分配利润的使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零一九年四月二十二日

证券代码：601865 股票简称：福莱特 公告编号：2019-034

福莱特玻璃集团股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司

债券摊薄即期回报

及采取的填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱特”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过145,000万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币145,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为15.63元/股（该价格为公司A股股票2019年4月18日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者所得）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设2019年度、2020年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明

本次可转换公司债券募集资金总额不超过145,000万元人民币（含本数），扣除发行费用后将投资于“年产75万吨光伏组件盖板玻璃”项目，具体情况如下：

单位：万元

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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

1、募投项目实施有利于满足光伏产品日益增长的市场需求

光伏能源是指利用光伏效应将太阳能转化为电能，具有可靠性、安全性、资源充足性等特点，在传统能源资源紧缺以及全球气候日益变暖的背景下，光伏产业呈现出高速发展的态势。

多年来，公司一直深耕于光伏玻璃的研发、制造、加工及销售，具有行业领先的技术优势和产业规模，并以优异的产品质量取得了良好的口碑。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分，其市场需求势必会随着太阳能能源的推广利用而快速增加。据中国光伏行业协会统计，2017年我国新增装机量53GW，同比增长53.6%，连续5年位居世界第一，累计装机总量达到130GW，连续3年居于全球首位。2017年，全球光伏市场强劲增长，新增装机容量达到102GW，同比增长超过37%，累计光伏容量达到405GW。

在光伏能源产业的快速发展下，光伏玻璃的需求也将得以高速增长，本项目的建设将新增75万吨光伏盖板玻璃的产能，达产周期较短，能够快速填补市场需求的空白，进一步提高公司市场占有率，对公司紧抓行业发展机遇具有重大意义。

2、募投项目实施有利于突破公司产能瓶颈，提高行业地位

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