烟台泰和新材料股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-008

烟台泰和新材料股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第十四次会议（例行会议）于2019年4月19日在本公司召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于2019年4月8日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年度总经理工作报告。

2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年度财务决算报告：

公司本年累计完成营业收入21.72亿元，比上年15.55亿元上升40%；累计实现利润总额15,776万元，比上年12,312万元上升28%；实现归属于母公司股东的净利润15,636万元，比上年10,006万元上升56%。

该报告尚需提交2018年度股东大会批准。

3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年度利润分配预案：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司（母公司）实现净利润177,385,285.89元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金17,738,528.59元，加年初未分配利润847,913,034.80元，减当年对股东的分配30,541,680.00元，减工程材料子公司控制权丧失影响1,898,208.29元，可分配利润余额为975,119,903.81元。

公司拟以2018年末股本总数610,833,600股为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.5元（含税），合计分派红利30,541,680.00元。

本次利润分配实施后，未分配利润余额为944,578,223.81元，资本公积余额为234,573,216.05元，留待以后年度分配。

独立董事对《2018年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2018年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。上述独立意见详见2019年4月22日的巨潮资讯网。

该预案尚需提交2018年度股东大会批准。

4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年度董事会工作报告。

《2018年度董事会工作报告》详见《2018年年度报告》全文第三节、第四节。

该报告尚需提交2018年度股东大会批准。

独立董事范忠廷、包敦安、邹志勇向董事会提交了2018年度述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2019年4月22日的巨潮资讯网。

5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年年度报告及其摘要。

《2018年年度报告摘要》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2018年年度报告》全文详见2019年4月22日的巨潮资讯网。

独立董事针对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2019年4月22日的巨潮资讯网。

监事会对2018年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

该报告尚需提交2018年度股东大会批准。

6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年度内部控制自我评价报告。

《2018年度内部控制自我评价报告》及《2018年度内部控制规则落实自查表》详见2019年4月22日的巨潮资讯网。

独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见2019年4月22日的巨潮资讯网。

监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于重新确定审计委员会及战略委员会委员的议案。

（1）审计委员会

主任委员：范忠廷（独立董事，会计学教授）

委员：陈殿欣（董事）、邹志勇（独立董事）

（2）战略委员会

主任委员：宋西全（董事长）

委员：孙茂健（董事）、马千里（董事）、孙朝辉（董事）、包敦安（独立董事）

相关董事简历详见附件。

8、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：

同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长决定其报酬事项。该议案尚需提交2018年度股东大会批准。

独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务17年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2019年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见2019年4月22日的巨潮资讯网。

9、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于确认2018年度日常关联交易金额并批准2019年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事宋西全、孙茂健、马千里、迟海平、陈殿欣、孙朝辉进行了回避。

该议案中2019年与万华化学之间的关联交易尚需提交2018年度股东大会批准。

《关于2018年度日常关联交易金额及2019年度日常关联交易预计公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

针对2019年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见2019年4月22日的巨潮资讯网。

10、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2019年度银行综合授信额度的议案：

同意公司2019年度向银行申请总额不超过人民币61亿元的授信额度，上述授信额度在不同主体、不同项目之间可以适当调节，具体融资金额将视项目建设进度及生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。

11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于变更会计政策的议案。

《关于变更会计政策的公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

12、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2019年第一季度报告。

《2019年第一季度报告正文》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2019年第一季度报告全文》详见2019年4月22日的巨潮资讯网。

13、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于投资建设8,000吨／年防护用高性能间位芳纶高效集成产业化项目的议案。

《关于投资建设8,000吨／年防护用高性能间位芳纶高效集成产业化项目的公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

该议案尚需提交2018年度股东大会批准。

14、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于投资建设15,000吨／年高效差别化粗旦氨纶工程项目的议案。

《关于投资建设15,000吨／年高效差别化粗旦氨纶工程项目的公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

15、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于投资建设30,000吨／年绿色差别化氨纶智能制造工程项目的议案。

《关于投资建设30,000吨／年绿色差别化氨纶智能制造工程项目的公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

该议案尚需提交2018年度股东大会批准。

16、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于增加对子公司担保额度的议案。

《关于增加对子公司担保额度的公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见2019年4月22日的巨潮资讯网。

该议案尚需提交2018年度股东大会批准。

17、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2018年度股东大会的议案，决定于2019年5月27日召开2018年度股东大会。

《关于召开2018年度股东大会的公告》详见2019年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2019年4月22日

附件：相关董事简历

孙茂健先生，中国籍，1959年出生，中共党员，本科学历，研究员。曾任烟台张裕集团香槟酒公司经理，烟台张裕集团公司副总经理，烟台星华氨纶有限公司董事长、本公司董事长。2001年5月起任本公司董事，目前兼任烟台泰和新材集团有限公司董事长、总经理。孙茂健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。

宋西全先生，中国籍，1974年出生，中共党员，硕士学历，研究员。曾任本公司芳纶筹建办主任、芳纶事业部经理、总经理助理、副总经理。2005年4月起任公司董事，2009年10月起任公司总经理，2013年4月起任国家芳纶工程技术研究中心主任，2018年8月起任公司董事长，目前兼任烟台泰和新材集团有限公司董事、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司董事长。宋西全先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。

马千里先生，中国籍，1971年出生，中共党员，博士学历，高级工程师。曾任本公司技术中心副主任、总经理助理、总工程师、副总经理，对位芳纶事业部总经理，烟台星华氨纶有限公司董事。2005年4月起任本公司董事，2013年4月起任国家芳纶工程技术研究中心副主任，目前兼任烟台泰和新材集团有限公司副总经理、烟台泰和工程材料有限公司执行董事。马千里先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其间接持有烟台泰和新材集团有限公司股权，未持有本公司股份。

陈殿欣女士，中国籍，1966年出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任烟台市国有资产评估中心职员、副主任，烟台市国资局资产评估管理科副科长，烟台市国资委资产评估管理科副科长，烟台市国资委机关支部专职副书记。2011年1月至2013年9月，任烟台市国资委产权管理科科长；2013年9月至2014年2月，任烟台市国资委离退休干部工作办公室主任、产权管理科科长；2014年2月至2018年10月，任烟台市国资委离退休干部工作办公室主任（期间，先后兼任烟台冰轮集团有限公司及烟台冰轮股份有限公司董事；烟台泰和新材集团有限公司董事、烟台泰和新材料股份有限公司董事；烟台国丰投资控股有限公司董事长；烟台国盛投资控股有限公司董事长、总经理；烟台国鑫投资有限公司董事长；烟台中集来福士海洋工程有限公司副董事长、董事；烟台中集来福士船业有限公司副董事长、董事；烟台国裕融资租赁有限公司董事等）。2018年10月起任烟台国丰投资控股有限公司党支部副书记、总经理，2019年2月起任本公司董事。目前兼任烟台泰和新材集团有限公司董事、万华实业集团有限公司董事、烟台万华化工有限公司董事、烟台冰轮集团有限公司董事、烟台张裕集团有限公司董事。陈殿欣女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司间接控股股东处任职，未持有本公司股份。

孙朝辉先生，中国籍，1986年出生，中共党员，研究生学历。曾任烟台牟平区道路运输管理处职员、烟台市交通运输管理处职员。2012年5月至2015年7月，福山区回里镇胡家夼村挂职“第一书记”；2015年月7至2016年11月，烟台市交通运输局借调工作；2016年11月至2017年4月，任烟台国裕融资租赁有限公司职员；2017年4月至2018年7月，任烟台国裕融资租赁有限公司综合管理部副部长；2018年7月至2018年10月，任烟台国裕融资租赁有限公司综合管理部部长；2018年10月起任烟台国丰投资控股有限公司投资发展部副部长，2019年2月起任本公司董事。目前兼任烟台泰和新材集团有限公司董事、烟台冰轮集团有限公司董事、烟台鹏晖铜业有限公司董事、香港国泰投资控股有限公司董事。孙朝辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其在公司间接控股股东处任职，未持有本公司股份。

范忠廷先生，中国籍，1963年出生，中共党员，本科学历。会计学教授，注册税务师，山东省税务局培训基地主讲教师。曾任山东烟台财政学校教研室副主任、将军保险经纪有限责任公司市场部经理。2002年2月起任烟台职业学院教研室主任，2014年4月起任本公司独立董事，目前兼任双塔食品股份有限公司独立董事。范忠廷先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。范忠廷先生自2014年2月取得独立董事任职资格。

邹志勇先生，中国籍，1964年出生，中共党员，博士学历，教授。曾任山东轻工业学院机电工程学院副院长，山东轻工业学院经济管理学院副院长，山东轻工业学院商学院院长，齐鲁工业大学工商管理学院院长。2018年8月起任齐鲁工业大学(山东省科学院)社科处处长，2017年5月起任本公司独立董事。邹志勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。邹志勇先生自2017年3月取得独立董事任职资格。

包敦安先生，中国籍，1974年出生，民进党员，博士学历、副教授。曾任青岛海尔集团销售经理，山东工商学院教师，烟台红壹佰照明电器有限公司营销总监、鲁东大学商学院市场营销系主任。2010年起任鲁东大学教师，2015年5月22日起任本公司独立董事。包敦安先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。包敦安先生自2015年4月起取得独立董事任职资格。

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-010

烟台泰和新材料股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

烟台泰和新材料股份有限公司第九届监事会第七次会议于2019年4月19日在本公司召开。本次会议由监事会主席王蓓女士召集和主持，会议通知于2019年4月8日以专人送达和传真方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过2018年度监事会工作报告。该报告尚需提交2018年度股东大会批准。

2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2018年年度报告的议案，对2018年年度报告发表以下审核意见：

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2019年第一季度报告的议案，对2019年第一季度报告发表以下审核意见：

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司2019年第一季度报告正文和全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2018年度内部控制自我评价报告的议案，对2018年度内部控制自我评价报告发表以下审核意见：

经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

监 事 会

2019年4月22日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-011

烟台泰和新材料股份有限公司

关于2018年度日常关联交易金额及2019年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2018年度日常关联交易情况

1、2018年度关联交易概述

公司的关联方主要包括烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“烟台民士达”）、烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“裕兴纸品”）、烟台泰和工程材料有限公司（以下简称“工程材料公司”）和万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”），公司向关联方销售芳纶短切纤维和沉析纤维，采购纸管、原料及油剂等，同时向关联方出租生产所需的厂房土地、提供其他综合服务。

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于批准2018年度日常关联交易的议案》，第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于与泰和工程材料公司日常关联交易的公告》，相关情况已于2018年4月25日和2018年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露（详见2018-020和2018-042号公告）。

2、2018年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

由于从万华化学采购的MDI价格在2018年度持续保持高位，导致总采购金额超出了年初预计范围。2019年4月19日，公司第九届董事会第十四次会议对新增关联交易金额进行了批准确认。

二、2019年度关联交易预计情况

1、关联交易概述

2019年度公司预计发生的主要日常关联交易范围与2018年度基本相同，详见“一、1、2018年度关联交易概述”。

本次关联交易已于2019年4月19日经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、迟海平、陈殿欣、孙朝辉进行了回避，表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对。

根据《公司章程》的有关规定，2019年与万华化学之间的关联交易还需提交公司2018年度股东大会批准。

2、2019年度预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）烟台民士达

烟台民士达注册资本10,000万元人民币，法定代表人王志新，住所为烟台经济技术开发区峨眉山路1号内2号，统一社会信用代码：913706006894842353，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。截至2018年12月31日，该公司总资产为26,328.37万元，股东权益为22,390.11万元；2018年实现营业收入11,223.44万元，净利润1,635.71万元【以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。

（2）裕兴纸品

裕兴纸品注册资本60万美元，法定代表人常勇，住所为山东省烟台市栖霞市中桥镇开发区浙江路南首，统一社会信用代码：913706867456783262，主营业务为纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售。截至2018年12月31日，该公司总资产为2,048.13万元；股东权益为1,814.93万元；2018年实现营业收入3,529.39万元，净利润250.72万元【以上数据经山东永大会计师事务所有限公司审计】。

（3）万华化学

万华化学注册资本313,974.6626万人民币，法定代表人廖增太，住所为山东省烟台市经济技术开发区天山路17号，主营业务为安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷（带有存储设施的）经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。截至2018年12月31日，该公司总资产为7,691,265.92万元；归属于母公司的股东权益为3,377,873.57万元；2018年实现营业收入6,062,119.34万元，净利润1,061,037.99万元【以上数据未经审计】。

（4）泰和工程材料

泰和工程材料注册资本1,676万元人民币，法定代表人马千里，住所为山东省烟台市栖霞经济开发区中桥802省道以北浙江路南首，统一社会信用代码：913706863103283867，主营业务为生产：浸胶线；销售：线、绳、布。截至2018年12月31日，该公司总资产为2,213.89万元，股东权益为1,474.91万元；2018年实现营业收入2,226.40万元，净利润190.27万元【以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。

2、与本公司的关联关系

（1）本公司直接持有烟台民士达15%的股权，本公司副总经理王志新女士任烟台民士达董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。

（2）裕兴纸品系泰和新材集团的下属控股子公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，裕兴纸品与公司构成关联关系。

（3）万华化学与本公司的控股股东一一泰和新材集团皆系国丰公司的控股子公司，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，万华化学与公司构成关联关系。

（4）本公司直接持有泰和工程材料30%的股权，本公司董事马千里先生担任该公司的执行董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，泰和工程材料与公司构成关联关系。

3、履约能力分析

上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

四、关联交易协议的主要内容

1、与烟台民士达的购销合同

（1）合同主要条款：

标的：泰美达?间位芳纶短切纤维、沉析纤维；泰普龙?对位芳纶短切纤维、浆粕；民士达?芳纶纸。

规格、数量：甲方（指本公司及控股子公司，下同）根据乙方（指烟台民士达，下同）的要求，按所需品种向乙方销售芳纶产品；乙方根据甲方的需求，按所需品种向甲方销售芳纶纸，具体数量以收货单确认的数量为准。

价格：泰美达?间位芳纶沉析纤维和短切纤维如有市场价格，参照甲方公开销售的市场价格确定；如无市场价格，按照生产成本加成法确定，生产成本利润率不低于甲方同期常规本白过滤短纤的平均值。

泰普龙?对位芳纶短切纤维、浆粕，民士达?芳纶纸参照公开销售的市场价格确定。

具体的销售价格以甲乙双方确认的产品订单为准。

库存处理品售价按照库存产品的账龄和性能，由甲乙双方协商确定，生产成本利润率不受上述条款约束。

付款方式及时间：以电汇、银行承兑汇票方式支付货款，结算账期参照销售方公开销售产品的客户平均收款账期，原则上结算期不超过3个月。

交货方式、地点：送货至买方仓库。

（2）关联交易协议签署情况

公司已于2018年12月30日与烟台民士达签署《购销合同》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

2、与烟台民士达的综合服务协议

（1）合同主要条款：

甲方（指本公司及控股子公司，下同）向乙方（指烟台民士达，下同）提供水、电、蒸汽、劳保用品、备品备件、污水处理及食堂、安全保卫、班车、商务用车、宿舍等服务。

乙方每月支付给甲方综合服务费用2万元(涵盖甲方提供的食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤项目服务)。

甲方提供的其他服务，可在实际发生时单独签署协议，参照市场价格确定服务费用。

上述各项费用原则上每季度结算一次。

（2）关联交易协议签署情况

公司已于2018年12月31日与烟台民士达签署《综合服务协议》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

3、与裕兴纸品的购销合同

（1）合同主要条款：

标的：纸管。

规格、数量和价格：乙方（指裕兴纸品，下同）根据甲方（指本公司及控股子公司，下同）的要求，按所需品种发货，价格以市场价格为基础，参照上一年度实际成交价格制订。具体规格、数量和价格以乙方开具并经甲方确认的销货清单为准。

上述价格经甲乙双方协商一致，可以根据市场行情进行调整；甲方根据需要采购其它规格的纸管，可根据市场行情与乙方协商决定其价格。

付款：甲方以支票、银行承兑汇票方式支付乙方货款，原则上货到验收合格一个月后付款。

交货方式、地点：乙方送货至甲方仓库。

包装物：为促进资源节约，实现循环利用，甲方可按每个0.45元的价格将纸管包装箱交由乙方回收使用。

（2）关联交易协议签署情况

2018年12月31日，公司与裕兴纸品签订《购销合同》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

4、与裕兴纸品的厂房租赁及综合服务协议

（1）合同主要条款：

甲方（指泰祥投资，下同）将位于栖霞工业园内1#车间、锅炉房给乙方（指裕兴纸品，下同）使用，租赁的厂房面积为10,286.62平方米，租赁费用为每月8元/平方米，月计82,292.96元。

甲方提供乙方园区安全、卫生等服务，每月收取管理费30,859.86元。

上述各项费用原则上每月结算一次。

（2）关联交易协议签署情况

泰祥投资已于2018年12月31日与裕兴纸品签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

5、与裕兴纸品的办公室租赁及综合服务协议

（1）合同主要条款：

甲方（指裕祥化工，下同）将位于栖霞工业园内办公楼一楼东三间办公室（136.74平方米）出租给乙方（指裕兴纸品，下同）使用，租赁费用为每月15元/平方米，月计2,051.10元。

此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目，乙方每月支付给甲方管理费用1.50万元。

上述各项费用原则上每月结算一次。

（2）关联交易协议签署情况

裕祥化工已于2018年12月31日与裕兴纸品签署《办公室租赁及综合服务协议》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，自双方有权机构批准后生效。双方可根据实际需要，对协议有效期进行适当调整。

6、与万华化学的采购合同

（1）合同主要条款：

产品

名称：纯MDI； 化学品名称： 4,4’-二苯基甲烷二异氰酸酯

名称：CDMDI-100L(H)； 化学品名称：碳化二亚胺-脲酮亚胺改性4，4’-二苯基甲烷二异氰酸酯

名称：高纯氢氧化钠

产地：烟台或宁波

产品供货与返利：

具体的供货数量、付款及购买主体以双方盖章确认的“万华化学（烟台）销售有限公司产品销售合同”中约定为准。

甲方对乙方的返利约定见“万华化学2019年MDI产品返利合同”。

产品价格约定：

本合同中价格以甲乙双方确认的订单中的约定为准。

付款方式和付款时间：

付款方式：乙方以电汇、银行承兑汇票等甲方认可的方式支付给甲方，具体付款方式以甲乙双方确认的订单为准。

付款时间：具体付款时间以甲乙双方确认的订单为准。

（2）关联交易协议签署情况

公司已于2019年2月11日与万华化学（烟台）销售有限公司（万华化学全资子公司）签署《2019年MDI产品供货合同》，于2018年12月10日与万华化学（烟台）氯碱热电有限公司（万华化学控股子公司）签署《产品购销合同》，有效期均为2019年1月1日至2019年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

7、与泰和工程材料的采购合同

（1）合同主要条款：

标的：纺丝油剂。

规格、数量：乙方（指泰和工程材料，下同）根据甲方（指本公司及控股子公司，下同）的要求，按所需品种向甲方销售纺丝油剂，实际交货数量和交货时间根据甲方要求；乙方提供的产品应满足甲方提出的要求标准，标准中没有要求的，应符合行业标准或国家标准。

价格：甲乙双方协商确定。

付款方式及时间：按季度支付，每季度末支付上季度货款，以承兑汇票付款（以甲方的实际付款方式为准）。

交货方式、地点：

交货地点：山东省烟台市开发区黑龙江路10号及峨眉山路1号。

为保证供货及时，乙方在接到甲方订货通知后在七日内到货，时间和数量以甲方签收的送货单为准。

（2）关联交易协议签署情况

公司已于2019年3月1日与泰和工程材料签署《购销合同》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。

8、与泰和工程材料的购销合同

（1）合同主要条款：

标的：泰普龙?对位芳纶纤维、长丝；浸胶线产品。

规格、数量：甲方（指本公司及控股子公司，下同）根据乙方（指泰和工程材料，下同）的要求，按所需品种向乙方销售芳纶产品；甲方客户如需要乙方产品，可从乙方采购或委托乙方加工浸胶线绳等产品，具体数量以收货单确认的数量为准。

价格：参照公开销售的市场价格确定，具体价格以甲乙双方确认的产品订单为准。

付款方式及时间：以电汇、银行承兑汇票方式支付货款，原则上结算期不超过1个月（采购对位芳纶纤维，购货当月28日前完成货款支付，原则上不超过当月）。

交货方式、地点：送货至买方仓库。

（2）关联交易协议签署情况

公司已于2019年1月1日与泰和工程材料签署《购销合同》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。

9、与泰和工程材料的厂房租赁及综合服务协议

（1）合同主要条款：

甲方（指泰祥投资，下同）将位于栖霞工业园内2#车间出租给乙方（指泰和工程材料，下同）使用，租赁的厂房面积为7,997.2平方米，租赁费用为每月8元/平方米，月计63,977.6元。

甲方提供乙方园区安全、卫生等服务，每月收取管理费23,991.6元。

上述各项费用原则上每月结算一次。

（2）关联交易协议签署情况

泰祥投资已于2018年12月31日与泰和工程材料签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。

10、与泰和工程材料的办公室租赁及综合服务协议

（1）合同主要条款：

甲方（指裕祥化工，下同）将位于栖霞工业园内办公楼一楼三间办公室（102平方米）、三楼四间宿舍（100.8平方米）出租给乙方（指泰和工程材料，下同）使用，租赁费用为每月15元/平方米，月计3,042.00元。

此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目，乙方每月支付给甲方管理费用1万元；乙方每月实际使用的电按当期市场价格支付。

上述各项费用原则上每月结算一次。

（2）关联交易协议签署情况

裕祥化工已于2018年12月31日与泰和工程材料签署《办公室租赁及综合服务协议》，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。

五、关联交易目的和对本公司的影响

本公司向烟台民士达销售芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了依托烟台民士达的芳纶纸生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向裕兴纸品采购纸管，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向泰和工程材料销售芳纶纤维，是为了依托泰和工程材料的芳纶浸胶线绳生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向其采购油剂，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向万华化学采购原料，是为了满足企业正常生产需要，同时利用产地近的优势降低采购成本。向关联方出租厂房土地、提供综合服务是为了提高公司相关资产的收益，并加强战略合作关系，实现共赢和发展。

公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事意见

公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事的独立意见详见2019年4月22日的巨潮资讯网。

七、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议；

2、公司与烟台民士达签署的《购销合同》、《综合服务协议》；

3、公司及子公司与裕兴纸品签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协议》、《办公室租赁及综合服务协议》；

4、公司与万华化学子公司签署的《2019年MDI产品供货合同》、《产品购销合同》；

5、公司与泰和工程材料签署的《油剂购销合同》、《芳纶购销合同》、《办公室租赁及综合服务协议》、《厂房租赁及综合服务协议》；

6、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2019年4月22日

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2019-012

烟台泰和新材料股份有限公司

关于投资建设8,000吨/年

防护用高性能间位芳纶

高效集成产业化项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足客户日益增加的需求，提高间位芳纶市场供应能力和竞争力，经第九届董事会第十四次会议批准，公司拟投资建设8,000吨/年防护用高性能间位芳纶高效集成产业化项目，相关情况如下：

一、项目概况

1、项目名称：8,000吨/年防护用高性能间位芳纶高效集成产业化项目

2、实施主体：烟台泰和新材料股份有限公司

3、项目地址：烟台经济技术开发区化学工业园C-59

4、项目内容：在现有间位芳纶生产技术的基础上，进行技术工艺创新、生产效率提升和装备升级，投资12亿元，新建聚合、纺丝、溶剂回收装置及配套的公用工程，形成年产8,000吨高性能间位芳纶的生产能力。项目达产后，预计年均可实现销售收入87,931万元，利润总额21,015万元。

二、项目建设的必要性

新材料作为高技术产业的基础和先导，对国民经济的影响越来越显著，已成为衡量一国工业水平与科技实力的重要尺度。芳纶已经被国家列入战略性新兴产业，国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）中明确提出“提升碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维及其复合材料发展水平”。

（下转48版）