江苏三房巷实业股份有限公司
公司代码：600370 公司简称：三房巷
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为53625773.33元，董事会拟定按公司未来实施2018年度利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共派发现金红利19931105.75元。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。上述事项已经2019年4月19日公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交2018年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司主营业务
公司业务分为纺织业务、化工业务及热电业务三大板块。
纺织业务主要产品包括各类棉制品、印染布、涤棉布、色织布等的生产与销售，及布匹染整、印花，棉纺纱加工。公司致力于为客户提供全系列、多品种、质量可靠的产品与服务。
化工业务控股子公司江阴济化新材料有限公司主要从事PBT工程塑料的研发、生产与销售，以PBT工程塑料为原料生产的产品广泛应用于各类家电、电子产品及汽车塑料零部件。
热电业务主要产品为电力和蒸汽。控股子公司江阴新源热电有限公司多年来从事热电联产，生产的电力及蒸汽主要提供于周边的企业生产经营使用。
（二）公司经营模式
1、采购模式：公司以预测销售和客户订单为基础，制定滚动的生产计划，再根据生产计划制定原辅材料的采购计划。公司制定了采购循环相关的内部控制制度，对采购计划、采购作业、存货流转、仓储等采购业务流程中的重要环节进行全面监控和管理。
2、生产模式：公司的纺织印染业务和PBT工程塑料业务主要采取“以销定产”的生产与销售模式，根据销售订单情况制定生产情况并组织实施，同时，根据行业特性以及主要客户群体较为稳定的特点，对常规产品进行适量的提前备货。新源公司从事热电联产多年，将煤炭等一次能源加工转换为电、蒸汽等产品通过电网、热力管网等销售给周边企业，满足自身及周边企业生产所需。
3、销售模式：公司通过参加展销会、市场调研、相关行业研究与期刊等多种途径了解客户的需求和期望，确定不同客户在产品质量、价格、交货周期、服务质量等方面的个性化要求与期望，有针对性地进行客户开发和维护。公司主要以自有产品向客户直接销售，也接受客户订单，根据客户要求生产相应产品。公司和客户签订协议，约定供需数量、规格等，具体根据客户下达的订单安排发货和结算。
（三）行业情况说明
纺织板块：2018年，中国纺织行业在承受国内环保的高压态势，同时面临成本递增，国际贸易摩擦频繁的不利局面下，坚持新发展理念，认真落实高质量发展要求，积极应对国内外形势变化，以供给侧结构性改革为主线，加快推动产业结构调整与转型升级，行业发展呈现总体平稳、稳中有进的良好态势。就公司纺织业务来看，通过努力开拓市场、加强技术改造、降本增效等措施，印染业务较上年提升，全年实现纺织业务收入69684.36万元，在新时代下，纺织行业面临着新的发展格局，以及高端技术、环保等所带来的挑战和机遇。国家、地方政府及行业组织为此也出台了不少政策，推动纺织行业转型升级，走向纺织强国之路。
化工板块：子公司济化公司生产的PBT工程塑料是改性塑料的一种，改性塑料作为中国制造2025重点发展的新材料之一，随着下游应用不断的拓展，产业技术水平的不断提升，生产成本的逐渐降低，以及政策的大力扶持，行业市场规模将不断壮大。但是改性塑料又是个技术密集型和资金密集型行业，需要长期积累技术水平和持续保持产品创新能力，加上具备原材料和技术优势的跨国企业的在国内的不断投资设厂，国内改性塑料行业企业竞争激烈，国内产业结构仍处于低端水平的恶性竞争状态。
热电板块：热电联产符合国家产业政策和行业发展趋势，具有梯级利用能源、提高空气质量和节约城市用地等优势，是解决城市和工业园区集中供热主要热源和供热方式之一。作为一种高效能源 生产方式，在未来仍存在着巨大的市场发展潜力。2018年，电力燃料供需总体平衡，地区性时段性偏紧，煤电企业经营仍比较困难。反映电煤采购成本的CECI5500大卡综合价波动区间为571-635元/吨，国内煤电企业采购成本居高不下。就公司热电业务来看，子公司新源公司产品主要为满足自身及周边相邻企业的生产所需，随着国内经济环境总体呈回暖之势，周边企业用电量提升，保证了公司热电生产和销售的稳定，但由于原材料煤炭价格的波动，对公司的热电生产带来影响。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年中美贸易摩擦不断，人民币汇率大幅波动，原材料、劳动力成本持续上扬，企业经营 成本增加，公司管理层带领员工克服困难，采取多种措施保持业务稳定，全年实现营业收入118207.64万元，同比增长10.90%，归属于母公司所有者的净利润5362.58万元，同比增长21.63%。
报告期内，公司主要工作如下：
在生产管控方面，公司进一步加强生产组织管理，确保生产平稳运行，同时持续优化生产工艺，降低能耗，节约生产成本；加强吸收专业人才，不断将技术转化为生产力，提高核心业务的竞争力；强化质量管控，加强对质量控制点的监控，挖掘潜能，提高生产效率，确保产品产量、质量稳定提高。
在内部控制方面，公司继续强化规范管理健全公司内部控制制度，确保股东大会、董事会和监事会等机构的规范运作和科学决策，严格按照国家有关法律、法规及规章制度要求，履行信息披露职责。公司还将在采购管理、财务管理、行政管理等领域推进精细化管理，完善流程审批制度，加强全过程管控，降低运营风险。2018年8月，公司进行了董事会和监事会换届选举，新一届领导班子将带领公司继续深耕发展。
在安全生产和环境保护方面，公司将“安全第一、环保优先”的理念切实贯彻到生产运行的每一个环节，强化企业安全生产和环境保护主体责任，坚守安全生产和环境保护底线，致力实现“零事故”目标。控股子公司新源公司于2017年2月开始实施超低排放改造工程，2号脱硫塔于2018年4月改造完成并投运，超低排放改造后颗粒物在5mg/m3以下，二氧化硫在35 mg/m3以下，氮氧化物在50 mg/m3以下。12月开始动工对煤场北侧用彩钢瓦密封，东西两侧用防尘网覆盖，有效降低了扬尘产生，降低了烟粉尘对环境的污染，同时降低了煤损耗。超低排放改造项目于2018年5月顺利通过江阴市环境保护局的验收。
在加强员工队伍建设，塑造企业文化方面，2018年以来公司组织员工开展各种兴趣活动、比赛，并组织部分员工到延川梁家河村参观学习习总书记在农村插队时的艰苦生活环境，让员工不忘初心、牢记使命，砥砺奋进，凝聚共识，提升员工的幸福感与归属感。同时，加大人才、教育、培训等方面工作，既狠抓技能培训，也不忘思想政治教育，全面提升全员的心理素质、技能素质与爱岗敬业的责任感、使命感。多管齐下，形成具有特色的企业文化，打造具有凝聚力、向心力的员工队伍。
报告期内，公司实现营业收入118207.64万元，较上年同期增加11619.30万元，同比增长10.90%；营业成本103938.10万元，比上年同期增加12378.82万元，同比增长13.52%；归属于母公司所有者的净利润为5362.58万元，比上年同期增加953.69万元，同比增长21.63%。
2导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
本公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元 币种：人民币
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本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2017年末资产总额、负债总额和净资产以及2017年度净利润未产生影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
与上期相比，本期纳入合并范围的子公司未发生变化。
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证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-005
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司“）第九届董事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2019年4月8日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三） 本次董事会会议于2019年4月19日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
（二）审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
（三）审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事对此议案发表了同意意见。此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了公司《独立董事2018年度述职报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了公司《审计委员会2018年度工作报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司审计委员会2018年度工作报告》。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了公司《2018年度利润分配方案》。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为53,625,773.33元，董事会拟定按公司未来实施2018年度利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共派发现金红利19,931,105.75元。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
独立董事对此议案发表了同意意见。此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于2018年高级管理人员薪酬的议案》
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意意见。
（八）审议通过了公司《2018年年度报告全文及摘要》。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
公司拟聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。2018年度支付财务审计费用60万元(含子公司的审计费用)，内控审计费用15万元。
独立董事对此议案发表了同意意见。此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司与三房巷财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于公司与三房巷财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-008）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意意见。此议案4票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、何红波先生回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（十一）审议通过了《关于签订日常关联交易协议暨2019年度日常关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于签订日常关联交易协议暨2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-009）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意意见。此议案4票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、何红波先生回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（十二）审议通过了《关于变更独立董事的议案》
鉴于公司独立董事陶惠平先生已连续在公司担任独立董事满六年，陶惠平先生申请辞去担任的公司第九届董事会独立董事和董事会下属各专业委员会委员职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名蒋玲女士为公司独立董事候选人，任期与第九届董事会一致。
蒋玲：1987年5月出生，大专学历，注册会计师CPA、国际注册内部审计师CIA、中级会计师、IIA会员。曾任杭州包昆特殊钢有限公司江阴分公司财务，江苏全澄数据科技有限公司财务主管。现任无锡德恒方会计师事务所有限公司部门经理、项目经理。
蒋玲女士已于2019年4月16日至18日参加上海证券交易所举办的第六十六期独立董事任职资格培训，并取得独立董事资格证书。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事蒋玲女士的任职资格和独立性将在报送上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司董事会提名蒋玲女士为独立董事候选人的事项表示同意。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
（十二）审议通过了关于召开公司2018年度股东大会的议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于召开2018年年度股东大会的公告》（公告编号：2019-007）。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2019年4月19日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-006
江苏三房巷实业股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（ 以下简称 “公司”）第九届监事会第三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2019年4月8日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三） 本次监事会会议于2019年4月19日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会应到会监事3名，实到会监事3名。
（五）本次会议由监事会主席薛进良先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
（二）、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
（三）、审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
（四）审议通过了公司《2018年度利润分配方案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为53,625,773.33元，董事会拟定按公司未来实施2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共派发现金红利19,931,105.75元。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为。
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
（五）、审议通过了公司《2018年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷实业股份有限公司2018年年度报告》和刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《江苏三房巷实业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
公司监事会对2018年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2018年年度报告的格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司2018年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
（六）、审议通过了《关于公司与三房巷财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于公司与三房巷财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-008）。
监事会认为：公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于拓展公司融资渠道，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司的生产经营提供更充足的资金及安全保障，审议决策程序合法合规，交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
（七）、审议通过了《关于签订日常关联交易协议暨2019年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于签订日常关联交易协议暨2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-009）。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对该事项进行了监督审核，监事会认为：公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计情况符合公司生产经营需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；审议程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不会影响公司资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情况。
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
特此公告
江苏三房巷实业股份有限公司
监 事 会
2019年4月19日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-007
江苏三房巷实业股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月16日 14点00 分
召开地点：江苏省江阴市周庄镇江苏三房巷实业股份有限公司五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月16日
至2019年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案8、议案9
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：三房巷集团有限公司、江苏海伦石化有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年5月15日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00
2、登记地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司证券部 。
3、登记方式：社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、联系人：缪嫦
电话：0510-86229867
传真：0510-86229823
联系地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村江苏三房巷实业股份有限公司
邮政编码：214423
3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2019年4月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏三房巷实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600370 股票简称：三房巷 公告编号：2019-008
江苏三房巷实业股份有限公司
关于公司与三房巷财务有限公司签署
《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易公司（含子公司）与三房巷财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署《金融服务协议》，财务公司同意按协议规定的条款及条件，向公司及子公司提供结算服务、存款服务、接待服务及其他金融服务。截止2018年12月31日，公司及子公司存放在财务公司的定期存款余额为70300万元，活期存款余额为6834.20万元，其中利息收入为1227.38万元。
●公司第九届董事会第四次会议于2019年4月19日审议通过了《关于关于公司与三房巷财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
一、关联交易概述
鉴于公司与财务公司签署的《金融服务协议》即将到期，为充分利用财务公司的平台及渠道，降低公司的运营成本，提高公司获取金融服务的效率，拓展融资渠道，为公司的生产经营提供更充足的资金安全保障，根据《中华人民共和国合同法》及其它相关法律、法规的规定，在平等互利、自愿的基础上，公司与财务公司重新签署《金融服务协议》。
由于财务公司为本公司控股股东三房巷集团有限公司的全资公司（三房巷集团直接和间接持有财务公司100%的股份），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
上述关联交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，与该事项有关的董事回避表决，上述事项在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的事前认可，在审议该事项时发表了同意的独立意见。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
二、关联方介绍
名称：三房巷财务有限公司
注册地址：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路1388号三房巷科技大楼7楼
法定代表人：卞平芳
注册资本：50000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2018年12月31日主要财务数据（未经审计）：总资产为143,810.67万元元，净资产为53,751.20万元，营业收入为3,733.43万元，利润总额为2,217.27万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司及其控股子公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）关联交易价格确定的原则
此项关联交易价格按照国家关于金融服务的定价规定确定，分别实行政府定价、政府指导价和市场定价。
四、金融服务协议的主要内容
公司与财务公司签署《金融服务协议》，双方约定，由财务公司为公司（含控股子公司）提供金融服务，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：江苏三房巷实业股份有限公司
乙方：三房巷财务有限公司
甲方（含控股子公司，下同）是经中国证监会核准，在上海证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银监会核准，为集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方同为三房巷集团有限公司（以下称“三房巷集团”）的控股子公司。为加强甲方的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金利用效率，经双方协商一致，共同签订本协议。
（二）、合作原则
1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
2、在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供金融服务。
3、甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循“依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠”的原则。
（三）、服务内容
1、结算服务
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务(包括资金归集服务)，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
2、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率按同期同档境内商业银行的存款利率上浮不低于10%，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的利率；
（3）本协议有效期内，在确保资金安全性和流动性的基础上，根据甲方经营计划和资金使用情况，在不影响甲方日常资金正常周转需要，不影响主营业务正常开展的前提下，甲方在账面货币资金余额额度内在乙方开展存款业务，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不得超过9亿元。
（4）乙方保障甲方存款资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
3、信贷服务
（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金的需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供委托贷款、综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，授信额度为人民币5亿元；
（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
4、其他金融服务
（1）财务公司可在经营范围内为公司提供其他金融服务，财务公司向公司
提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（2）财务公司为公司提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的
原则，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（四）、甲方双方的承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
1、甲方承诺
（1）甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
（2）甲方对乙方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合乙方做好贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。
（3）在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，甲方将乙方有资质经营的金融服务项目交由乙方办理。
2、乙方承诺
（1）乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格按执行相关金融法规的规定。
（2）乙方应按照被协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
（3）乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；当发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时，乙方应及时通知乙方，甲方有权视情况中止、终止财务公司的服务。
（4）财务公司章程第十四条规定：当乙方在出现支付困难、需要增加资本金的紧急情况下，乙方全体股东原则上应按比例增资；如部分股东不增资，则由其他股东按乙方章程规定的程序增资，增资股东通过协议确认各自增资的数额与比例，并根据增资情况调整股东出资额及股权比例；如公司股东未能就增资事宜达成一致，三房巷集团承诺，按照解决乙方支付困难的实际需要，增加相应的资本金，并按增资的具体情况，调整其在乙方的出资额与股权比例。
（五）、保密条款
甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。
（六）、协议生效、变更和解除
1、本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经甲方的股东大会通过后生效，有效期三年。
2、本协议将双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行，不影响其他条款的效力。
（七）、违约责任
任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规向对方承担违约责任。
五、本次交易对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不会影响公司资金的运作和调拨；公司利用财务公司所提供的金融服务平台，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道和降低融资风险，有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
六、风险防范及处置措施
为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《公司关于在三房巷财务有限司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；通过成立存款风险防范及处置工作组，持续关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》规定的情况，及时防范；不定期的全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，确保公司资金的安全性。
七、审议程序
公司于2019年4月19日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与三房巷财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，根据相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生、何红波先生回避表决了上述议案的表决。本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了同意的独立意见。
上述议案须经公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
八、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除根据《金融服务协议》与财务公司发生业务外，公司未与财务公司发生其他关联交易。截止2018年12月31日，公司及子公司存放在财务公司的定期存款余额为70300万元，活期存款余额为6834.20万元，其中利息收入为1227.38万元。
九、审计委员会审核意见
我们对公司日常关联交易的计价依据及结算方式进行了认真审查，认为该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价合理、公允，决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性有任何影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议后，尚需经公司股东大会批准，关联股东应回避表决。
十、独立董事独立意见
（一）事前认可意见：
三房巷财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，公司与其合作有利于提升公司资金的管理水平，提高资金使用效益，拓展融资渠道，为公司的生产经营提供更充足的资金及安全保障；该关联交易在定价的公允性方面符合公开、公平、公正原则，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事意见：
三房巷财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，公司与三房巷财务有限公司签署《金融服务协议》有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司的生产经营提供更充足的资金及安全保障。同时建议公司管理层要加强资金管理，确保资金安全。该关联交易事项在定价的公允性方面符合公开、公正、公平原则，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、审计委员对相关事项的书面审核意见；
6、公司与财务公司签署的《金融服务协议》。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会
2019年4月19日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-009
江苏三房巷实业股份有限公司
关于签订日常关联交易协议
暨2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为规范江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与控股股东三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）及其下属有关关联单位之间的持续关联交易，公司及控股子公司与三房巷集团及其下属单位签署了相关日常关联交易协议，协议有效期自协议生效起三年。
● 本次日常关联交易尚需提交公司2018年度股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道和降低融资风险，有助于降低公司的财务费用及资金成本，发挥资源效益，交易公允；不存在损害公司及关联企业利益的情况，交易事项没有损害本公司股东及广大中小股东的利益。本公司控股子公司江阴新源热电有限公司向关联企业销售产品占同类交易的比例较大，对关联企业形成了一定程度的依赖，该关联交易还将延续。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月19日公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于签订日常关联交易协议暨2019年度日常关联交易的议案》，关联董事卞惠良、卞江峰、何红波回避表决，其他董事一致表决通过了该议案。该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
独立董事发表了事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）有关规定的要求，我们对公司日常关联交易进行了预先审阅，我们认为公司日常关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害公司、关联企业及全体股东的合法权益。我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避。
独立董事对日常关联交易发表了独立意见：公司董事会在审议日常关联交易前，已经向我们提交了相关资料。 经过对有关资料的审核，我们认为公司日常关联交易交易进行了公司日常关联交易均为正常生产经营中必要的、合理的行为，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力；与财务公司的关联交易有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司的生产经营提供更充足的资金及安全保障。交易遵循诚实信用、公平、公正、公开并参照市场价格的原则进行，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。审议过程中关联董事回避了表决，决策程序合法。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
董事会审计委员会认为：我们对公司日常关联交易的计价依据及结算方式进行了认真审查，认为该关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价合理、公允，决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性有影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议后，尚需经公司股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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(下转79版)
