贵州燃气集团股份有限公司关于
公司2019年度融资及对外担保
计划相关事项的公告
(上接89版)
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2019-010
贵州燃气集团股份有限公司关于
公司2019年度融资及对外担保
计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2019年4月22日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年度融资方案的议案》，现将相关融资及担保事项公告如下：
一、2019年度融资及担保计划及相关事项的概述
根据公司及其纳入公司合并报表范围的子公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2019年度向境内外银行等金融机构申请融资额度不超过人民币46亿元（或等值外币，具体授信额度和贷款期限以各金融机构签署协议为准），公司及子公司将根据金融机构要求，为上述额度内的融资按股权比例提供相应的担保，担保总额不超过人民币2.328亿元。
截至2018年12月31日公司对外担保总额为10.073亿元，占公司净资产的比例43.41%，其中为资产负债率超过70%（系报告期内超过）的担保对象公司子公司一一六盘水市热力有限公司提供的债务担保金额0.51亿元。
二、2019年度融资及担保计划及相关事项的具体情况
2019年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，通过境内外银行等金融机构融资额不超过人民币46亿元（或等值外币、包括存量贷款到期续贷部分），融资方式包括不限于银行贷款、融资租赁、票据融资、保函、保理、信用证、信托等（以公司及子公司与各金融机构签订的授信合同为准）。公司及子公司将根据各金融机构的融资要求（信用、保证、抵押、质押等方式），为上述额度内的融资按股权比例提供相应的担保，担保总额不超过人民币2.328亿元，具体如下：
1、为贵州省天然气有限公司担保额度人民币0.40亿元；
2、为贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司担保额度人民币0.51亿元；
3、为贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司担保额度人民币0.918亿元；
4、为凯里市新能燃气有限公司担保额度人民币0.50亿元。
由于合同尚未签署，上述担保额度为预计数，具体担保金额及主要担保合同条款由公司及被担保的子公司与金融机构共同协商确定。为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权公司董事长或其授权代表根据实际资金需求在公司股东大会审议通过之日起12个月内签署相关协议、文件分期提款。
三、主要被担保人基本情况
（一）贵州省天然气有限公司
注册地点：贵阳市
法定代表人：洪鸣
注册资本：15,779.00万元
经营范围：天然气、管道液化石油的采购、输配、销售、运行服务；天然气及管道液化石油气工程设计、施工、监理（凭专项手续开展经营活动），燃气器具的销售、维修及配套工程。
与本公司关系：公司全资子公司。
截至2018年12月31日，该公司本部期末总资产为33,242.34万元，负债总额为16,378.41万元，净资产为16,863.93万元，2018年度营业收入为60,895.83万元，净利润为448.64万元。
（二）贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司
注册地点：贵阳市
法定代表人：程跃东
注册资本：45,000.00万元
经营范围：贵州省内天然气支线管道的投资、建设、运营、运输管理、燃气管道输送、燃气设备设施购销、长输管道天然气购销业务。
与本公司关系：公司持股51.00%的控股子公司。
截至2018年12月31日，该公司本部期末总资产为112,915.66万元，负债总额为70,407.45万元，净资产为42,508.21万元，2018年度营业收入为32,627.23万元，净利润为-334.98万元。
（三）贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司
注册地点：六盘水市
法定代表人：吕钢
注册资本：24,400.00万元
经营范围：燃气、热力供应；管道设计、安装维修；燃气具及配件销售；汽车加气；停车服务、房屋租赁。
与本公司关系：公司持股51%的控股子公司。
截至2018年12月31日，该公司本部期末总资产为83,486.99万元，负债总额为57,316.57万元，净资产为26,170.42万元，2018年度营业收入为22,105.68万元，净利润为809.80万元。
（四）凯里市新能燃气有限公司
注册地点：凯里市
法定代表人：程跃东
注册资本：11,090.96万元
经营范围：城市燃气生产和供应；石油化工产品（不含成品油、不含有毒、危险品）；燃气灶具开发及销售；燃气管网、燃气设施、燃气设备的开发、建设、运营、维护；车用燃气的销售及加气站的开发、建设、经营、维护；燃气计量器具的销售及维修；燃气设备、燃气用具、仪器仪表及配件的销售、安装、维修；厨房设备、厨房用具及配件、五金电器、百货、用水、净水设备、酒店设备、热水炉及其配套设备的销售；采购、供应、储存、充装、批发、零售液化石油气；广告代理；场地租赁；房屋租赁；分布式能源、冷热电三联供等项目的开发、建设、运营、维护；热水、电能、冷冻水、蒸汽等附加产品的销售；集中供热项目的开发、建设、经营、供热系统技术咨询及维修、供热设备、供热器材销售；橱柜、便利店经营；电力供应及销售；燃气安全风险咨询。
与本公司关系：公司持股50%的控股子公司。
截至2018年12月31日，该公司本部期末总资产为16,390.94万元，负债总额为4,013.07万元，净资产为12,377.87万元，2018年度营业收入为17,650.34万元，净利润为162.18万元。
四、协议的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体协议内容，具体金额、期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构等实际签署的协议为准。
五、独立董事意见
独立董事认为，融资方案中的融资及对外担保事项均为公司及其下属全资或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。一致同意该议案。
六、累计对外担保及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，本公司担保余额合计为人民币10.073亿元，占公司最近一期经审计净资产的43.41%：其中对本公司全资及控股子公司担保余额合计人 民币9.423亿元，占公司担保余额的93.55%；对本公司联营企业贵州华亨能源投资有限公司担保余额合计人民币0.65亿元，占公司担保余额的6.45%。公司不存在逾期担保的情形。
上述融资及担保事项已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2019年4月22日
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2019-011
贵州燃气集团股份有限公司
关于2018年度日常关联交易执
行情况及2019年度日常关联交易
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）与关联方日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。
● 本事项尚需提交2018年年度股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月22日，公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事在审议本议案时按照有关规定进行了回避表决。
该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并出具认可意见；公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议；该事项尚需提交2018年年度股东大会批准。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2018年度与关联方日常关联交易实际发生额为40,901.93万元，与预计相比少21,960.63万元。具体情况如下表：
2018年度日常关联交易的预计和执行情况 (单位：万元)
■
以上差异已经第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议确认。
（三）2019年日常关联交易预计情况
公司2019年度与关联方日常关联交易预计交易发生额为62,888.00万元。具体情况如下表：
2019年日常关联交易预计情况 （单位：万元）
■
备注：公司2019年主要向中国石油天然气股份有限公司天然气销售贵州分公司采购管道天然气。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中石油贵州天然气管网有限公司
公司性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表：李学军
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：贵州省贵阳市高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B241室
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。[长输管道运营管理、建设。（以上经营项目需前置行政审批的除外）]
2、贵州华亨能源投资有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表：程跃东
注册资本：4,000万人民币
注册地址：贵州省遵义市仁怀市盐津街道香榭小区
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。[管道燃气（天然气）储存、输配销售及售后服务；天然气管道及附属设施安装、维修、维护]
3、贵州弘康药业有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表：刘涛
注册资本：3,688万人民币
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县开发区
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售：硬胶囊剂、酊剂）
4、贵州东海房地产开发有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表：杨兵
注册资本：12,000万人民币
注册地址：贵州省贵阳市云岩区省府路39号（贵山城市花园）C-D-14号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发、销售；城市基础设施及配套建设，房屋开发咨询服务，装饰装潢设计及施工。）
5、贵阳银行股份有限公司
公司性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表：陈宗权
注册资本：229,859.19万人民币
注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路77号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据帖现、承兑；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；基金销售；经监管机构批准的各项代理业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务。经监管机构批准的其他业务。）
6、贵州合源油气有限责任公司
公司性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表：姜习佳
注册资本：10,000万人民币
注册地址：贵州省贵阳市南明区花溪大道北段466号3楼
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（加气站、加油加气站、液化天然气销售及储存、液化天然气车辆改装、汽车服务（以上经营范围凭取得许可证的分支机构经营）；日用百货的销售。）
7、贵州中安云网科技有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表：徐军
注册资本：6122.45万人民币
注册地址：贵州省贵安新区大学城数字经济产业园2号楼15层8号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物联网络、智慧城市科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、产品互联互通认证；计算机系统集成；智能化设备及系统生产、销售、安装、运维服务；家用燃气泄漏报警设备生产、销售；大数据收集与处理（DaaS）服务，大数据中介服务；物联网平台基础设施建设及接入、运营服务；电信增值服务；物联网孵化器运营；计算机硬件、软件及辅助设备、通信设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
8、华创阳安股份有限公司
公司性质：股份有限公司(上市)
法定代表：陶永泽
注册资本：173，955.66万人民币
注册地址：北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-2
经营范围：企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、贵州和源聚文旅小镇置业有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表：杨兵
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：贵州省黔南州龙里县冠山街道三林路龙馨苑2-14号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发，小城镇的开发建设，旅游规划、设计、策划服务，酒店管理、工程项目管理，绿化工程、养老健康服务管理，景区运营管理。）
10、贵州中铝铝业有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表：张荣
注册资本：32000万人民币
注册地址：贵州省贵阳市白云区云环东路595号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝及铝合金板、带、箔的生产、销售、进出口；铝新产品技术开发；机械设备进出口（以下空白）*）
11、贵州易能达能源服务有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表：吕钢
注册资本：20100万人民币
注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路166号7层1号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电力供应，电力项目投资，电力技术咨询及相关配套服务，电力设备销售及租赁，天然气供应，合同能源管理及咨询服务，能源开发及咨询服务，能源互联网推广研发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
12、贵州和泓丰盈物业管理有限公司
公司性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表：周炜
注册资本：500万人民币
注册地址：贵州省贵阳市云岩区外环东路235号凯发商住楼1层5号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理；园林绿化工程设计；管理信息咨询。（以上经营范围不涉及外资准入负面清单；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（二）与上市公司的关联关系
1、中石油贵州天然气管网有限公司系公司参股公司，公司董事、总裁吕钢先生担任该公司董事，公司董事刘起龙先生于2012年10月至2018年11月担任该公司董事，公司高级管理人员张健先生自2018年11月担任该公司董事；
2、贵州华亨能源投资有限公司系公司参股公司，公司高级管理人员程跃东先生、杨梅女士担任该公司董事；
3、贵州合源油气有限责任公司系公司参股公司，公司高级管理人员程跃东先生担任该公司董事；
4、贵阳银行股份有限公司系公司参股公司，公司董事长洪鸣先生担任该公司董事；
5、贵州弘康药业有限公司系公司实际控制人控制公司；
6、贵州东海房地产开发有限公司系公司实际控制人控制的公司；
7、贵州易能达能源服务有限公司系公司参股公司，公司董事、总裁吕钢先生担任该公司董事长；
8、华创阳安股份有限公司（原河北宝硕股份有限公司、华创证券有限责任公司）系公司参股公司，公司董事长洪鸣先生担任该公司董事；
9、贵州和源聚文旅小镇置业有限公司系公司实际控制人控制的公司；
10、贵州和泓丰盈物业管理有限公司系公司实际控制人控制的公司；
11、贵州中铝铝业有限公司，公司监事江乐先生担任该公司董事；
12、贵州中安云网科技有限公司系公司参股公司，公司董事长洪鸣先生于公司成立至2018年11月期间担任该公司董事长，系公司历史关联方。
上述企业与公司构成关联关系。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
上述各关联人均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的规模，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关政策精神要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性和持续性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
（二）公司与关联方交易价格均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，上述关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
（三）公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2019年4月22日
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2019-013
贵州燃气集团股份有限公司
关于非职工监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举工作。
公司第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司于2019年4月22日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第二届监事会非职工监事候选人的议案》，同意提名金宗庆先生、江乐先生（简历附后）为公司第二届监事会非职工监事候选人。以上2名监事候选人均具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司监事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的不得任职的情形。
上述候选人经公司2018年年度股东大会以累积投票制选举为公司监事后，将与职工代表大会选举产生的职工监事（详见公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站发布的《贵州燃气集团股份有限公司关于选举第二届职工代表董事、监事的公告》（2019-006））共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期结束之日止。
股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第一届监事会将继续履行职责。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司监事会
2019年4月22日
附件：
第二届非职工监事候选人简历
金宗庆先生简历
1969年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师。1991年9月至1998年3月任铁道部第四工程局物资管理处财务科科员、审计监察科副科长；1998年4月至2005年3月任北京北大方正电子有限公司东北区财务总监；2005年4月至2009年11月任沈阳五洲商业广场发展有限公司财务总监；2009年12月至2018年7月任沈阳和泓嘉瑞房地产开发有限公司财务总监；2018年7月至2018年9月任和泓置地集团有限公司财务管理中心副总经理；2018年9月至今任和泓置地集团有限公司财务管理中心总经理。
江乐先生简历
本科学历，2011年4月至2012年3月任太平人寿贵阳分公司企划培训员；2012年3月至2014年4月任贵州燃气（集团）有限责任公司法务专员；2014年4月至2017年10月任贵阳市工业投资（集团）有限公司董事会秘书，2017年11月至今任贵阳市工业投资（集团）有限公司办公室副主任，2016年1月至今，任公司监事。
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2019-018
贵州燃气集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2019年4月22日召开了第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》《上市公司治理准则（2018年修订）》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购股份实施细则》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》部分条款做如下修订：
■
除上述条款之外，《公司章程》其他条款未发生变更。该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。
修订后的《贵州燃气集团股份有限公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2019年4月22日
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2019-014
贵州燃气集团股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1782号文核准，本公司由主承销商东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）采用公开发行方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票12,194.84万股。本次发行定价每股人民币2.21元，共计募集资金26,950.60万元，扣除发行费人民币4,255.09万元后，公司本次募集资金净额为22,695.51万元。上述募集资金于2017年11月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2017〕第ZB12027号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用及结余情况具体明细如下:
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构于2017年11月2日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2018年4月16日第一届董事会第二十四次会议、2018年5月21日召开的2017年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将贵阳市城市燃气管道改扩建项目中修文县（扎佐镇、龙场镇、久长镇）区域城市燃气改扩建项目实施主体由贵州燃气变更为全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“修文公司”），拟变更实施主体的项目投资计划为3,300.00万元,全部用于对修文公司增资扩股，增资扩股完成后修文公司注册资本由6,000.00万元增加至9,300.00万元。详见公司分别于2018年4月17日、2018年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2018-021）、《贵州燃气集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-033）。为规范公司募集资金管理，公司于2018年6月12日与修文公司、中国工商银行股份有限公司贵阳白云支行、东海证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（公告编号：2018-035），修文公司已在上述银行指定的下属机构中国工商银行股份有限公司修文支行开立了募集资金专项账户。
上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所发布的监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有两个募集资金专户，贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司有一个募集资金专户，期末募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2018年4月16日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将已完成置换外的其他管道具体实施地点变更为贵阳市中心城区（含南明区、云岩区、花溪区、乌当区、白云区、观山湖区）及修文县(扎佐镇、龙场镇、久长镇)城市燃气管道改扩建。
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将贵阳市城市燃气管道改扩建项目中修文县(扎佐镇、龙场镇、久长镇)区域城市燃气管道改扩建项目实施主体由贵州燃气变更为全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“修文公司”）；变更实施主体的项目投资计划为3,300万元,全部用于对修文公司增资扩股，增资扩股完成后修文公司注册资本由6,000万元增加至9,300万元。
(三)募投项目先期投入及置换情况
2018年2月28日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。本公司已经于2018年3月2日使用募集资金人民币1,394.46万元置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用的资金，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币874.15万元，以自有资金预先支付发行费用金额520.31万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2018]第 ZB10080号《贵州燃气集团股份有限公司募集资金置换鉴证报告》。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年2月28日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。本公司已经于2018年3月2日使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。期末尚未到期，因此尚未偿还。
(五)用节余募集资金永久补充流动资金情况
募投项目正在建设中，暂无法确定募集资金结余情况。
(六)募集资金使用的其他情况
本年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露本公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，贵州燃气董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了贵州燃气募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：贵州燃气2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2019年4月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：贵州燃气集团股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2019-015
贵州燃气集团股份有限公司关于
2018年度利润分配及资本公积
转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）拟以2018年12月31日总股本812,989,305股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.64元（含税），共计分配现金股利52,031,315.52元（含税）；同时拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增325,195,722股，本次转增后公司总股本将由812,989,305股增加至1,138,185,027股。
● 本议案已经公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
一、2018年度利润分配及资本公积转增股本预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润为79,261,674.48元，提取10%的法定盈余公积金7,926,167.45元后，公司本年度可供股东分配的利润为71,335,507.03元。截至2018年末，公司合并报表的未分配利润为368,123,597.68元，资本公积余额为510,213,044.91元；母公司报表的未分配利润为165,790,598.08元，资本公积余额为500,527,449.60元。
根据《中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规等规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，鉴于公司目前的经营状况良好、业绩稳定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下持续回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果。公司2018年度利润分配预案为：拟以截至2018年12月31日总股本812,989,305股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.64元（含税），共计派发现金股利52,031,315.52元（含税），占2018年度可供股东分配的利润71,335,507.03元的72.94%；与当年归属于上市公司股东的净利润171,709,800.84元之比为30.30%。
同时拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增325,195,722股，本次转增后公司总股本将由812,989,305股增加至1,138,185,027股（最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准，同步修订《公司章程》相关条款并办理注册资本的工商变更登记手续）。
以上预案符合《公司法》《证券法》《中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》对于分红的相关规定，体现了公司对投资者的回报。
二、董事会意见
2019年4月22日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、独立董事意见
2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司分红指引》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。一致同意该议案。
四、监事会意见
2019年4月22日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2019年4月22日
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2019-016
贵州燃气集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更不存在追溯调整事项，只涉及财务报表列报和调整，对贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
公司于2019年4月22日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、本次会计政策变更概述
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求和规定，公司需对会计政策进行相应变更。
二、本次会计政策变更内容
（一）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（二）变更后采用的会计政策
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：
1、资产负债表主要是归并原有项目
（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。
2.利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述
（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；
（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策调整是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
四、独立董事、监事会的结论性意见
公司独立董事认为：公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生重大影响。一致同意该议案。
2019年4月22日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2019年4月22日
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2019-017
贵州燃气集团股份有限公司
关于聘请2019年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2019年4月22日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》，该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、聘请2019年度审计机构情况
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2019年度审计服务机构。立信具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵照独立、客观、公正的执业准则，2018年度立信为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方所规定的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟续聘立信为公司2019年度审计服务机构，聘期一年，年度审计费用为：2019年度财务报告审计180万元、内部控制审计50万元，共计230万元（不含税）。
二、独立董事事前认可意见
独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作起到了积极作用，能够满足公司2018年度报表审计和内控审计机构工作要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年财务报表及内部控制审计机构。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2019年4月22日
证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2019-019
贵州燃气集团股份有限公司关于
召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月13日 9点30分
召开地点：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号贵州燃气大营坡办公区2楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月13日至2019年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：听取《贵州燃气集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年4月22日召开的第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，内容详见公司于2019年4月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：12
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10、16、17、18、19
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、11
应回避表决的关联股东名称：北京东嘉投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
股东或代理人现场出席公司股东大会会议应按以下方式进行登记:
1、登记手续：
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签章并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。
授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。
(5)异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，信函登记以收件日邮戳为准。参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。参会股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。
2、登记时间：
2019年5月9日上午9：00至11:00，下午14:00至16:00
3、登记地点：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号公司董事会秘书处
4、现场出席本次股东大会的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东沪市股票账户等原件及复印件，以便验证入场
六、其他事项
1、联系方式：
联系人：蒋建平先生、王治军先生、李紫涵女士
电话/传真：（0851）86771204
电子邮箱：gzrq@gzgas.com.cn
地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号公司董事会秘书处
邮编：550004
2、出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
特此公告。
贵州燃气集团股份有限公司董事会
2019年4月22日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：第二届董事会非独立董事候选人简历
附件4：第二届董事会独立董事候选人简历
附件5：第二届董事会非职工监事候选人简历
● 报备文件
贵州燃气集团股份有限公司第一届董事会第三十三次会议决议
件1：授权委托书
授权委托书
贵州燃气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
(下转91版)
