中国石油集团工程股份有限公司

（上接45版）

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于2018年度担保实际发生情况及2019年度担保预计情况的议案》

监事会认为：公司严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范公司担保行为，不存在违规担保和逾期担保，公司2018年发生的担保事项属公司及分、子公司的正常生产经营行为；预计的2019年担保发生情况合理，目的是保证分、子公司生产经营的资金需求，能够有效控制担保风险，维护公司和全体股东的合法权益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于计提、转回、核销资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提、转回、核销资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分，计提、转回、核销后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次资产减值准备的计提、转回及核销事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司监事会

2019年4月23日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2019-008

中国石油集团工程股份有限公司

2018年度利润分配预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、利润分配预案的主要内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司母公司报表实现净利润368,325,452.48元，按10%计提法定公积金36,832,545.25元，加上2018年年初未分配利润679,264,365.52元，扣除2018年7月已实施的利润分配206,576,456.43元，本年度可供普通股股东分配的利润为804,180,816.32元。

为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟以2018年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础，向全体股东每10股派0.52元(含税)现金股息，共派发现金红利290,323,668.49元，剩余未分配利润结转下年。公司2018年度不进行资本公积金转增股本，也不进行送股。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司2018年度现金股利分配预案已于2019年4月19日经公司第七届董事会第三次会议审议通过。本预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2018年利润分配预案充分考虑了股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司目前经营的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。公司董事会在审议2018年利润分配预案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司2018年利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

经公司第七届监事会第三次会议审议，监事会认为：董事会提出的2018年年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

2018年度利润分配预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2019-009

中国石油集团工程股份有限公司关于重大资产

重组2018年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中油工程”、更名前简称“天利高新”）编制了本公告。

一、重大资产重组基本情况

本次重大资产重组包括：重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金三部分。

（一）重大资产出售

天利高新向新疆天利高新石化股份有限公司出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

根据北京中天华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告：《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第1396号），天利高新置出净资产评估价值1,787.99万元。根据评估结果，经天利高新与新疆天利高新石化股份有限公司协商，本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

天利高新采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中国石油天然气集团公司（简称中石油集团）非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权以及中国石油集团工程有限公司100%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司对收购上述单位的资产评估结果，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计25,066,473,010.74元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议的决议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）。综合考虑本公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。按照本次交易注入资产的交易价格25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易发行股份购买资产部分发行数量为4,030,966,809股。

经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次发行股份购买资产向中石油集团发行股份的数量为4,030,966,809股。

（三）非公开发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过1,268,498,942股。

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股，本公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股，共募集资金5,999,999,999.84元。

二、资产重组业绩承诺的具体情况

本次重组总体采用资产基础法的评估结果，确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会相关监管规定及本次重组资产评估情况，本公司与中石油集团于2016年9月25日签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排，具体如下：

（一）业绩补偿期间

本次交易在2016年实现标的资产的交割，中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及2018年。

（二）业绩承诺

根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球工程有限公司、大庆石化工程有限公司在业绩承诺期内的净利润数如下：

■

根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的中国石油管道局工程有限公司等17家目标公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总的合计数如下：

■

双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

（三）补偿义务

1、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下：

中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承诺净利润一截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值一已补偿金额

如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

2、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：

中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所对应的累计承诺营业收入一截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值一已补偿金额

如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

3、就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。（1）当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。（2）上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付现金购买的资产所获现金进行补偿。（3）天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。（4）中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。（5）在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的中石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。

4、在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入天利高新指定的账户。

三、业绩承诺的实现情况

根据立信会计师事务所出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10332号），2018年，新疆寰球工程有限公司实现净利润6,327,341.75元，大庆石化工程有限公司实现净利润49,361,116.93元；中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司，共17家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总50,411,674,882.41元。

■

中国石油集团承诺的中油工程2018年度的业绩已经实现。

至此，根据《业绩补偿协议》的约定，中国石油集团对本公司2016-2018年度的业绩承诺已经全部实现。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2019年4月23日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2019-010

中国石油集团工程股份有限公司

关于续聘2019年度财务和内控审计机构

并确定其2018年度审计费用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司续聘2019年度财务和内控审计机构并确定2018年度审计费用的议案》。会议同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期自2018年年度股东大会批准之日至下一年度股东大会。确定其2018年财务审计和内部控制审计业务报酬为人民币1170万元。该议案将提请公司2018年年度股东大会审议批准。

一、董事会审计委员会意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）规模大、执业质量高、审计人员业务能力强，具有丰富的审计经验，从三年的审计工作情况看，能充分胜任公司的年度财务审计和内控审计工作，并且费用合理。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

二、独立董事对该事项的事前意见

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，在2018年度审计等工作过程中，能够按照计划完成相关工作，执业情况良好，同意继续聘用其为公司2019年度审计机构，开展财务报告审计和内部控制审计等业务，并同意拟提交董事会审议的审计费用。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

三、独立董事意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好。在担任公司2018年财务审计和内控审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立意见。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）1170万元财务审计和内部控制审计费用是按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司2018年年度股东大会审议。

三、监事会意见

同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构，聘期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会。同意2018年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和内部控制审计业务费用为人民币1170万元。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2019年4月23日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2019-011

中国石油集团工程股份有限公司

关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该议案尚需提交股东大会审议。

● 2018年度实际发生的日常关联交易和预计的2019年度日常关联交易均为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、2018年度日常关联交易的预计和实际发生情况

（一）预计2018年度日常关联交易履行的审议程序

1. 2018年4月16日，公司独立董事孙立、王新华、赵息、詹宏钰事前对《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》出具了事前认可意见。

2. 2018 年4月25日，公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：我们审阅了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，预计 2018 年将发生的日常关联交易也在合理预测范围内做出的，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

3. 2018 年4月26 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林在分项表决该议案时予以回避。

4. 2018年4月26日，独立董事对《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》发表独立意见：公司预计的 2018 年度日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》提交 2017 年股东大会审议。

5. 2018年4月26日，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联监事汪世宏、杨大新、潘成刚在表决该议案时予以回避。

6. 2018年6月11日，公司召开中油工程2017年年度股东大会，审议通过《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东中国石油天然气集团有限公司、新疆独山子石油化工有限公司、中国石油集团工程服务有限公司对该等议案进行了回避表决。

（二）2018年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额

单位：万元

■

其中，部分日常关联交易超出预计金额的主要原因系本年度公司所属中国石油管道局工程有限公司为保证其生产经营的顺利进行，基于合理利用现有资源、降低经营成本的考虑，向关联方租赁资产的金额有所增加，超出年初预计金额17,631.65万元。

（三）2018年度日常关联交易实际发生金额的审议情况

1．公司董事会审计委员会对2018年度日常关联交易实际发生金额的审核意见为：我们审阅了公司2018年度日常关联交易相关资料并与管理层沟通，认为公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，2018年关联交易在合理范围内，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。同意将该议案提交董事会审议，关联董事应对该事项回避表决。

2. 独立董事对2018年度日常关联交易实际发生金额发表事前意见为：拟提交董事会审议确认的2018年度日常关联交易为公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认，该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，关联董事应按规定予以回避。

3.公司于2019年4月19日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会同意2018年度日常关联交易实际发生情况并对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认。关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林在表决该议案时予以回避。

4．公司于2019年4月19日召开第七届监事会第三次会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，监事会认为：公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，2018年实际发生的日常关联交易在合理范围内，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。关联监事汪世宏、杨大新、潘成刚在表决该议案时予以回避。

5．独立董事对2018年度日常关联交易实际发生金额发表独立意见为：公司2018年发生的关联交易属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东利益的行为，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。在审议该议案时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交2018年年度股东大会审议。

6．该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将依据规定回避表决。

二、2019年度日常关联交易的预计情况

（一）2019年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

（二）2019年度日常关联交易预计的审议程序：

1. 公司董事会审计委员会对2019年度日常关联交易预计情况的审核意见为： 2019年公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，预计2019年将发生的日常关联交易是在合理预测范围内做出的。同意将该议案提交董事会审议，关联董事应对该事项回避表决。

2．独立董事对2019年度日常关联交易预计情况发表事前意见：公司预计的 2019年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的正常业务，有利于公司相关主营业务的发展，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，关联董事应按规定予以回避。

3.公司于2019年4月19日召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会同意授权2019年度公司及控股子公司与控股股东中国石油天然气集团有限公司及其下属企业发生日常关联交易预计额度，并提交公司2018年年度股东大会审议。关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林表决该议案时予以回避。

4.公司于2019年4月19日召开第七届监事会第三次会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联监事汪世宏、杨大新、潘成刚在表决该议案时予以回避。监事会认为：公司预计的2019年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

5. 独立董事对2019年度日常关联交易预计情况发表独立意见为：公司预计的2019年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交2018年年度股东大会审议。

6. 该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将依据规定回避表决。

三、关联方介绍和关联关系

中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街6 号，法定代表人王宜林，注册资本48,690,000万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

中国石油集团 2017年度主要财务数据：资产总额40,987亿元，所有者权益24,036亿元，营业收入23,403亿元，净利润176亿元。截至本公告日，中国石油集团直接持有公司约54.29%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约72.20%股权。中国石油集团为公司控股股东，公司与中国石油集团发生的交易构成公司的关联交易。

中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

四、关联交易主要内容和定价政策

根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”）签订的《关联交易框架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项：

1．公司向中国石油集团提供的产品和服务包括 ：

工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。

物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资采购招标代理）。

生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。

其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。

2．中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：

油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服务。

其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产品或服务。

生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。

生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。

社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。

金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。

知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权授权许可使用。

双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。

双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各所属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程建设等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。除工程服务类关联交易以外，公司与中国石油集团在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面存在关联交易，该等关联交易均是基于公司正常生产、经营活动所必须，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。

各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

六、备查文件

1．中国石油集团工程股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；

2．中国石油集团工程股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；

3．独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项事前认可意见；

4. 独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项意见；

5. 第七届董事会审计委员会2019年第二次会议决议。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2019-012

中国石油集团工程股份有限公司

关于2018年度担保实际发生及2019年度

担保预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司下属控股或全资、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司。

● 2019年度担保总额预计不超过人民币632亿元，担保时间范围自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

● 无逾期的对外担保。

● 本次预计担保额度非实际担保金额，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。

● 本次预计担保额度事项尚须得到公司股东大会批准，待股东大会批准后正式生效。

一、担保情况概述

为了保证中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股或全资、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司（以下简称“分、子公司”）日常生产经营需要，公司及下属子公司拟对下属各级分、子公司提供担保，具体情况如下：

（一）担保额度安排。公司及子公司对下属各级分、子公司提供的母公司担保金额预计为人民币631.98亿元，其中，用于项目投标、合同履约的担保金额不超过人民币298.01亿元、用于办理授信业务的担保金额不超过人民币333.97亿元。担保时间范围自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

（二）被担保公司介绍。被担保人包括纳入公司合并报表范围的全资及控股各级分、子公司。预计2019年度需要提供担保的各级分、子公司具体情况如下表：（单位：人民币万元）

■■■

（三）预计对被担保分、子公司的细分担保额度如下：

单位：人民币亿元

■

基于后续生产经营条件和需求可能的变化的考虑，如担保人为同一法人的，可在该担保人的计划额度内，将担保计划在其下属分、子公司（包括但不限于上表所列公司）间进行适当调剂。

（四）申请授权事项。上述担保额度经董事会、股东大会审批后，在额度范围内授权公司财务总监审批单笔小于25亿元人民币或等值外币的对外担保事项；授权公司总经理审批单笔担保金额大于等于25亿元小于50亿元人民币或等值外币的对外担保事项；授权公司董事长审批单笔担保金额大于等于50亿元小于100亿元人民币或等值外币的对外担保事项；单笔担保金额大于等于100亿元人民币或等值外币的对外担保事项需逐笔提交董事会审批。

（五）信息披露。实际担保金额以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。

二、本次担保事项对上市公司的影响

本次预计为公司各级分、子公司提供担保额度并取得授权，将有利于简化公司担保管理的程序，提高工作效率，加大其市场开发及承揽工程业务的能力，符合全体股东的共同利益。

三、2018年累计担保及逾期担保情况

1. 2018年，公司发生担保19项，累计折合人民币为45.80亿元，包括公司对下属各级分、子公司的担保18项，折合人民币45.11亿元；公司下属子公司对其子公司的担保1项，折合人民币0.69亿元。

2. 截至2018年12月31日，公司累计对外担保（不含对下属分、子公司担保）余额为0万元，公司不存在逾期对外担保。公司及下属子公司对各级分、子公司的担保余额折合人民币84.42亿元，占公司截止2018年12月31日经审计净资产的比例为35.91%。公司及下属分、子公司无逾期担保情况。具体情况如下：

（1）被担保人基本情况

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（下转47版）