东睦新材料集团股份有限公司
(上接49版)
为保证东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司的日常经营和正常发展，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，以及公司有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保并做出以下计划：
（一）为控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）情况
1、为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；
2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；
3、为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为9,000万元；
4、为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为3,000万元；
5、为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为9,000万元；
6、为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；
7、为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为20,000万元；
8、为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计66,000万元。
（二）提供担保的形式：信用保证、抵押或质押。
（三）提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年。
（四）批准权限
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定：
1、对东睦（天津）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司、广东东睦新材料有限公司的担保最高额度（综合授信）及为控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批；
2、由于长春东睦富奥新材料有限公司和浙江东睦科达磁电有限公司2018年度的资产负债率均超过70%，所以对这两家子公司的最高额度（综合授信）担保需经公司股东大会审议批准生效后，方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
以上对控股子公司的担保事项，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。
二、被担保人基本情况
（一）被担保控股子公司基本情况
单位：万元 币种：人民币
■
以上信息为截至2018年12月31日的数据。
（二）被担保的控股子公司财务经营情况
被担保的控股子公司经审计的2018年度财务状况及经营情况
单位：万元 币种：人民币
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三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。
四、董事会意见
2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为66,000万元人民币。
公司独立董事出具了独立意见，认为：公司董事会审议公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2019年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为2,318.00万元，占公司（母公司）2018年度经审计的净资产的0.93%，无逾期担保的情况。
六、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月22日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-015
东睦新材料集团股份有限公司
关于2019年度与日常经营相关的
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 该关联交易事项为公司预计的2019年度日常关联交易，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖
● 签署了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年4月22日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》，关联董事池田修二、多田昌弘、稻叶义幸对该议案进行了回避表决；会议同时审议通过了《关于公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》，关联董事芦德宝、曹阳对该议案进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、2019年4月22日，公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》，关联监事藤井郭行对该议案进行了回避表决；会议同时审议通过了《关于公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
3、2019年4月22日，公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》、《关于公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2019年度与日常经营相关的关联交易书面审核意见》，认为：该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，不会导致公司合并范围变更，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易。
4、公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2019年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述两项议案提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。
5、公司独立董事对公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易事项发表了独立意见：2019年度，公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟继续接受睦特殊金属工业株式会社和睦香港有限公司的委托，生产部分粉末冶金产品。该等交易属于关联交易事项。该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避。认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事同时对公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易事项发表了独立意见：2019年度，公司及控股子公司拟向宁波新金广投资管理有限公司采购原材料。该等交易属于关联交易事项。该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避。认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
6、该等关联交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）将回避表决《关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》，宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广投资公司”）和宁波金广投资股份有限公司将回避表决《关于公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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注1：2018年与睦金属及其子公司实际发生的日常关联交易总额为342.56万元，没有超过2018年预计金额500万元。预计金额与实际发生金额差异未达到300万元人民币以上，且未占公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。
注2：宁波新金广投资公司的原料供应商德清鑫晨粉末科技有限公司厂区的清理整顿时间较长，产能受到影响；实施采购的时间比预计短。
（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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宁波新金广投资公司2019年预计关联交易金额与上年实际发生金额差异为13,467.34万元，差异超过300万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，主要原因为2018年实际发生交易的期限不超过三个月，而2019年为全年采购。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、睦特殊金属工业株式会社
企业性质：境外企业
注册地址：日本国东京都町田市鹤间六丁目1番20号
法定代表人：池田修二
注册资本：日元9,040万元
经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务
主要财务数据（经审计）：截至2017～2018年财年末（2018年9月30日），睦金属总资产187亿日元，净资产118亿日元；2017～2018财年实现营业收入27.3亿日元，净利润24.7亿日元。
2、睦香港有限公司
企业性质：香港私人企业
注册地址：香港九龙观塘巧明街111-113号富利广场16楼1608室
法定代表人：池田修二
注册资本：2,000万港元
经营范围：塑胶及粉末冶金制品贸易
主要财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日（2018财年末），睦香港有限公司总资产3,571万港元，净资产1,947万港元；2018财年实现营业收入10.9亿港元，净利润145万港元。
3、宁波新金广投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206079203897J
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293
法定代表人：庄小伟
注册资本：人民币6,940万人民币
成立日期：2013年9月26日
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
（1）截至2018年12月31日，宁波新金广投资公司经审计后的财务数据：总资产50,796.79万元，净资产8,316.71万元，资产负债率83.63%；主营业务收入3,037.47万元，净利润-657.87万元。
（2）截至2019年3月31日，宁波新金广投资公司未经审计的财务数据：总资产51,155.01万元，净资产15,335.91万元，资产负债率70.02%；主营业务收入3,013.32万元，净利润1,291.75万元。
（二）与公司的关联关系及历史关联交易情况
1、截至本公告披露日，睦金属持有公司89,467,200股股份，是公司的单一第一大股东，睦香港有限公司是睦金属的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（二）款和第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，公司与睦金属、睦香港有限公司为关联方，该等交易构成关联交易。
2、宁波新金广投资公司为公司部分董事和主要管理人员投资设立的持股平台，截至本公告披露日，宁波新金广投资公司除持有公司4.55%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司24.35%的股权，为宁波金广投资股份有限公司第一大股东。截至本公告披露日，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为55,111,016股（占公司总股本的8.54%），公司董事长芦德宝担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（二）款和第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，公司与宁波新金广投资公司为公司关联方，该等交易构成关联交易。
（三）前期关联交易的执行情况及履约能力
截至本公告披露日，公司已对睦金属及其子公司、宁波新金广投资公司的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。其中：
1、睦金属及其子公司与公司及控股子公司系长期合作，履约能力强，历年来均未发生向公司未支付款项形成坏账的情况，根据历史交易判断，未来形成坏账的可能性不大。
2、2018年8月2日，公司与宁波新金广投资公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与宁波新金广投资公司在2018年度发生关联交易金额共计2,532.66万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。
三、关联交易的相关协议主要内容和定价政策
（一）与睦金属关联交易的相关协议主要内容和定价政策
2019年4月22日，公司与睦金属签订了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，2019年度公司拟继续委托睦金属直接从日本采购材料；公司及控股子公司拟继续接受睦金属、睦香港有限公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具。为保障睦金属、公司双方的合法权益，双方经过平等友好协商，就日常关联交易的有关事项签订了协议，现将该协议主要内容披露如下：
1、日常关联交易事项
睦金属、公司及双方控股子公司在未来三年期间，将在采购材料、出售成品方面发生日常关联交易。本协议所涉及的采购材料是指公司及其控股子公司向睦金属采购生产所需的日本产零件，出售成品是指公司及其控股子公司向睦金属及其控股子公司出售粉末冶金产品和模具。
2、预计金额或数量
睦金属、公司及双方控股子公司应在发生交易的每个会计年度的年初作好预算,合理估算该年度将发生的日常关联交易总金额,并由乙方依法依规提交上市公司董事会或股东大会审议并披露。在本协议有效期内，具体关联交易金额或交易量将根据双方及双方控股子公司的生产经营情况而定，并履行必要的上市公司审批和信息披露程序。
3、定价政策和定价依据
睦金属、公司双方确认，公司与睦金属发生交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：
（1）有政府定价或政府指导价的,执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；
（2）没有政府定价或政府指导价的，乙方向甲方采购原料时，甲方仅收取成本费用；乙方向甲方出售成品时，双方按照公平、诚信原则,根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
4、付款时间和方式
睦金属、公司或双方控股子公司收到货物并验收合格，且取得相关结算单据后,30天内以现金或银行承兑汇票方式结清全部货款。
5、协议期限
本协议有效期为三年,从公司董事会审议通过该关联交易事项之日起算。
6、违约责任
睦金属、公司应当采取相应措施，保证其自身与对方及对方控股子公司发生的交易均严格遵守本协议约定的内容,否则承担相应违约责任。
睦金属、公司双方任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，均应当依法向对方承担赔偿责任。
因本协议涉及日常关联交易，睦金属、公司双方均承诺将遵守公司有关关联交易的法律法规规定，及时、准确地提供关联交易的相关信息，积极配合公司履行关联交易的董事会或股东大会的审批程序和信息披露义务。因睦金属、公司双方任何一方违反本协议的约定，而给公司造成损失的，公司有权要求责任方承担赔偿责任。
7、争议的解决
双方对履行本协议发生的争议,应友好协商解决；如协商不成,双方应在中华人民共和国法律框架内，依据中华人民共和国法律法规依法解决。在协商或审理过程中,除有争议的条款外,本协议应当继续履行。
8、协议的生效
本协议经睦金属、公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经公司董事会审议通过后即生效。
本协议履行过程中，如需对本协议的实质性内容进行变更的，或在执行过程中主要条款发生重大变化的，经双方协商一致并依法完成相应决策程序后，生效前需要提交公司董事会或股东大会审议并及时披露后方可生效。
9、其他
本协议未尽事宜，睦金属、公司双方可另行协商并形成补充协议解决。
（二）与宁波新金广投资公司关联交易的相关协议主要内容和定价政策
2018年8月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的补充议案》，公司董事会同意公司及其控股子公司向关联方宁波新金广投资公司采购原材料，同意公司与宁波新金广投资公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，协议具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
根据该协议，公司与宁波新金广投资公司所发生交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：
1、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；
2、没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：
（1）宁波新金广投资公司按其采购的原材料价格平价向公司及其控股子公司销售；
（2）宁波新金广投资公司销售给公司及其控股子公司的原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于宁波新金广投资公司与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格；
（3）结算方式为：货到验收合格并取得增值税发票后，30天内以现金或银行承兑汇票方式结清全部货款。
该关联交易在定价、结算时间和方式等方面是合理的。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）一方面，公司委托睦金属直接从日本采购采购少量必须的日本产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦金属和睦香港有限公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具，可以一定程度上实现交易双方资源优势的互补。另一方面，公司及其控股子公司与上述关联方发生的日常关联交易金额占比较小。
（二）公司及其控股子公司向宁波新金广投资公司采购生产产品所需的特殊原料，不影响公司的独立性，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖，反而有利于公司及其控股子公司规避原来自制原材料带来的安全和环保等方面的风险；坚持不与客户竞争，不与供应商竞争，有利于全集团维护供应商体系，以及获得相应的技术支持等增值服务；有利于保障公司及其控股子公司，特别是浙江东睦科达磁电有限公司的原材料供应稳定，维护其核心利益，促进稳定健康地发展。
综上所述，公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
五、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2019年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见；
（二）东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于公司2019年度与日常经营相关的关联交易书面审核意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月22日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十七次会议决；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决；
3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2019-016
东睦新材料集团股份有限公司
关于拟续聘天健会计师事务所
为公司2019年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构
一、续聘原由
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所历年在对东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》及中国注册会计师审计准则等有关规定进行审计，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
公司第六届董事会审计委员会第十二次会议对该会计师事务所为公司2018年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示认可。
经公司董事会审计委员会提议，决定拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请公司董事会审议。
二、董事会审议情况
2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》，同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营层根据市场及服务质量确定其具体报酬。
公司独立董事出具了同意的独立意见，认为：
（一）鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以前年度的公司财务审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构。
（二）此次拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构，符合公司及股东的利益，独立董事同意在董事会审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》后，将该等事项提交公司股东大会审议。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会
2019年4月22日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-017
东睦新材料集团股份有限公司
关于拟续聘天健会计师事务所为
公司2019年度内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构
一、续聘原由
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，以及多年为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。
二、董事会审议情况
2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构的议案》，决定拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制的审计机构，并提请公司股东大会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度内部控制审计报酬为30万元。
公司独立董事出具了同意的独立意见，认为：
（一）鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以前年度的公司财务审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度内部控制审计机构。
（二）此次拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度内部控制审计机构，符合公司及股东的利益，独立董事同意在董事会审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构的议案》后，将该等事项提交公司股东大会审议。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月22日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-018
东睦新材料集团股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司根据财政部颁发的相关文件要求，对公司原会计政策进行相应变更
● 本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，但对部分会计项目列报进行调整
● 此次会计政策变更事项属公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议
一、本次会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因
鉴于财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，2018年6月15日，财政部印发了财会〔2018〕15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，要求从2018年1月1日起执行。
由于上述会计准则的修订，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）需对原会计政策进行相应变更。
（二）本次会计政策变更的主要内容
1、2018年6月15日，财政部印发了财会〔2018〕15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。
（1）资产负债表
新增“应收票据及应收账款”和“应付票据及应付账款”项目；
“其他应收款”项目根据“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”科目的期末余额合计数减去“坏账准备”科目中相关坏账准备期末余额后的金额填列；
“固定资产”项目根据“固定资产”科目的期末余额减去“累计折旧”和“固定资产减值准备”科目的期末余额，以及“固定资产清理”科目的期末余额填列；
“在建工程”项目根据“在建工程”科目的期末余额减去“在建工程减值准备”科目的期末余额后的金额，以及“工程物资”科目的期末余额减去“工程物资减值准备”科目的期末余额后的金额填列；
“其他应付款”项目根据“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列；
“长期应付款”项目根据“长期应付款”科目的期末余额减去相关的“未确认融资费用”科目的期末余额后的金额，以及“专项应付款”科目的期末余额填列。
（2）利润表
新增“研发费用”、“利息费用”和“利息收入”项目。
2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
（三）履行的审批程序情况
2019年4月22日，公司分别召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司董事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司董事会关于公司会计政策变更的专项说明》，公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定，公司此次会计政策变更事项属公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，公司2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元 币种：人民币
■
[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助13,014,967.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
（二）财政部于2017年度颁布的企业会计准则解释对公司期初财务数据无影响，无需追溯调整。
（三）公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，此次变更仅对公司财务报表的列报项目产生影响，不会对公司财务报表产生重大实质性影响，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
三、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
公司独立董事针对此次会计政策变更事项发表同意的独立意见：
（一）公司此次会计政策变更是根据相关法律法规做出的合理变更。其主要依据为：财政部颁布的《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）等相关文件。
（二）此次变更仅对公司财务报表的列报项目产生影响，不会对已披露的公司财务报表产生重大实质性影响，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形。
（三）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
四、监事会关于会计政策变更的意见
公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见》，发表核查意见如下：
（一）公司此次会计政策变更是根据相关法律法规做出的合理变更。其主要依据为：财政部颁布的《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）等相关文件。
（二）此次变更仅对公司财务报表的列报项目产生影响，不会对已披露的公司财务报表产生重大实质性影响，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形。
（三）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
五、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月22日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；
3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、东睦新材料集团股份有限公司董事会关于公司会计政策变更的专项说明。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-019
东睦新材料集团股份有限公司
关于清算并注销长春富奥东睦粉末冶金有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司董事会决定清算并注销控股子公司长春富奥东睦粉末冶金有限公司，相关手续尚未办理
● 清算长春东睦粉末冶金公司，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，将使公司的合并财务报表范围发生相应变化（减少），但不会对公司整体业务发展产生重大影响，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形
2019年4月22日，为进一步整合集团在吉林长春的同业产业资源，实现股东投资收益的最大化，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟清算并注销长春富奥东睦粉末冶金有限公司的议案》，同意清算并注销长春富奥东睦粉末冶金有限公司（以下简称“长春东睦粉末冶金公司”），以实现公司在长春地区资源的再整合。截至本公告披露日，相关手续尚未办理。现将有关情况公告如下：
一、长春东睦粉末冶金公司设立情况概述
2005年1月30日，根据发展需要，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于拟与富奥公司在长春设立合资企业的议案》，决定与富奥汽车零部件有限公司共同投资设立长春东睦粉末冶金公司，注册地为吉林省长春市，注册资本为人民币2,800万元，其中公司以自有资金现金出资1,960万元，占其注册资本的70%，富奥汽车零部件有限公司以评估后经双方确认的实物资产作价840万元出资，占其注册资本的30%。具体内容详见公司分别于2005年2月1日、2005年2月4日、2005年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2005-02、（临）2005-03、（临）2005-05、（临）2005-09。
二、长春东睦粉末冶金公司的基本情况
（一）工商登记信息
公司名称：长春富奥东睦粉末冶金有限公司
统一社会信用代码：91220101767169661H
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：高新区越达路超达双德工业园9号厂房
注册资本：贰仟捌佰万元整
法定代表人：曹阳
成立日期：2005年3月9日
营业期限：2005年3月9日至2035年3月9日
经营范围：机电产品零部件及模具生产，新金属材料制品的研究、开发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）长春东睦粉末冶金公司的主要财务状况
长春东睦粉末冶金公司最近一年又一期的财务状况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
■
三、长春东睦粉末冶金公司清算注销的原因
2017年7月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于在长春投资设立子公司的议案》，董事会同意成立长春东睦富奥新材料有限公司。
截至本公告披露日，长春东睦富奥新材料有限公司的工商登记及其他与生产经营的相关手续已办理完毕，新厂房已建设完毕并投入使用。因此，为了进一步整合公司在吉林长春的同业产业资源，为实现股东投资收益的最大化，公司拟清算并注销长春东睦粉末冶金公司，拟将长春东睦粉末冶金公司的资产及人员合并入长春东睦富奥新材料有限公司，以实现公司在长春地区资源的再整合。
四、相关授权情况
2019年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟清算并注销长春富奥东睦粉末冶金有限公司的议案》，同意清算并注销长春东睦粉末冶金公司，并授权曹阳全权负责办理长春东睦粉末冶金公司清算、注销工商登记等相关事宜。
五、长春东睦粉末冶金公司注销后对公司的影响
清算长春东睦粉末冶金公司不涉及关联交易，不构成重大资产重组；清算并注销长春东睦粉末冶金公司后，将使公司的合并财务报表范围发生相应变化（减少），但不会对公司整体业务发展产生重大影响，不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月22日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议。
证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2019-020
东睦新材料集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 股权登记日：2019年5月10日
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月17日 14点30分
召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月17日
至2019年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
（一）本次股东大会将听取公司《2018年度独立董事述职报告》。
（二）本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2019年4月22日召开的公司第六届董事会第二十七次会议以及第六届监事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。
公司还将在2018年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2018年年度股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1～议案12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9
应回避表决的关联股东名称：（1）议案8回避表决的关联股东：睦特殊金属工业株式会社；（2）议案9回避表决的关联股东：宁波新金广投资管理有限公司和宁波金广投资股份有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2019年5月15日、5月16日（上午8:30～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、 传真的方式办理登记手续。
（二）登记地点：东睦新材料集团股份有限公司董事会办公室（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）。
（三）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。
异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信 函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）网络投票注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算；
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行；
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2019年5月17日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。
（二）会议联系方式
联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号
邮政编码：315191
联系电话：0574-8784 1061
传 真：0574-8783 1133
联 系 人：肖亚军 先生、张小青 女士
（三）现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理。
（四）注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2019年4月22日
附件1：授权委托书
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
东睦新材料集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-021
东睦新材料集团股份有限公司
关于江东南路147号地块拆迁事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司位于鄞州区江东南路147号地块被列入政府拆迁范围
● 公司董事会审议并批准了《非住宅房屋征收货币补偿协议》及关于补偿房屋租赁承租方之一的《协议书》，但尚需股东大会批准
● 预计可获得拆迁补偿净额2.63亿元人民币，扣除处理相应资产的净值后，预计影响2019年度及2020年度的净利润合计金额为2.18亿元，对于具体年度的净利润影响，将根据拆迁进度，依据会计准则规定确认，并以会计师审计后的数据为准
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 该事项尚需提交公司股东大会审议
● 本次拆迁预计跨年度会计期间影响损益，敬请投资者注意风险
一、交易概述
（一）鉴于宁波市政规划及建设需要，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）所属位于宁波市鄞州区江东南路147号地块被列入政府拆迁范围，为积极配合政府有关部门做好拆迁工作，服务于地方经济建设大局，2019年4月19日，公司与宁波市鄞州区房屋拆迁办公室、宁波市鄞州区白鹤街道拆迁办公室（两家单位以下简称“房屋拆迁办”或“甲方”）签订了《非住宅房屋征收货币补偿协议》（协议编号：金钟非-1011），公司与房屋拆迁办及补偿房屋租赁承租方之一宁波兴宁时代企业管理咨询有限公司三方签订了《协议书》（编号：金钟非-1011-1）。
如果本次拆迁事宜能获得公司股东大会批准，并顺利完成拆迁，公司预计可获得拆迁补偿净额2.63亿元人民币，扣除处理相应资产的净值后，预计影响2019年度及2020年度的净利润合计金额为2.18亿元，对于具体年度的净利润影响，将根据拆迁进度，依据会计准则规定确认，并以会计师审计后的数据为准。
（二）2019年4月22日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并全票通过了《关于授权办理公司江东南路147号地块拆迁事宜的议案》，公司董事会审议并批准了以下事项：
1、董事会同意《非住宅房屋征收货币补偿协议》（协议编号：金钟非-1011）及《协议书》（编号：金钟非-1011-1），并提请公司股东大会审议。
2、授权公司董事长负责与相关政府部门商谈此次拆迁事项。
3、授权公司董事长本着有利于维护公司核心利益的基本原则，负责上述拆迁事项的具体处理，包括但不限于商谈并确定解除租赁协议、签订相关补偿协议等。
4、授权公司董事长办理其他虽未列明但为本次事项所必须的内容。
5、授权有效期为公司股东大会批准后三年以内。
（三）会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，公司独立董事就上述事项出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司江东南路147号地块拆迁事宜的事前认可意见》，并在第六届董事会第二十七次会议审议时发表了同意的独立意见：公司本次江东南路147号拆迁事宜，有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率；经审议后，我们同意公司签订的《非住宅房屋征收货币补偿协议》（协议编号：金钟非-1011）及《协议书》（编号：金钟非-1011-1），并同意董事会提请公司股东大会审议；本次拆迁事宜的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，合法合规并有效；本次拆迁事宜，有利于维护公司利益，不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效。
二、被征收地块基本情况
公司位于宁波市鄞州区江东南路147号地块，被列入政府拆迁范围的不动产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和土地使用权等，主要情况如下：
（一）土地使用权面积20,034.7平方米（土地证号：甬国用2008第0100185号和甬国用2008第0100186号），土地用途为国有出让工业用地。
（二）房产证登记面积为14,631.21平方米。
（三）截至2019年3月31日，上述资产的原值2,990.22万元，账面净值676.04万元（未经审计）。
上述资产权属完整，不存在任何抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）上述资产目前使用状态：出租。
本次拆迁地块资产，已经评估单位宁波博信房地产估价有限公司的评估，以及依据相关政策的核定。
三、《非住宅房屋征收货币补偿协议》主要内容
根据鄞政发[2018]47号房屋征收决定，公司江东南路147号房屋已列入金钟地块项目征收范围，按照《宁波市国有土地上房屋征收与补偿办法》、《宁波市国有土地上房屋征收补偿、补助、奖励规定》等有关规定，2019年4月19日，公司与房屋拆迁办签署了《非住宅房屋征收货币补偿协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：房屋征收部门:宁波市鄞州区房屋拆迁办公室
征收实施单位:宁波市鄞州区白鹤街道拆迁办公室
乙方：被征收人：东睦新材料集团股份有限公司
（二）交易金额情况
1、根据委托评估单位宁波博信房地产估价有限公司所出具的评估报告及相关政策核定，被征收房地产合计补偿金额为333,074,526元。
2、乙方将房屋租赁给第三方承租人（宁波兴宁时代企业管理咨询有限公司），根据原租赁合同约定，乙方需补偿第三方承租人清退补偿费65,264,649元。经乙方要求，清退补偿款由甲方直接支付给第三方承租人（宁波兴宁时代企业管理咨询有限公司），并根据第三方承租人（宁波兴宁时代企业管理咨询有限公司）清退进度分批支付，与乙方无涉。具体清退约定另行签订三方协议（编号金钟非-1011-1）。三方协议与本协议具有同等法律效力。
3、乙方将房屋租赁给第三方（宁波市江东新河海友礼品贸易商行），根据原租赁合同约定，乙方需补偿该第三方承租人清退补偿费。甲乙双方约定或者由双方共同与该第三方租赁人签订补偿协议，或者由甲方见证下乙方与该第三方租赁人签订补偿协议，但该第三方租赁人的补偿金额包含在本协议第三条第1项规定的合计补偿金额内，由乙方代收代付给宁波市江东新河海友礼品贸易商行。
4、乙方自本协议生效之日起24个月内购买宁波市行政区域内的房屋作为产权调换房屋并完成过户手续，凭购置房屋的房屋所有权证和购房纳税凭证，可按被征收房屋评估价值（实际购房资金小于被征收房屋评估金额的按纳税凭证记载的购房资金）的10%另行给予购房补助，基于委托评估单位的评估，购房补助的金额不高于18,291,150元。购房补助款根据乙方提供的房屋所有权证及纳税凭证，经项目审计单位审核并出具合格意见后，在十个工作日内，按实际发生金额支付给乙方。
（三）支付方式、期限及产权交付
1、因本协议签订生效之日起20个工作日内由甲方支付给乙方补偿金额2.00亿元。乙方按照规定将被征收房屋的房产证、土地证移交给甲方，但甲方办理产权注销时间，按照项目进度及上市公司财务制度的要求办理。
2、在征收规定搬迁期限内将房屋腾空并移交给甲方，并经审计单位审核出具合格意见后20个工作日内，支付乙方补偿款67,809,877元。
（四）其他主要内容
1、旧房由甲方实施拆除，乙方不得自行拆除、损坏房屋，违者照价赔偿。
2、违约责任。第三方承租人（宁波兴宁时代企业管理咨询有限公司）未在规定时间内搬迁腾空房屋的，根据三方协议约定，承担违约责任。
3、本协议在履行过程中发生争议，由甲、乙双方协商解决，协商不成，可依法向人民法院提起诉讼。
4、本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，一式四份，甲、乙双方各执一份，交审计部门一份。乙方承诺立即启动上市公司决策流程。
四、《协议书》主要内容
鉴于公司与宁波兴宁时代企业管理咨询有限公司（以下简称“丙方”或“兴宁时代公司”）之间的《房产租赁续订合同》，之间存在租赁法律关系。
鉴于上述《房产租赁续订合同》所涉租赁标的物涉及征收与补偿；甲方与乙方之间就非住宅房屋征收货币需要进行协商并签订《非住宅房屋征收货币补偿协议》，该《非住宅房屋征收货币补偿协议》已经达成意向。
现甲、乙、丙三方当事人，根据我国《合同法》及其他法律法规，就涉及征收标的物和《房产租赁续订合同》的标的物的丙方利益部分，进行友好协商，达成协议如下：
（一）合同主体
甲方：房屋征收部门：宁波市鄞州区房屋拆迁办公室
征收实施单位：宁波市鄞州区白鹤街道拆迁办公室
乙方：被征收人：东睦新材料集团股份有限公司
丙方：承租人：宁波兴宁时代企业管理咨询有限公司
（二）交易金额情况
根据甲方的协调，乙、丙双方协商一致，乙方给予丙方一次性补偿或赔偿费人民币65,264,649元, 甲、乙、丙三方确认该补偿或赔偿资金直接由甲方拨付给丙方，并同意从乙方的征收补偿资金中扣除。
（三）支付方式、期限及产权交付
丙方保证协议签订之日起7个月内予以搬迁腾空。在本协议签订之日起20个工作日内由甲方先行支付给丙方人民币1,000万元，余款根据丙方腾空进度分步支付。公司即乙方不参与该款项的支付。
甲、乙、丙三方特别约定，自本协议签订之日起，征收和租赁的标的物的实际腾空和交付给甲方，是丙方对甲方的义务，乙方仅负有配合义务。在本协议签订之日起至实际腾空并交付之日止，本协议区域范围内的安全保障义务由丙方承担。
（四）其他主要内容
1、丙方退房时不得损坏房屋结构，损坏房屋，违者照价赔偿。如有此等情形发生，主张赔偿的权利由甲方行使和享有，乙方仅负有配合义务。
丙方转租他人事宜由丙方负责处理，与甲乙双方无关。
2、自本协议签订，除本协议明确约定的权利义务外，乙方与丙方就《房产租赁续订合同》的权利义务终结，互不主张《房产租赁续订合同》而形成法律关系的任何权利义务，即乙方已经履行《房产租赁续订合同》项下的所有权利义务，包括但不限于因征收、拆迁而发生的赔偿和补偿。
就乙方与丙方之间的租金，乙方与丙方确认按2019年1月31日为基准日，丙方实际多交部分，按乙方的财务制度凭发票退回。
3、本补偿协议由三方协商一致所签订，作为甲、乙双方签订的非住宅货币补偿协议之组成部分，与征收协议具有同等法律效力。
五、交易对方的履约能力风险评估
（一）本次拆迁事宜，涉及交易的对方为政府主管部门，履约能力较强，其支付能力及款项收回的或有风险较小。
（二）本次拆迁事宜，涉及房屋租赁方之一的兴宁时代公司，已经与公司、房屋拆迁办三方签订了搬迁《协议书》，明确了各自义务和法律责任，且公司仅负有配合义务，具体的款项支付与公司无涉。
六、预计对公司的主要影响
（一）如公司能获得上述拆迁补偿，预计可获得拆迁补偿净额2.63亿元人民币，扣除处理相应资产的净值后，预计影响2019年度及2020年度的净利润合计金额为2.18亿元，对于具体年度的净利润影响，将根据拆迁进度，依据会计准则规定确认，并以会计师审计后的数据为准。
（二）本次拆迁事项如能顺利实施，将有利于盘活公司资产，提高资产运营效率。
（三）本次拆迁事项，不构成关联交易，亦未构成重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。
七、风险提示
（一）本次拆迁事宜预计跨会计期间，影响两个会计年度的损益，涉及的合计净利润影响金额，将根据拆迁进度，依据会计准则规定确认。相关数据仅为公司财务部门的专业判断，未经注册会计师的审计，具体影响金额应以会计师审计为准。◆
（二）本次拆迁事项尚须经公司股东大会审议，存在可能被股东大会否决的重大风险。
（三）公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险。
八、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司江东南路147号地块拆迁事宜的事前认可意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月22日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
3、《非住宅房屋征收货币补偿协议》及《协议书》。
