上海华谊集团股份有限公司
公司代码：600623 公司简称：华谊集团
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司按董事会对利润分配方案作出决议当日总股本2,105,296,763股为基数，向全体股东每10股派2.60元现金红利（含税），合计分配547,377,158.38元，B股股利折算成美元支付。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司是一家大型国有控股上市公司，主要从事能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务五大核心业务，并已基本形成“制造+服务”双核驱动的业务发展模式，以及覆盖“基础化学品、精细化学品和先进材料、面向终端客户产品”的上下游产业链一体化发展体系。其中，能源化工业务主要产品包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、合成气等基础化学品和清洁能源产品，广泛应用于医药、农业、建筑、纺织和新能源汽车等领域，是国内领先的洁净煤综合利用公司；绿色轮胎业务主要产品包括载重胎、乘用胎等，产品广泛应用于卡车、客车、乘用车以及采矿和农业车辆等领域，并为众多汽车制造厂提供原厂配套；先进材料业务主要产品包括丙烯酸及酯、丙烯酸催化剂、高吸水性树脂等，产品广泛应用于涂料、胶黏剂、合成橡胶、水处理以及卫生用品等领域；精细化工业务主要产品包括工业涂料、颜料、油墨、日用化学品等，产品广泛应用于家电、汽车、高铁、航空航天、海洋工程、建筑、医药、食品、化妆品等领域；化工服务业务主要包括化工贸易、化工物流、化工投资、信息技术等，为化工主业提供相应的配套物流、投资、信息化服务等。
报告期内，公司所处化工行业总体延续向好态势，需求平稳，结构优化，利润保持较快增长，全行业主营收入利润率刷新历史水平。同时，行业也面临新的挑战，外部环境正在发生深刻的变化，世界贸易壁垒持续增加，推动全球经济格局加快重组。从价格走势看，受大宗商品价格波动影响，化工产品价格震荡幅度较大，特别是四季度以来化工行业价格指数回落，推动企业效益回落。部分化工子行业包括轮胎等产品市场供需矛盾依然突出，需求持续疲软。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
报告期内公司购买控股股东上海华谊子公司华谊香港51%股权，本次收购属于同一控制下企业合并，公司对前期报表进行追溯调整。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司主要产品甲醇产量 149.79万吨，营业收入222,981.90万元；醋酸产量 122.53万吨，营业收入438,233.17万元，工业气体产量100.76万千立方米，营业收入110,105.24万元，丙烯酸及酯产量33.57万吨，营业收入179,272.11万元；涂料及树脂产量 5.18万吨，营业收入102,694.91万元；轮胎产量 975.29万条，营业收入775,903.56万元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2019年4月19日公司九届二十二次董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》（临时
公告编号：2019-013）。根据财政部发布的相关企业会计准则及通知等要求，公司会计政策变更主要涉及财务报表格式相关会计政策变更及金融工具相关会计政策变更：
一、财务报表格式相关会计政策变更
（一）会计政策变更概述
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，公司将根据规定执行并相应变更会计政策。
具体变更内容：资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目，公司根据规定执行并对比较数据相应调整。
（二）会计政策变更对公司的影响
上述会计政策变更对公司损益及净资产无影响。
二、金融工具相关会计政策变更
（一）会计政策变更概述
2017年财政部陆续修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》,要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。公司根据财政部规定执行相关企业会计准则并相应变更会计政策。
新金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”。
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
（二）会计政策变更对公司的影响
根据新金融工具准则的要求，公司对所持有的金融工具进行适当分类并确定其会计计量方法，并自 2019 年第一季度报告起按新准则的要求进行会计报表披露。金融工具原账面价值和新准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019 年期初留存收益或其他综合收益，无需调整比较财务报表数据。执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。
证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：2019-009
上海华谊集团股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议，于2019年4月9日发出通知，2019年4月19日在万航渡路540号召开。会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2018年经营工作总结和2019年经营工作思路》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过了《公司2018年度审计委员会履职情况报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过了《公司2018年年度报告》全文及其摘要。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议通过了《公司2018年度财务决算情况报告》。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易的议案》。
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：2019-010）。
公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊工程有限公司及其子公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海氯碱化工股份有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司、上海华谊环保科技有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、上海三爱思试剂有限公司、中共上海华谊（集团）公司委员会党校、上海医药工业有限公司及其子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司及其子公司、上海华谊聚合物有限公司、广西华谊能源化工有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上海华谊集团房地产有限公司及其子公司、上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司、上海闵行华谊小额贷款股份有限公司发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司为进一步规范对外担保行为，有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况给予总额度为13,635,386,000.00元（美元金额按2018年12月31日人民币对美元汇率中间价折算）担保，其中：给予控股子公司及参股公司2019年7月1日至2020年6月30日期间提供总额度担保，即在担保总额9,635,386,000.00元内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资，该额度可在各全资子公司之间和各控股子公司之间调剂使用；给予票据质押池企业2019年6月1日至2022年6月30日期间提供总额度担保，即在担保总额4,000,000,000.00元内有效，该额度在有效期限内可循环使用。（公司对外担保额度情况表详见附件）
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过了《公司2018年度利润分配方案（预案）》。
2018年年末经审计公司未分配利润6,701,012,288.87元，其中：1）2018年年初未分配利润5,131,031,564.22元；2）根据2017年度利润分配方案，向全体股东分配红利211,743,091.30元，在2018年内已兑现；3）2018年度公司合并报表经审计归属于母公司的净利润1,807,098,675.61元，依法需提取法定公积金25,374,859.66元。
公司按董事会对利润分配方案作出决议当日总股本2,105,296,763股为基数，向全体股东每10股派2.60元现金红利（含税），合计分配547,377,158.38元，B股股利折算成美元支付。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过了《关于计提2018年资产减值准备的议案》。
内容详见公司关于计提资产减值准备的公告（临时公告编号：2019-011）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过了《关于资产减值准备财务核销的议案》。
2018年度需核销的资产为2项，分别为：上海华谊精细化工有限公司核销2,600,768.67元，其中应收账款388,833.35 元、固定资产829,818.08元和存货1,382,117.24元；上海华谊集团投资有限公司核销固定资产264,479.45元。上述资产损失合计2,865,248.12元，已计提减值准备797,688.82元。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过了《关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的议案》。
内容详见公司关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的公告（临时公告编号：2019-012）。
关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过了《关于公司搭建票据质押池的议案》。
为提高公司票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司合作，搭建合同期限为三年，总规模为人民币40亿元的票据质押池（有效期限内额度可循环使用）。票据质押池为公司和经公司许可的公司控股子公司及其下属企业（以下简称“入池企业”）提供商业汇票质押融资服务，即在票据质押等组合担保下，与入池企业开展流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、进口信用证和国内信用证等业务。入池企业可采用票据最高额质押担保、保证金担保、抵押担保、保证及银行批复的信用授信额度等单一或组合方式进行融资。并授权公司经营层行使票据质押池具体操作的决策权，包括但不限于确定具体的入池企业及其融资额度等；授权控股子公司上海华谊集团财务有限责任公司负责搭建公司票据质押池并进行管理。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
内容详见公司关于会计政策变更的公告（临时公告编号：2019-013）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十七、审议通过了《关于对双钱轮胎集团有限公司增资并由其对双钱集团（重庆）轮胎有限公司增资的议案》。
公司全资子公司双钱轮胎集团有限公司（以下简称“双钱公司”）按照公司发展战略实施产业结构调整，发挥自主品牌优势，从而扩大市场占有率。双钱公司下属双钱集团（重庆）有限公司（以下简称“双钱重庆公司”）实行部分品牌自主采购、生产和销售的经营模式，以扩大部分品牌的市场规模。随着双钱公司和双钱重庆公司的发展，对资金总量有了新的需求。
公司根据双钱公司及其下属双钱重庆公司的未来发展及资金需求，对双钱公司现金增资3.5亿元，增资完成后双钱公司的注册资本将增至28.5亿元，仍为公司全资子公司，并同意双钱公司对双钱重庆公司单方非同比例现金增资3.5亿元。同时授权公司经营层审议决策双钱重庆公司增资方案，以2018年12月31日为基准日对双钱重庆公司审计评估，并根据审计评估结果相应调整增资后的股权比例。
公司将尽快开展对双钱重庆公司的审计评估工作，对双钱重庆公司增资进展及时予以披露。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十八、审议通过了《关于2018年度会计师事务所审计费用及续聘2019年度会计师事务所的议案》。
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的年报审计费用543.90万元（含税）人民币，财务报告内部控制有效性审计费用199.90万元（含税）人民币；同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十九、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数0票。
二十、审议通过了《关于确认2018年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2019年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》。
2018年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前973.3万元，该报酬总额包括在2018年内发生的2017年度的考核奖励和独立董事的津贴，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。鉴于2019年需兑现公司高级管理人员2016-2018年任期激励收入，结合公司2018年绩效考核和2019年的绩效目标，2019年公司董监事和高级管理人员的报酬总额确定为税前1298万元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2019年内发生的2018年度的考核奖励。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十一、审议通过了《关于召集召开2018年度股东大会的议案》。
具体事宜详见关于召开公司2018年度股东大会通知（临时公告编号：2019-014）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
以上第二、三、六、七、八、九、十、十三、十八、二十项议题，以及公司九届二十一次董事会审议通过的《关于与关联方共同增资华谊集团（香港）有限公司的议案》和《关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案》需提交公司2018年度股东大会审议批准。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十三日
附件：
公司对外担保额度情况表
（合并范围）
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证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：2019-010
上海华谊集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
一、预计2019年日常关联交易的基本情况
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1. 基本情况
（1）上海华谊（集团）公司
法人代表：刘训峰；注册资本：人民币328,108.00万元；住所：上海市化学工业区联合路100号；经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产品及设备的制造和销售,医药产品的投资,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。持有本公司42.84%的股份。
（2）上海华谊集团融资租赁有限公司
法人代表：常达光；注册资本：人民币100,000.00万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1271-1289号(单）15楼1501-1507室；经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股51%。
（3）上海华谊工程有限公司
法人代表：沈国平；注册资本：人民币16,200.00万元；住所：上海市闵行区澄江路788号；经营范围：化工行业工程设计,工程总承包,工程设备、材料销售,工程咨询,建筑行业工程设计,建筑装饰工程设计,科技咨询服务,编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序,承包境外化工行业工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（4）上海华谊丙烯酸有限公司
法人代表：褚小东 ；注册资本：人民币1,000.00万元；住所：浦东新区浦东北路2031号；经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、2-乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让,劳务,冷冻服务,塑料制品的生产和销售,经营按上海市外经贸委核准的进出口业务,经营本企业进料加工及“三来一补”业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股90%。
（5）上海华谊集团资产管理有限公司
法人代表：曹金荣；注册资本：人民币5,964.00万元；住所：上海市虹口区武进路440号一层；经营范围：资产管理,投资管理,投资咨询,市场营销策划,物业管理,自有房屋租赁,会务服务,机动车驾驶服务,票务代理,商务咨询,通信设备领域内的技术服务;化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),销售机电设备,橡塑制品,包装材料,日用百货,建筑装潢材料,家用电器,化妆品,工艺礼品,服装服饰,箱包,皮革制品,花卉苗木。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（6）东明华谊玉皇新材料有限公司
法人代表：罗明陨；注册资本：人民币24,013万元；住所：山东省菏泽市东明县化工园区纬五路北经三路东；经营范围：生产及销售甲基丙烯酸甲酯(MMA),甲基丙烯酸(MAA)等产品,以及生产所需原料的进口和产品销售出口等业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。上海华谊（集团）公司持股51%。
（7）上海氯碱化工股份有限公司
法人代表：张伟民；注册资本：人民币115,639.9976万元；住所：上海市化学工业区神工路200号；经营范围：烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、储罐租赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、危险化学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定办理申请经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股46.59%、流通A股：18.25%、流通B股：35.16%。
（8）上海吴泾化工有限公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币122,510.2121万元；住所：上海市闵行区龙吴路4600号；经营范围：化工原料及产品(详见许可证)的生产、销售,从事货物及技术的进出口业务,机械设备仪器仪表的加工、维修、销售,电气设备安装、维修、销售(除承装、承修、承试电力设施及专控),建材的销售,上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,日用百货的销售,住宿(限分支机构经营),自有厂房租赁,机械设备租赁。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股94.86%。
（9）上海轮胎橡胶（集团）有限公司
法人代表：虞斌；注册资本：人民币13102.2000万元；住所：上海市奉贤区科工路789号；经营范围：轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及服饰用品销售,废旧轮胎翻新处理,自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（10）上海华谊环保科技有限公司
法人代表：刘红；注册资本：人民币2,000.00万元；住所：上海市徐汇区华泾路1305弄10号C区1楼105室；经营范围：环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,环保工程专业设计与施工,环保设备及配件的研发、销售、安装、维护(除特种设备),企业管理,河湖整治建设工程专业施工,化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股60.00%。
（11）上海华谊天原化工物流有限公司
法人代表：金健；注册资本：人民币26,382.4398万元；住所：上海市金山区漕泾镇合展路155号；经营范围：道路货物运输(详见许可证),包装服务,仓储服务,装卸服务,海上国际货物运输代理,陆上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,会展服务,展览展示服务,会务服务,机械设备维修,集装箱清洗维修,自有设备、自有房屋租赁(除金融租赁),化工产品(除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品)销售,危险化学品批发(详见许可证)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海天原（集团）有限公司持股33.36%、上海氯碱化工股份有限公司持股16.64%、上海化学工业区企业发展有限公司持股49.41%、上海化学工业区投资实业有限公司持股0.59%。
（12）上海三爱思试剂有限公司
法人代表：董怡平；注册资本：人民币650.00万元；住所：杨浦区军工路2588号；经营范围：化学试剂,精细化工,化工原料,包装材料生产;化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;危险化学品批发(凭许可证经营,不带存储设施,上述经营场所内不得存放危险化学品)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（13）上海三爱富新材料科技有限公司
法人代表：徐忠伟；注册资本：人民币220000.0000万元；住所：上海市黄浦区徐家汇路560号1301室；经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品(除危险化学品)及设备的销售,从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（14）上海华谊集团装备工程有限公司
法人代表：孙喆浩；注册资本：人民币9,000.00万元；住所：上海市奉贤区苍工路1188号；经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装,特种设备设计、生产、安装,仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售,机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物进出口及技术进出口业务,普通货运。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（15）上海医药工业有限公司
法人代表：唐勇；注册资本：人民币15000.0000万元；住所：上海市九江路89号；经营范围：从事货物及技术的进出口业务，医疗器械、日用百货、日用化学品（除危险品）、化妆品的销售，危险化学品批发（不带储存设施详见危险化学品经营许可证），药品零售，药品批发 ，食品销售 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华太投资发展有限公司持股100%。
（16）上海华谊聚合物有限公司
法人代表：何扣宝；注册资本：人民币16,422.00万元；住所：上海市化学工业区目华路201号706室；经营范围：生产本体聚合ABS树脂,销售自产产品,化工产品领域的技术咨询及技术服务,从事货物及技术的进出口业务,自有设备租赁,仓储。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（17）常熟三爱富氟源新材料有限公司
法人代表：沈颖浩；注册资本：人民币20000.0000万元；住所：常熟市海虞镇昌虞路3号；经营范围：四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及其制品（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产，及上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试；仪表、机械设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海华谊（集团）公司持股100%。
（18）广西华谊能源化工有限公司
法人代表：陈大胜；注册资本：人民币368761.0000万元；住所：钦州市钦州港招商大厦四楼；经营范围：甲醇、乙二醇、醋酸、乙烯、丙烯技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;合成气、一氧化碳、氢气、氮气技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术的进出口业务(国家法律法规禁止或限制的除外);机械设备及钢材的租赁和销售。上海华谊（集团）公司持股100%。
（19）上海华谊集团房地产有限公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币58918.0000万元；住所：浦东新区杨新路61号2209-2211室；经营范围：房地产开发经营,自有房屋租赁服务,室内装潢,建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（20）上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司
法人代表：章觉刚；注册资本：人民币8329.0000万元；住所：淮安市淮阴区赵集镇；经营范围：芒硝、元明粉加工、销售,工业盐、化工产品及原料、硝水(危险化学品及易制毒品除外)销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,搬运装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。上海华谊（集团）公司持股51%。
（21）上海闵行华谊小额贷款股份有限公司
法人代表：李宁；注册资本：人民币10000.00万元；住所：上海市闵行区剑川路951号4幢406室-408室；经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股20%、上海天原（集团）有限公司持股20%、上海华谊集团投资有限公司10%、上海化工供销有限公司持股10%、上海天原集团胜德塑料有限公司持股4%。
（22）中共上海华谊（集团）公司委员会党校
法人代表：黄岱列；开办资金：人民币232.00万元；住所：上海市漕溪路165号；宗旨和业务范围：培养化工系统各级领导干部及后备人员、业务干部，并为提高业务素质服务。举办单位上海华谊（集团）公司。
2. 关联方与公司的关联关系
上海华谊（集团）公司系公司的控股股东；上海华谊工程有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊聚合物有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、广西华谊能源化工有限公司、上海华谊集团房地产有限公司系公司控股股东的全资子公司；上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海华谊环保科技有限公司、上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司系公司控股股东的控股子公司；上海华谊天原化工物流有限公司、上海医药工业有限公司、上海闵行华谊小额贷款股份有限公司系公司控股股东间接控股的子公司；中共上海华谊（集团）公司委员会党校系公司控股股东举办的事业单位。
3．履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4．与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位（万元）
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二、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
四、审议程序
1. 公司九届二十二次董事会审议通过上述关联交易事项，公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊工程有限公司及其子公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海氯碱化工股份有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司、上海华谊环保科技有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、上海三爱思试剂有限公司、中共上海华谊（集团）公司委员会党校、上海医药工业有限公司及其子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司及其子公司、上海华谊聚合物有限公司、广西华谊能源化工有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上海华谊集团房地产有限公司及其子公司、上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司、上海闵行华谊小额贷款股份有限公司发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。
2．独立董事的独立意见：独立董事沈启棠、段祺华、张逸民先生认为上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
3．上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
五、协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。
六、备查文件
1．公司九届二十二次董事会决议；
2．独立董事发表的独立意见。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十三日
证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：2019-011
上海华谊集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于计提2018年资产减值准备的议案》。现将有关事项公告如下：
一、计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，经过对相关资产进行减值测试，公司2018年度计提存货跌价准备192,304,970.16元,计提固定资产减值准备98,417,262.50元，计提在建工程减值准备82,686,596.27元。
二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提的上述资产减值准备相应减少公司2018年度利润总额 373,408,828.93 元。
三、董事会关于计提资产减值准备的说明
董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司九届二十二次董事会审议的关于计提2018年资产减值准备的议案。
五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，符合公司的实际情况，计提后能够公允客观地反映公司的资产状况及盈利情况，董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备事项。
特此公告
上海华谊集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十三日
证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：2019-012
上海华谊集团股份有限公司
关于境外控股子公司发行债券
并为关联担保方提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行债券情况：为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，为公司境外业务发展提供必要的资源，提升公司在国际市场的知名度，公司拟以控股子公司华谊集团（香港）有限公司（以下简称“华谊香港”）在英属维尔京群岛的境外全资子公司Huayi Finance I Limited作为发行人（以下简称“发行人”），根据公司资金需求及债券市场情况择机在中国境外发行不超过3.5亿美元（含3.5亿美元）债券（以下简称“本次债券发行”）。
● 担保情况：为满足公司控股子公司Huayi Finance I Limited在境外发行债券的需要，公司控股股东上海华谊（集团）公司拟（以下简称“上海华谊”）为Huayi Finance I Limited境外债券发行项下的本金、利息及其他相关费用提供全额连带责任保证担保，同时公司按上海华谊所承担担保责任的51%向其提供反担保（公司对Huayi Finance I Limited的持股比例为51%）。
● 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次反担保构成关联交易。
一、发行债券情况
为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，为公司境外业务发展提供必要的资源，提升公司在国际市场的知名度，公司拟以控股子公司华谊香港在英属维尔京群岛的境外全资子公司Huayi Finance I Limited作为发行人，根据公司资金需求及债券市场情况择机在中国境外发行不超过3.5亿美元（含3.5亿美元）债券。
（一）本次债券发行的方案
1. 发行主体：公司控股子公司华谊香港在英属维尔京群岛的境外全资子公司Huayi Finance I Limited。
2. 发行规模：本次债券发行的规模不超过3.5亿美元（含3.5亿美元），可分期发行。最终发行规模将视公司资金需求及本次债券发行时的市场情况在前述金额范围内确定，并以国家相关部门的备案金额为准。
3. 发行币种：美元。
4. 发行对象：符合认购条件的投资者。
5. 债券期限：本次债券发行期限不超过5年，最终将按照本次债券发行时资金需求情况和市场情况确定。
6. 发行价格及发行利率：本次债券发行具体价格及利率将按照债券发行时市场情况确定。
7. 募集资金用途：本次债券发行募集的资金在扣除发行费用后将用于一般公司用途，包括但不限于偿还现有债务、补充营运资金。
8. 增信措施：公司控股股东上海华谊为发行人在本次债券发行项下的本金、利息及其他相关费用提供全额连带责任保证担保，同时公司按上海华谊所承担担保责任的51%向其提供反担保。
9. 上市地点：本次债券发行后拟于香港联合交易所有限公司或其他境外交易所挂牌上市，公司将按照上市地的相关规定办理本次债券交易流通事宜。
10. 决议有效期：本次债券发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行实施完毕之日止。
（二）关于本次拟发行债券的相关授权事宜
为保证本次境外债券的顺利发行，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，负责本次发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制订和实施本次债券发行的具体方案，决定本次债券发行及上市的具体事宜以及修订、调整及确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于根据公司资金需要及市场情况，与承销商协商确定或调整本次债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机或时间、是否分期发行及发行期数和各期发行金额的安排、是否设置回售条款及/或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市（包括但不限于确定债券上市地交易所）等与债券发行有关的一切事宜等；
2、与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定并聘请参与债券发行的承销商、及其他中介机构（包括但不限于评级机构、律师事务所、审计机构、信托人及各代理人等），向有关监管部门申请办理本次债券发行的所有审批、登记、备案及报告等手续，并代表公司批准、修改并签署与债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件（包括但不限于认购协议、担保契据、信托契据及代理协议等）、中介机构聘用协议、债券上市文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件）、发行通函、路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料签署相关申报文件及其他法律文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件），处理与电子呈交系统登记有关的任何后续事宜；
4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
5、办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）；
6、办理与本次债券发行相关的其他具体事宜。
二、为本次债券发行关联担保方提供反担保的情况
（下转75版）
