陕西建设机械股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
（下转174版）
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-024
陕西建设机械股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知及会议文件于2019年4月9日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2018年4月19日上午在公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《公司2018年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《公司2018年年度报告及摘要》；
公司2018年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2018年年度报告摘要详见同日公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的的公告》（公告编号2019-025）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2019-029）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、通过《关于公司会计政策调整的议案》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于会计政策调整的公告》（公告编号2019-026）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、二、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
监 事 会
2019年4月23日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-025
陕西建设机械股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2018年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）计提了商誉减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（1）商誉的形成
2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，发行价格为6.20元/每股。本次发行股份所支付的购买对价41,700.00万元，扣除或有对价9,588.66万元后与并购日取得天成机械可辨认净资产的公允价值之间的差额21,918.60万元确认为商誉。2016至2017年度，本公司分别对该资产组商誉计提减值10,511.34万元、2,701.72万元，截止2018年12月31日，该资产组商誉净额8,705.54万元 。
（2）本年度计提减值准备的情况
本年度公司根据分部信息按照不同经营类型划分资产组，分别进行减值测试。天成机械所经营的资产被划分至中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组。
天成机械于2018年度接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内。鉴于天成机械的搬迁事项，公司与评估机构及审计机构进行了沟通，按照谨慎原则结合实际状况，确定天成机械经营的中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组账面价值包含归属于资产组的商誉、固定资产以及无形资产，采用预计该资产组的公允可收回净额确定未来的现金流入。第三方评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按照相关搬迁机构出具的搬迁补偿计算明细，以及天成机械在搬迁过程中搬迁支出、资产处置费用确认该资产的可收回净额，并出具了《陕西建设机械股份有限公司基于财务报告目的商誉资产组减值测试所涉及的自贡天成工程机械有限公司与商誉相关的资产组可回收金额评估项目资产评估报告书》（闽联合中和评报字（2019）第5008号）。依据评估结果，该资产组可收回金额低于账面价值合计，因此，该资产组发生了减值情形。
（3）计提商誉减值准备情况
依据上述包含商誉的资产组计算原则，计算该资产组（包含商誉）账面价值 26,168.06万元；根据评估报告该资产组预计可收回净额11,796.14万元；商誉减值14,371.92万元，扣除2016至2017年度已计提减值13,213.06万元后本年度需补提减值1,158.86万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为1,158.86万元，该项减值损失计将导致公司2018年度归属于母公司所有者的净利润减少1,158.86万元。
三、董事会关于计提商誉减值准备的说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，且计提商誉减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
四、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于计提商誉减值准备的审核意见
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明；本次计提商誉减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际经营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提商誉减值准备事项。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-026
陕西建设机械股份有限公司
关于会计政策调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计政策调整情况概述
公司为了减少应收款项的坏账损失风险，加强了对账期较长、回收较慢的应收款项清欠工作，在清欠时接受部分资金流动较差的债务人用拥有产权清晰的房产抵偿债务。为了满足新业务会计核算的要求，并且提供更加可靠、全面、准确的财务信息，对抵偿回来本公司用作出租或待升值后出售的房产核算的会计政策进行增补。
2017 年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号一套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），2017 年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。财政部要求境内上市公司自 2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整。
本次会计政策增补修订的是投资性房地产、金融资产和金融负债。
二、本次会计政策调整的具体情况
1、本次会计政策增补的具体情况
增补原因：完善公司对持有用作出租或待升值后出售的房产的会计核算。具体增补会计政策如下：
本公司投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值及折旧（摊销）率列示如下：
■
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧（摊销）方法于每年年度终了进行复核并作出适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
2、本次会计政策修订的具体情况
修订原因：2017 年3月31日，财政部发布了新金融工具准则，财政部要求境内上市公司自 2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整。
修订前会计政策：
本次会计政策变更前，公司执行财政部2006发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
修订后会计政策：
本次变更后，公司按照财政部2017年发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规则执行。
公司根据新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，主要变更内容如下：
（1）以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
三、本次会计政策调整的影响
本次会计政策调整自2018年12月起开始执行。本次会计政策增补主要为满足投资性房地产的核算，不构成会计政策及估计变更，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
根据新旧准则衔接规定，公司无需对2018年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整。因此，公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自 2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年可比数，本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。
本次会计政策调整符合公司的利益，并未损害公司和公司股东的权益。
四、董、监事会审议本次会计政策调整的情况
1、2019年4月19日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策调整的议案》。在审议此项议案时，公司5名监事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告》公告编号2019-024）。
2、2019年4月19日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策调整的议案》。在审议此项议案时，公司9名董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号2019-036）。
五、董事会关于会计政策调整合理性的说明
公司本次会计政策调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，能够更加全面、完整地反映公司的资产状况和经营成果，符合目前公司的经营实际；本次会计政策调整依据真实、可靠，确保了财务报告的准确性，可为财务报告使用者提供更可靠、更准确的会计信息。
六、公司独立董事意见
1、公司董事会审议通过的会计政策调整事项，其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；2、本次会计政策调整，是为了更加完整地反映公司现有的实际经营情况，能够确保财务报告的准确性、完整性，依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形，我们同意董事会关于公司会计政策调整合理性的说明；3、本次会计政策调整后的会计信息更为科学合理，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果、真实反映公司的经营业绩，我们同意公司本次会计政策调整事项。
七、公司监事会意见
1、公司本次会计政策调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定；2、本次会计政策调整能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际经营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，调整依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形；监事会同意董事会关于本次会计政策调整合理性的说明；3、会计政策调整后的会计信息更加科学合理，有利于真实、客观反映公司的经营成果，监事会同意本次会计政策调整事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事对公司会计政策调整的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-027
陕西建设机械股份有限公司
关于向控股股东租赁厂房的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房，用于公司生产经营。
● 过去12个月内存在有公司采用包租的方式租赁建机集团位于西安市金花北路418号的9,725.69平方米土地使用权事项，年租金为311,222.08元，租期10年，自2016年6月1日起计算。
一、关联交易概述
2016年6月，公司与实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司的全资子公司西安重工装备制造集团有限公司（以下简称“重装集团”）签订了《厂房租赁合同》，双方约定，公司租赁重装集团原位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号的2幢厂房（现变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号），用于公司生产经营活动。现由于重装集团已将上述2幢厂房的所有权转让至公司控股股东建机集团，原《厂房租赁合同》随即解除。
目前，由于公司生产经营规模不断扩大，对生产经营厂房的需求增加，为保证公司正常经营和可持续发展，经公司与建机集团双方协商，公司拟向建机集团继续租赁上述2幢厂房，并新增租赁与其相邻的4幢厂房，以用于公司生产经营活动。
鉴于上述交易对方为本公司控股股东，因此本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内存在有公司采用包租的方式租赁建机集团位于西安市金花北路418号的9,725.69平方米土地使用权事项，年租金为311,222.08元，租期10年，自2016年6月1日起计算。
二、关联方介绍
公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
法定代表人：杨宏军
注册资本：18,920万元
住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）
主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，建机集团经审计的资产总额为915,854.88万元，净资产350,365.80万元，营业收入226,654.37万元，净利润11,788.68万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易的标的是：建机集团位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房，建筑面积合计为41,920.89平方米。
2、公司拟租用的6幢厂房于2015年建设完工，具备生产使用条件。所有权属于建机集团，资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、租赁方式为包租方式。
2、租金以厂房年折旧额为定价依据，每年平方米69.65元，年租金共计2,919,789.99元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟采用包租的方式向建机集团租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房，用于公司生产经营。该6幢厂房的建筑面积合计为41,920.89平方米，经双方协商约定，租金以厂房年折旧额为定价依据，为每年平方米69.65元，年租金共计2,919,789.99元，租赁期限为20年，租金每半年支付一次，于每年6月底前缴付清上半年的租金，12月底前缴付下半年租金，考虑房屋计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本关联交易是为了满足公司对生产经营场所的需要，可以保障公司正常的生产经营活动及未来生产规模扩大的需求，有助于公司可持续发展和产业升级及技术改造，优化产能和生产效率，提高企业自身核心竞争力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2019年4月19日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案》。
在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事宋林、王满仓、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号2019-036）。
2、公司独立董事宋林、王满仓、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，同意公司与建机集团签署《厂房租赁合同》。
并发表如下独立意见：
（1）本次关联交易是为了满足公司对生产经营场所的需要，便于公司保持日常生产经营活动，促进公司可持续发展；（2）本次关联交易价格以所租厂房的年折旧额为定价依据，交易双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；（3）本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，关联董事遵守了回避表决制度，董事会履行了诚信义务；（4）本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
（1）本次关联交易价格以所租厂房的年折旧额为定价依据，经交易双方友好协商确定，遵循了市场原则，价格公允；（2）本次关联交易是为了满足公司对生产经营场所的需要，便于公司保持日常生产经营活动，促进公司可持续发展；（3）本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见；
4、厂房租赁合同。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-028
陕西建设机械股份有限公司关于签署
《综合服务协议之补充协议（一）》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订《综合服务协议之补充协议（一）》，由其向公司提供位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的厂区内的物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务。
● 过去12个月内存在有建机集团向公司位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号厂区提供综合服务的日常关联交易事项，服务费用为每年360,000元。
一、关联交易概述
2016年6月，公司与控股股东建机集团签订了《综合服务协议》。双方约定，由建机集团向公司提供位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号（已变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号）厂区内的物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务。
目前，鉴于公司拟向建机集团租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房，为了维护上述场所的正常生产经营需要，经双方协商，公司拟与建机集团签订《综合服务协议之补充协议（一）》，由建机集团向公司提供位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的厂区内的物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务。
鉴于上述交易对方为本公司控股股东，因此本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内存在有建机集团向公司位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号厂区提供综合服务的日常关联交易事项，服务费用为每年360,000元。
二、关联方介绍
公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
法定代表人：杨宏军
注册资本：18,920万元
住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）
主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，建机集团经审计的资产总额为915,854.88万元，净资产350,365.80万元，营业收入226,654.37万元，净利润11,788.68万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的是：建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的厂区提供物业管理、设施维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价格是按照服务内容参考当地同类服务市场价格，经双方协商一致确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与公司控股股东建机集团签署《综合服务协议之补充协议（一）》，双方协商约定，由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上服务项目全部费用100,000元/月，全年1,200,000元，协议有效期为3年，自2019年1月1日起计算。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是为了维护公司办公和生产厂区的正常经营需要，保障安全卫生整洁的生产办公环境，便于统筹公司内的物业管理。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2019年4月19日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订〈综合服务协议之补充协议（一）〉的议案》。在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事宋林、王满仓、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号2019-036）。
2、公司独立董事宋林、王满仓、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订〈综合服务协议之补充协议（一）〉的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，同意公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签署《综合服务协议之补充协议（一）》。
并发表如下独立意见：
（1）本次关联交易是为了维护公司办公及生产厂区正常经营需要，保障安全卫生整洁的生产办公环境，便于统筹公司内的物业管理；（2）本次关联交易价格是按照服务内容参考同类服务市场价格，经双方协商一致确定的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；（3）有关关联董事遵守了回避表决制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；（4）本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
（1）本次关联交易价格是参考同类服务市场价格，经交易双方友好协商确定，遵循了市场原则，价格公允；（2）本次关联交易是为了维护公司办公及生产厂区正常经营环境需要，便于统筹公司内的物业管理；（3）本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见；
4、综合服务协议之补充协议（一）。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-029
陕西建设机械股份有限公司
关于公司2018年度日常关联交易事项及
预计2019年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项已经陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过；尚需提交公司2018年度股东大会审议。
● 公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经2019年4月19日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、柴昭一先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》公告编号2019-036）
2、本次日常关联交易尚需提交公司2018年度股东大会审议。关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）、股东柴昭一先生将在股东大会审议本议案时回避表决。
（二）公司2018年度日常关联交易完成情况
公司于2018年4月26日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易事项及预计2018年度日常关联交易事项的议案》，该议案后经2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会审议批准。
经2015年度股东大会审议批准，为了满足搬迁后的生产需要，2016年6月公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《机械设备租赁合同》，向建机集团租赁相关生产用机器设备共139台套，主要为机械加工设备和起重设备，年租金为9,611,406元，租赁期限为6年，自2016年6月30日起计算。
为进一步规范公司治理，更好地维护公司的完整性和独立性，减少与控股股东的关易交易，公司于2017年向建机集团购买了上述租赁设备中的8台，上述租赁合同中的租赁机器设备数量及年租金相应减少；公司于2017年7月28日召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订〈机械设备租赁合同之补充协议〉的议案》，该议案后经2017年8月14日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议批准。2018年3月公司向建机集团购买了上述租赁设备中的19台，另有1台设备做退货处理，故原租赁合同中的租赁机器设备数量及年租金将相应减少；公司于2018年3月27日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订〈机械设备租赁合同之补充协议二〉的议案》，该议案后经2018年4月13日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
2018年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
币种：人民币 单位：元
■
上述关联交易事项第1项：公司与建机集团签订有原《综合服务协议》，约定由建机集团向公司位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号（现已变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号）的厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为30,000元/月，全年共计360,000元，协议有效期为3年，服务费用自2016年6月1日起计算。报告期内，公司实际支付服务费用为360,000.00元。
上述关联交易事项第2项：公司与建机集团签订有《土地使用权租赁协议》，公司采用包租的方式租赁其位于西安市金花北路418号的9,725.69平方米土地使用权，用于公司办公经营。该宗土地租金为32元/平方米/年（其中含14元土地使用税），合计年租金为311,222.08元，租期10年，租赁费用自2016年6月1日起计算。报告期内，公司实际支付租赁费用为311,222.08元。
上述关联交易事项第3项：公司与建机集团签订有《房屋租赁合同》，建机集团向公司承租位于西安市金花北路418号的公司办公楼第六层合计1,300平方米房屋，用于办公经营之用，房屋年租金为300,000元，租赁期限自2018年1月1日至2019年12月31日止。报告期内，公司实际收到房屋租赁费用300,000.00元。
上述关联交易事项第4项：公司与建机集团签订的《机械设备租赁合同之补充协议》约定，公司向建机集团租赁相关生产用机器设备共131台套，年租金为7,918,648元，租赁期限为6年。2018年3月，公司向建机集团购买了其中的19台，另有1台设备做退货处理，因此原租赁设备数量和租金做了相应调整，并签订了《机械设备租赁合同之补充协议二》，公司租赁的机器设备变更为111台套，年租金变更为5,865,258元，其他条款不变。因此，2018年度按《机械设备租赁合同之补充协议》发生的租赁费用按实际租赁期限4个月结算为2,639,549.33元，按《机械设备租赁合同之补充协议二》发生的租赁费用按实际租赁期限8个月结算为3,910,172.00元，两项合计全年租赁费用共6,549,721.33元。
上述关联交易事项第5项：公司与西安重工装备制造集团有限公司（以下简称“重装集团”）签订有《厂房租赁合同》，公司以包租的形式租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号（现已变更为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号）的2幢厂房，合计建筑面积为20,365.89平方米，租金为每年平方米69.65元，年租金共计1,418,484元，租赁期限为20年，自2016年6月30日起计算。报告期内，公司实际支付租赁费用为1,418,484.00元。
述关联交易事项第6项：2018年度，公司及子公司与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）发生流动资金借款、授信业务及业务结算，期初合并存款余额为114,750,329.24元，本年累计存入2,414,274,566.98元，本年累计支出2,299,939,465.05元，截至2018年12月31日，存款余额229,085,431.17元，存款利率执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第7项：2018年度，公司全资子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）各相关子公司提供了48,591,467.53元的钢结构产品和施工服务。
上述关联交易事项第8项：为缓解流动资金紧张状况，2018年度公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）向柴昭一先生拆入短期周转资金18,880,000元，累计偿还18,810,000元，截至2018年12月31日，借款余额为70,000元，借款利率执行银行同期贷款基准利率。
（三）公司2019年度预计日常关联交易情况
币种：人民币 单位：元
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上述关联交易事项第1项：公司与建机集团拟签订《综合服务协议之补充协议（一）》，约定由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为100,000元/月，全年共计1200,000元，协议有效期为3年，服务费用自2019年1月1日起计算。
上述关联交易事项第5项：重装集团已将位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号（原为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号）2幢厂房的所有权转让至公司控股股东建机集团，原《厂房租赁合同》随即解除。由于公司生产经营规模不断扩大，对生产经营厂房的需求增加，为维护公司正常经营和可持续发展，经公司与建机集团双方协商，公司拟向建机集团继续租赁上述2幢厂房，并新增租赁与其相邻的4幢厂房，该6幢厂房建筑面积合计为41,920.89平方米，以年折旧额为租金定价依据，每年平方米租金69.65元，年租金合计2,919,789.99元，租赁期限20年，自2019年1月1日起计算。
上述关联交易事项第6项：2019年度，公司及子公司预计在陕煤财务结算净额为200,000,000元，存款利率执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第7项：2019年度，子公司建设钢构还将继续采用公开竞标的方式向陕煤集团各相关子公司提供预计80,000,000元的钢结构产品和施工服务。
上述关联交易事项第8项：子公司庞源租赁预计2019年度向柴昭一先生拆借短期周转资金额度为100,000,000元，用于短期流动资金周转，借款执行同期银行贷款基准利率。
二、关联方概况
1、关联方介绍
（1）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
法定代表人：杨宏军
注册资本：18,920万元
住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）
主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建机集团为本公司控股股东，是公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）下属全资子公司。
截至2018年12月31日，建机集团经审计的资产总额为915,854.88万元，净资产350,365.80万元，营业收入226,654.37万元，净利润11,788.68万元。
（2）公司名称：西安重工装备制造集团有限公司
法定代表人：李德锁
注册资本：280,000万元
注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾朴路东段9号
主营业务：采煤机、掘进机、液压支架、皮带输送机、刮板输送机；防爆电气产品（专控除外）、矿井专用设备、采煤机单体支柱、绞车、电机车、矿车、矿用通风机、扒斗装岩机、金属顶梁、机械加工、安装、修理、进出口水工设备、非标准设备、管件接头；矿山开采机械、工程机械及其配件的生产和销售；机电产品、成套设备及技术的进出口业务；新能源产品的开发、销售；光伏发电项目的开发、建设、运维及技术咨询（国家限定公司经营的商品和技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
重装集团为公司实际控制人陕煤集团下属全资子公司。
截至2018年12月31日，重装集团经审计的资产总额为724,902.83万元，净资产220,515.53万元，营业收入205,002.62万元，净利润-10,728.50万元。
（3）公司名称：陕西煤业化工集团财务有限公司
法定代表人：邓晓博
注册资本：300,000万元
注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕煤财务为公司实际控制人陕煤集团下属全资子公司。
截至2018年12月31日，陕煤财务经审计的资产总额为2,081,518.34万元，净资产399,458.43万元，营业收入60,121.63万元，净利润32,122.34万元
