陕西建设机械股份有限公司

（上接173版）

（4）陕煤集团相关子公司包括：陕西煤业股份有限公司、陕西陕煤澄合矿业有限公司、陕煤集团铜川矿务局有限公司、陕西陕煤韩城矿业有限公司、陕西陕煤蒲白矿业有限公司、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团有限公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工实业集团有限公司、陕西煤业化工物资集团有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西陕化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工有限公司、陕西陕焦化工有限公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西生态水泥股份有限公司、西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕煤曹家滩矿业有限公司、陕西陕煤榆北煤业有限公司、陕西省煤层气开发利用有限公司、陕西尔林滩矿业有限公司、西安开源国际投资有限公司、火地岛电力化工股份有限公司、陕西美鑫产业投资有限公司、陕西清水川能源股份有限公司、陕西锦世达置业有限公司、蒲城清洁能源化工有限责任公司，以上三十二家公司除陕西煤业化工建设（集团）有限公司下属子公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进；西安重工装备制造集团有限公司下属子公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造等；陕西生态水泥股份有限公司主要业务为生态水泥和矿渣超细粉的生产与销售；西安开米绿色科技有限公司主要业务为环保液体洗涤产品的生产与销售；西安开源国际投资有限公司主要业务为证券经纪、证券投资咨询；陕西锦世达置业有限公司主要业务为是房地产开发、房屋销售外，其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。

（5）柴昭一，男，中国籍，为公司副董事长兼子公司庞源租赁执行董事，持有公司股份83,356,000股，占公司总股本的10.07%，住所：上海市浦东新区茂兴路。

2、关联方履约能力分析

上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。

三、定价政策与定价依据

1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。

2、租赁土地使用权：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

3、房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

4、机器设备租赁：以设备年折旧额为定价依据。

5、厂房租赁：以厂房年折旧额为定价依据。

6、在关联方存款：执行同期银行存款基准利率。

7、提供钢结构产品：通过参加公开竞标的方式确定交易价格。

8、拆借短期流动资金：执行银行同期贷款基准利率。

四、关联交易协议的签署情况

公司与控股股东建机集团分别签订有《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁合同》和《机械设备租赁合同》。其中，原《综合服务协议》期限至2018年12月31日，同时，双方拟签订《综合服务协议之补充协议（一）》，期限3年，为2019年1月1日至2021年12月31日；《土地使用权租赁协议》租赁期限为10年，至2026年5月25日；《房屋租赁合同》期限至2019年12月31日；《机械设备租赁合同》租赁期限为6年，至2022年6月29日。

公司与重装集团原签订有《厂房租赁合同》，租赁期限为20年，至2036年6月29日。现由于重装集团已将位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号（原为西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号）2幢厂房的所有权转让至公司控股股东建机集团，故原合同解除。经公司与建机集团协商，公司拟与建机集团签署新的《厂房租赁合同》，继续租赁上述2幢厂房，并新增租赁与其相邻的4幢厂房，租赁期限20年，为2019年1月1日至2038年12月31日。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。

公司与建机集团的厂房租赁交易是为了满足公司生产经营场所需要，有助于公司优化产能和生产效率，促进公司可持续发展。

公司及子公司在陕煤财务的结算额度是公司及子公司在陕煤财务的流动资金借款、授信业务及业务结算所致。

子公司建设钢构与陕煤集团相关子公司发生的关联交易是建设钢构正常生产经营需要，有利于建设钢构巩固陕西省内市场占有率，降低管理成本，促进业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。

子公司庞源租赁向柴昭一先生拆借短期周转资金，有利于缓解子公司庞源租赁资金压力，补充流动资金。

公司及子公司与各关联方的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，交易价格公允。因此，公司及子公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成对关联方的依赖。

六、独立董事认可情况和发表的独立意见

在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。

独立董事认为：公司签订的日常关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；关联交易协议的签订均遵循了一般商业原则，协议的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，相关日常关联交易的决策和协议签署程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；我们未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

七、备查文件

1、公司第六届第二十一次董事会会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-030

陕西建设机械股份有限公司

关于续聘财务和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

公司审计委员会在年报工作期间就年报编制相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司审计委员会认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，现已按照年度审计工作计划完成了年报审计工作。希格玛事务所在2018年度审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2018年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。

希格玛事务所自2001年起一直为公司提供审计工作，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的18年间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。在2018年年报审计工作中，为了保证审计报告质量，满足公司上市披露及内部管理需要，希格玛事务所增派人手，加班加点，勤勉尽职。

为了保障公司2019年审计工作的连续性，拟继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期1年，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-031

陕西建设机械股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月19日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为了充分维护公司中小投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和2018年新版《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修改内容如下：

■■

原《公司章程》其他条款内容不变，序号依次顺延。

本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-032

陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海

庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理

3000万元融资租赁授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海庞源机械租赁有限公司

● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供人民币3,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供担保金额为人民币201,720.42万元。

● 本次是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、本次担保基本情况

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为了保证已签订单采购设备及时到位，拟在中铁租赁有限公司（以下简称“中铁租赁”）申请办理融资租赁授信额度3,000万元，全部为直租业务，期限4年，年利率4.4%，需由公司提供连带责任保证担保。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。

2、董事会表决情况

2019年4月19日上午在公司一楼会议室召开了公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理3000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为庞源租赁拟在中铁租赁申请办理3,000万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海庞源机械租赁有限公司

注册地址：上海市青浦区华新镇芦蔡北路2018号

法定代表人：柴昭一

注册资本：60,800万元

经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理，装卸服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2018年12月31日，庞源租赁经审计的资产总额为613,944.66万元，负债总额为400,827.77万元，资产负债率为65.29%，净资产213,116.89万元，营业收入193,727.93万元，净利润28,683.67万元。

三、担保的主要内容

庞源租赁拟在中铁租赁申请办理3,000万元融资租赁授信，全部为直租业务，期限4年，年利率4.4%，由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向中铁租赁提出申请，经与公司协商后办理担保手续。

四、董事会意见

庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理融资租赁授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

五、独立董事意见

庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。

六、累计对外担保数量

截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币237,868.32万元，其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司庞源租赁提供人民币224,720.42万元连带责任保证担保；为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币8,150万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司江苏庞源机械工程有限公司提供人民币1,000万元连带责任保证担保；为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币900万元连带责任保证担保；为子公司西安重装建设机械化工程有限公司提供人民币397.90万元连带责任保证担保；合计担保金额占公司2018年经审计后净资产的70.49%；公司无逾期担保。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-033

陕西建设机械股份有限公司

关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银

金融租赁有限责任公司办理20000万元

融资租赁授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海庞源机械租赁有限公司

● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供人民币20,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供担保金额为人民币201,720.42万元。

● 本次是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、本次担保基本情况

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为了保证已签订单采购设备及时到位，拟在交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）申请办理融资租赁授信额度20,000万元，全部为直租业务，具体利率及期限以交银租赁最终批复为准，并由公司提供连带责任保证担保。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。

2、董事会表决情况

2019年4月19日上午在公司一楼会议室召开了公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理20000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为庞源租赁拟在交银租赁申请办理20,000万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海庞源机械租赁有限公司

注册地址：上海市青浦区华新镇芦蔡北路2018号

法定代表人：柴昭一

注册资本：60,800万元

经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理，装卸服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2018年12月31日，庞源租赁经审计的资产总额为613,944.66万元，负债总额为400,827.77万元，资产负债率为65.29%，净资产213,116.89万元，营业收入193,727.93万元，净利润28,683.67万元。

三、担保的主要内容

庞源租赁拟在交银租赁申请办理20,000万元融资租赁授信，全部为直租业务，具体利率及期限以交银租赁最终批复为准，由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向交银租赁提出申请，经与公司协商后办理担保手续。

四、董事会意见

庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司办理融资租赁授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

五、独立董事意见

庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。

六、累计对外担保数量

截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币237,868.32万元，其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司庞源租赁提供人民币224,720.42万元连带责任保证担保；为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币8,150万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司江苏庞源机械工程有限公司提供人民币1,000万元连带责任保证担保；为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币900万元连带责任保证担保；为子公司西安重装建设机械化工程有限公司提供人民币397.90万元连带责任保证担保；合计担保金额占公司2018年经审计后净资产的70.49%；公司无逾期担保。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-034

陕西建设机械股份有限公司

关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供

1200万元最高额连带责任保证担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宁波浙建机械贸易有限公司

● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保。

● 本次是否有反担保：宁波浙建机械贸易有限公司以其一处土地与房产提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

1、本次担保基本情况

宁波浙建机械贸易有限公司（以下简称“宁波浙建”）是陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）在华东地区的主要产品代理商，近年来为公司产品销售做出了重要贡献。2016年宁波浙建在中国农业银行股份有限公司宁海县支行办理了贸易融资额度1,200万元，由公司提供最高额连带责任保证担保，现即将到期。宁波浙建拟在上述融资额度到期后，继续申请办理1,200万元贸易融资额度，期限2年。根据银行相关规定和宁波浙建请求，公司拟为其提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保。经审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的规定要求。

2、董事会表决情况

2019年4月19日上午在公司一楼会议室召开了公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供1200万元最高额连带责任保证担保的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为宁波浙建拟在中国农业银行股份有限公司宁海县支行申请办理的1,200万元贸易融资额度提供最高额连带责任保证担保。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票.

本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：宁波浙建机械贸易有限公司

注册地址：宁海县桃源街道时代大道96号

法定代表人：周曙旭

注册资本：500万元

经营范围：机械设备及零配件批发、零售，路面工程施工。

信用等级状况：AA级

2、最近一年又一期财务数据：

币种：人民币 单位：万元

■

3、根据中国农业银行股份有限公司宁海县支行出具的相关证明材料，公司原为宁波浙建提供的担保事项已全部解除，并且该公司具有良好的银行信誉，相关财务指标符合担保条件。

4、被担保人宁波浙建与公司无关联关系。

三、担保的主要内容

宁波浙建拟在中国农业银行股份有限公司宁海县支行申请办理1,200万元贸易融资额度，由公司为其提供最高额连带责任保证担保，期限2年。被担保人宁波浙建以其一处土地与房产对此担保提供反担保保证。具体担保事项由宁波浙建根据资金需求情况向银行提出申请，经与公司协商后办理担保手续。

四、董事会意见

本次担保为贸易项下银行授信额度的最高额担保，在授信使用过程中公司资产财务部、营销总公司将对产品销售的最终用户进行风险、资信评价；在本公司、宁波浙建、终端客户签署贸易合同后，对终端客户设备进行物权监管。本次担保有利于公司产品销售及货款回收，有利于公司经营业务的持续稳定发展。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

五、独立董事意见

宁波浙建是公司在华东地区指定的道路机械产品经销商，多年来双方建立了良好的业务合作关系，本次担保有利于公司产品销售及货款回收。宁波浙建具有良好的银行信誉，其相关财务指标符合公司对外担保条件，且宁波浙建以其一处土地与房产提供反担保。公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。

六、累计对外担保数量

截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币237,868.32万元，其中，为宁波浙建提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）提供人民币224,720.42万元连带责任保证担保；为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币8,150万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司江苏庞源机械工程有限公司提供人民币1,000万元连带责任保证担保；为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币900万元连带责任保证担保；为子公司西安重装建设机械化工程有限公司提供人民币397.90万元连带责任保证担保；合计担保金额占公司2018年经审计后净资产的70.49%；公司无逾期担保。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2019-035

陕西建设机械股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月14日 14点00分

召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月14日

至2019年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公告于2019年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2019年5月8日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10

应回避表决的关联股东名称：股东陕西建设机械（集团）有限责任公司回避议案8、9、10；股东柴昭一回避议案10。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；

4、出席会议股东请于2019年5月9日、10日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

六、其他事项

1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；

2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；

3、邮政编码：710032；

4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；

5、联系人：白海红、石澜。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

陕西建设机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月14日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2019-036

陕西建设机械股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知及会议文件于2019年4月9日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2019年4月19日上午在公司一楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事卢青先生因工作原因未能出席，书面委托董事申占东先生代为出席并表决；公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

一、通过《公司2018年度董事会工作报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、通过《公司2018年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、通过《公司2018年度财务决算报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、通过《公司2018年年度报告及摘要》；

公司2018年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2018年年度报告摘要详见同日公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、通过《2018年度独立董事述职报告》；

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、通过《公司2018年度利润分配预案》；

公司2018度归属于母公司的净利润为153,263,170.50元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润-233,715,730.48元，本年度公司可供股东分配的利润为-80,452,559.98元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

独立董事对本议案出具意见：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2019-025）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、通过《关于公司会计政策调整的议案》。

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于会计政策调整的公告》（公告编号2019-026）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、通过《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向控股股东租赁厂房的关联交易公告》（公告编号2019-027）。

此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

十二、通过《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订〈综合服务协议之补充协议（一）〉的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于签署〈综合服务协议之补充协议（一）〉的关联交易公告》（公告编号2019-028）。

此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

十三、通过《关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2019-029）。

此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、柴昭一先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

十四、通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号2019-030）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、通过《关于公司2019年度投资者关系管理计划的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、通过《关于修改公司章程的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号2019-031），章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十七、通过《关于修订公司内部控制相关制度的议案》；

相关制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、通过《关于公司在广发银行股份有限公司西安分行申请办理18000万元综合授信的议案》；

同意公司在广发银行股份有限公司西安分行申请办理综合授信18,000万元，期限1年，授信品种为：流动资金贷款9,000万元，利率为基准利率上浮10%；银行承兑9,000万元，保证金50%。该笔综合授信由陕西煤业化工集团有限责任公司提供连带责任保证担保。

鉴于此项议案涉及关联担保，董事会在审议该项议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票；

十九、通过《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司2019年度固定资产投资计划的议案》；

同意子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）2019年固定资产投资计划，其中，设备采购额为150,000万元（其中：100吨米级塔式起重机340台，采购金额18,020万元；100～400吨米级塔式起重机955台，采购额97,375万元；400吨米级以上塔式起重机57台，采购15,960万元；施工升降机190台，采购额6,650万元；配套件及二手设备采购额12,000万元），生产基地建设投资21,200万元。以上资金来源均为企业自筹，具体设备采购种类、数量、时间以及基建投资进度以庞源租赁经营需要为准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理3000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中铁租赁有限公司办理3000万元融资租赁授信提供担保的公告》（公告编号2019-032）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理20000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司办理20000万元融资租赁授信提供担保的公告》（公告编号2019-033）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、通过《关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供1200万元最高额连带责任保证担保的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为宁波浙建机械贸易有限公司提供1200万元最高额连带责任保证担保的公告》（公告编号2019-034）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号2019-035）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述第一、三、四、六、七、八、九、十一、十二、十三、十四、十六、二十、二十一、二十二项议案以及第十七项议案中的《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日