浙江万里扬股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-018

浙江万里扬股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2019年4月11日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2019年4月22日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事8名，实际参会董事8名，其中1名董事以通讯方式参会。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2018年度报告全文》中的第四节相关内容。

公司独立董事卢颐丰、程光明、刘伟分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2018年度总裁工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2018年度财务决算报告》

2018年末，公司资产总额为984,472.37万元，净资产为608,012.39万元，资产负债率为38.24%；2018年度，公司实现营业收入437,075.14万元，实现利润总额42,368.35万元，实现归属于母公司股东的净利润为35,160.94万元，加权平均净资产收益率为5.77%。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2018年度利润分配预案》

根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度归属于母公司股东的净利润为351,609,358.33元，减去2018年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积20,183,177.05元，减去分配2017年度股利202,500,000.00元，加上期初未分配利润1,473,533,865.22元，2018年度末可供股东分配的利润为 1,602,460,046.50元, 母公司可供股东分配的利润为1,023,780,354.55元。

公司于2018年2月27日-2019年2月27日实施完成回购股份事项，合计回购公司3740万股股份，其中，1000万股用于注销并相应减少公司注册资本，已于2019年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司注册资本由135,000万元减少至134,000万元；剩余2,740万股将用于员工持股计划或股权激励，目前存放于公司开立的股票回购专用证券账户。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

公司拟以截至2019年3月31日的总股本1,312,600,000股（扣除存放于股票回购专用证券账户的2740万股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币196,890,000.00元（含税）。不送红股；不以公积金转增股本。

若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2018年度报告全文及摘要》

公司2018年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》

同意公司为下属子公司山东蒙沃变速器有限公司、辽宁金兴汽车内饰有限公司、芜湖万里扬变速器有限公司、浙江吉孚汽车传动系统有限公司和浙江万里扬新能源驱动科技有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度为人民币238,000万元的担保。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于关于为下属子公司提供担保的公告》（2019-024）。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于补选公司董事的议案》

经公司第四届董事会提名委员会资格审查，董事会同意补选张雷刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期与第四届董事会任期一致。

公司董事会董事兼任公司高级管理人员以及职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于芜湖万里扬变速器有限公司2018年度业绩承诺完成情况说明的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于芜湖万里扬变速器有限公司2018年度业绩承诺完成情况说明的公告》（2019-025）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于奇瑞汽车股份有限公司2018年度应补偿股份数量情况说明的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于奇瑞汽车股份有限公司2018年度应补偿股份数量情况说明的公告》（2019-023）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，相关决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2019-020）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

公司决定于2019年5月13日（星期一）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2018年度股东大会，会议通知详见2019年4月23日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2019年4月23日

附件：公司第四届董事会非独立董事候选人简历

张雷刚：男，1985年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历，经济师。历任浙江万里扬变速器有限公司财务部会计；浙江万里扬股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表；现任公司董事会秘书、董事会办公室主任；辽宁金兴汽车内饰有限公司监事；浙江万里航天科技有限公司监事；浙江智昌电子科技有限公司监事。

张雷刚先生未持有公司股份，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张雷刚先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-019

浙江万里扬股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2019年4月11日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2019年4月22日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席葛晓明先生主持。会议逐项审议通过并形成以下决议：

1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2018年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2018年度利润分配预案》

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

监事会认为：公司2018年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为本次会计政策是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于补选公司监事的议案》

根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，同意补选黄仁兴先生为第四届监事会监事候选人（简历详见附件），任期与第四届监事会任期一致。

黄仁兴先生于2019年2月20日辞去公司执行总裁职务，鉴于其在公司工作多年，业务管理经验非常丰富，公司同意补选黄仁兴先生为第四届监事会监事候选人。经公司核查，黄仁兴先生自离任之日起至今，未买卖公司股票。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

监事会

2019年4月23日

附件：公司第四届监事会监事候选人简历

黄仁兴：男，1964年生，浙江绍兴人，汉族，中共党员，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级工程师。历任航天工业部159厂技术员、科长、副处长；卧龙集团汽车电机有限公司副总经理、总经理；卧龙集团技术中心主任、运行管理部部长；浙江万里扬变速器有限公司总经理，浙江万里扬变速器股份有限公司董事、总经理；绍兴奇峰汽车配件有限公司执行董事；浙江美依顿变速器有限公司执行董事、辽宁金兴汽车内饰有限公司执行董事、浙江万里扬股份有限公司执行总裁。现任浙江万里扬股份有限公司工艺工程院院长。

黄仁兴先生未持有公司股份，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黄仁兴先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-020

浙江万里扬股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、本次会计政策变更的原因

2017年财政部分别印发修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），公司自2019年1月1日起开始执行新金融准则。2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按通知要求编制财务报表。

根据上述通知的规定和要求，公司将对原会计政策相关内容进行相应变更。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件规定，2018年公司财务报表格式执行“一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）”；2019年公司财务报表格式执行“一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）”。2019年1月1日起执行新金融准则，即：《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）四项准则。

除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据财政部财会[2018]15号通知的要求，公司调整了2018年度财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

（1）“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”。

（2）“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”。

（3）“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示。

（4）“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示。

（5）“固定资产清理”并入“固定资产”列示。

（6）“工程物资”并入“在建工程”列示。

（7）“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

（8）新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。

（9）财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。

（10）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司本次对财务报表格式进行调整依据财政部文件规定执行，仅影响财务报表的项目列报，对公司2018年度资产总额、负债总额、净利润和现金流量等无影响。

2、2019年1月1日起公司将实行新金融准则，根据财政部财会[2018]15号通知的要求，财务报表格式将做以下调整：

（1）新增“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”、“合同资产”和“合同负债”项目。同时删除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目。

（2）新增“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目。

同时删除“可供出售金融资产公允价值变动损益”、“持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益”以及“现金流量套期损益的有效部分”。

（3）新增“其他综合收益结转留存收益”项目。

3、根据财政部发布的新金融准则，主要变更内容如下：

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

（3）修订套期会计相关规定，更好地反映企业的风险管理活动。

（4）简化嵌入衍生工具的会计处理。

（5）调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

（6）金融工具披露要求相应调整。

根据新金融准则的衔接规定，新金融准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，无需重述前期可比数据。首日执行新准则与原准则的差异，将调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，相关决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部新颁布的会计准则的相关规定和要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

五、监事会关于会议政策变更的意见

监事会认为：本次会计政策是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-021

浙江万里扬股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月23日公布2018年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2018年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

1、接待时间：2019年5月13日（星期一）下午15:00-16:30

2、接待地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司办公楼二楼会议室（届时会有人员指引）

3、公司参与人员：董事长黄河清先生、财务总监胡春荣先生、董事会秘书张雷刚先生（如有特殊情况，参与人员会根据实际情况调整）。

4、登记预约方式：请有意向参与此次活动的投资者于2019年5月7日9：30-16：30与公司董事会办公室工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

联系人：蒋昊

联系电话：0579-82216776 传真：0579-82212758

5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

6、公司将按照深圳证券交易所的规定，对参加活动的所有投资者进行登记并要求投资者签署《保密承诺书》。

7、参加投资者接待日活动的投资者食宿及交通费用自理，请提前半小时到达活动地点。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-022

浙江万里扬股份有限公司关于举行2018年年度

报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月29日（星期一）下午15:00-17:00，在“万里扬投资者关系”小程序举行2018年年度报告业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“万里扬投资者关系”小程序参与本次说明会。

参与方式一：在微信中搜索“万里扬投资者关系”；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

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投资者依据提示，授权登入“万里扬投资者关系”小程序，即可参与交流。

出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长黄河清先生、财务总监胡春荣先生、董事会秘书张雷刚先生、独立董事刘伟先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-023

浙江万里扬股份有限公司关于奇瑞汽车股份有限公司2018年度应补偿股份数量情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度完成收购芜湖万里扬变速器有限公司（以下简称“芜湖万里扬公司”，原名“芜湖奇瑞变速箱有限公司”），根据深圳证券交易所相关规定，因芜湖万里扬公司2018年度未完成业绩承诺，现将奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车公司”）2018年度应补偿股份数量情况说明如下：

一、基本情况

2016年4月22日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，具体如下：

本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞汽车公司持有的芜湖万里扬公司100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万元。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第2014号），截至2015年12月31日，芜湖万里扬公司全体股东权益价值为260,006.80万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。经交易双方充分协商，芜湖万里扬公司100%股权的整体价值按评估值确定为260,006.80万元。其中：本公司以发行股份方式向奇瑞汽车公司合计支付160,000万元；以现金方式向奇瑞汽车公司合计支付100,006.80万元。向奇瑞汽车公司发行股份价格为9.68元，发行股份数量为165,289,256股。

同时，本公司向万里扬集团有限公司、财通证券资管-万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚7名特定投资者发行股份募集配套资金不超过151,204.46万元。募集配套资金发行股份价格为9.18元，发行股份数量不超过164,710,744股。配套募集资金扣除中介费用后，用于支付购买芜湖万里扬公司的现金对价、偿还公司银行借款及补充芜湖万里扬公司所需流动资金。

本公司上述重组事项业经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2372号）批准，交易各方已完成重组约定事项。本次交易完成后，本公司持有芜湖万里扬公司100%股权。

二、业绩承诺情况

根据本公司与芜湖万里扬公司原股东奇瑞汽车公司签署的《盈利预测补偿协议》，奇瑞汽车公司承诺芜湖万里扬公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的净利润（仅指因芜湖万里扬公司向奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方销售产品或提供服务所产生的净利润，该净利润不含芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的收益及芜湖万里扬公司的非经常性损益）分别为人民币 2.00 亿元、2.20亿元、2.42亿元及2.66亿元。

若芜湖万里扬公司未达到当年承诺净利润的，奇瑞汽车公司应以其在上述重组的交易中获得的股份数量进行补偿，股份补偿计算公式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现实际净利润数）÷2016年度至2019年度承诺净利润之和×交易价格－累积已补偿股份金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对标的股份的发行价格。

以上所补偿的股份由本公司以1.00元的总价回购并在其后10日内注销。

三、业绩承诺完成情况

芜湖万里扬公司2018年度经审计的净利润为22,423.25万元，扣除芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的净利润及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的净利润为22,702.47万元，低于承诺数1,497.53万元，完成本年预测盈利的93.81%。

四、股份补偿情况

芜湖万里扬公司2016年度经审计的净利润为21,529.61万元，扣除芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的的收益及芜湖万里扬公司的的非经常性损益后为21,498.79万元，超过承诺数1,498.79万元。

芜湖万里扬公司2017年度经审计的净利润为22,117.82万元，扣除芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的收益及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的净利润为22,581.80万元，超过承诺数581.80万元。

芜湖万里扬公司2018年度经审计的净利润为22,423.25万元，扣除芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的净利润及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的净利润为22,702.47万元，低于承诺数1,497.53万元，完成本年预测盈利的93.81%。

芜湖万里扬公司2016-2018年度经审计的累计净利润为66,070.68万元，扣除芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的净利润及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的累计净利润为66,783.06万元，超过2016-2018年度累计承诺数583.06万元。

根据公司与奇瑞汽车公司于2016年4月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》中约定的股份补偿计算公式，奇瑞汽车公司2018年度当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数（66,200万元）-截至当期期末累积实现实际净利润数（66,783.06万元））/2016年度至2019年度承诺净利润数之和（92,800万元）*交易价格（260,006.80万元）-累积已补偿金额（0元）。

经计算，奇瑞汽车公司2018年度当期应补偿金额为0元，2018年度当期应补偿股份数量为0股，奇瑞汽车公司2018年度无需履行股份补偿义务。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-024

浙江万里扬股份有限公司

关于为下属子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

2019年4月22日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，为保证下属子公司的经营发展需要，公司拟为下属子公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供担保。为各子公司提供担保额度如下：

■

1、具体实施时，授权公司董事长作出决定并签署相关文件，担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准。

2、本次担保事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次公司提供担保的对象均为公司子公司或孙公司，基本情况如下：

（一）公司名称：山东蒙沃变速器有限公司

成立日期：1998年11月30日

注册地址：山东省临沂市平邑县城财源大道北首

法定代表人：王东

注册资本：人民币4,900万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：汽车变速器、驱动桥箱总成、机械传动零部件的技术开发、转让、培训、咨询和制造、销售、服务及存储，房屋、仪器、设备设施租赁；自营进出口。

与本公司关系：公司控股子公司，公司持有66.12%股权。

山东蒙沃变速器有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至本公告日，山东蒙沃变速器有限公司不存在对外担保的情况。

（二）公司名称：辽宁金兴汽车内饰有限公司

成立日期：1998年8月28日

注册地址：辽阳市太子河区振兴路158号

法定代表人：顾勇亭

注册资本：人民币30,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：生产、销售汽车用内饰件、外饰件、仪表板、方向盘，注塑类零部件制造，以及汽车零部件用模具、夹具。

与本公司关系：公司全资子公司，公司持有100%股权。

辽宁金兴汽车内饰有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至本公告日，辽宁金兴汽车内饰有限公司不存在对外担保的情况。

（三）公司名称：芜湖万里扬变速器有限公司

成立日期：2015年12月17日

注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖路11号

法定代表人：顾勇亭

注册资本：人民币80,729.37万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：变速器的开发、试制、试验、生产、销售及售后服务；润滑油销售。

与本公司关系：公司全资子公司，公司持有100%股权。

芜湖万里扬变速器有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至本公告日，芜湖万里扬变速器有限公司不存在对外担保的情况。

（四）公司名称：浙江吉孚汽车传动系统有限公司

成立日期：2016年12月6日

注册地址：浙江省金华市婺城区金龙路666号5幢

法定代表人：顾勇亭

注册资本：人民币50,000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：新能源汽车传动系统、汽车变速器及其他汽车配件的研发、制造和销售。

与本公司关系：公司全资子公司浙江万里扬新能源驱动科技有限公司持有其100%股权。

浙江吉孚汽车传动系统有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

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