浙江万里扬股份有限公司

（上接175版）

单位：万元

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截至本公告日，浙江吉孚汽车传动系统有限公司不存在对外担保的情况。

（五）公司名称：浙江万里扬新能源驱动科技有限公司

成立日期：2018年4月28日

注册地址：浙江省金华市婺城区金帆街966号金帆孵化基地2#582室

法定代表人：顾勇亭

注册资本：人民币60,000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：新能源汽车驱动总成、电机、汽车电子装置、传动部件、汽车变速器、汽车零部件与配件的研发、制造和销售。

与本公司关系：公司全资子公司，公司持有100%股权。

浙江万里扬新能源驱动科技有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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截至本公告日，浙江万里扬新能源驱动科技有限公司不存在对外担保的情况。

三、拟签订担保协议的主要内容

上述担保额度为根据下属子公司经营发展需要确定的金额，担保方式为连带责任保证，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要调整担保额度，担保额度内的实际担保金额可循环使用。

担保额度内的具体担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准，尚未签署担保协议。

四、董事会意见

本次担保总额度为人民币238,000万元，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要调整担保额度。本次担保是公司为解决下属子公司生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，上述子公司生产经营正常，发展前景良好，具备偿还债务的能力，公司对其具有实质控制权。控股子公司山东蒙沃变速器有限公司的其他股东与公司不存在关联关系，未按持股比例提供相应的担保。上述子公司也没有提供反担保。董事会认为本次担保事项风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该担保事项。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币16,320.05万元，占公司2018年末经审计合并报表净资产的比例为2.72%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为人民币6,320.05万元，公司为控股股东万里扬集团有限公司提供担保余额为人民币10,000万元。

无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-025

浙江万里扬股份有限公司

关于芜湖万里扬变速器有限公司

2018年度业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度完成收购芜湖万里扬变速器有限公司（以下简称“芜湖万里扬公司”，原名“芜湖奇瑞变速箱有限公司”），根据深圳证券交易所相关规定，现将芜湖万里扬公司2018年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、基本情况

2016年4月22日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，具体如下：

本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车公司”）持有的芜湖万里扬公司100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万元。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第2014号），截至2015年12月31日，芜湖万里扬公司全体股东权益价值为260,006.80万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。经交易双方充分协商，芜湖万里扬公司100%股权的整体价值按评估值确定为260,006.80万元。其中：本公司以发行股份方式向奇瑞汽车公司合计支付160,000万元；以现金方式向奇瑞汽车公司合计支付100,006.80万元。向奇瑞汽车公司发行股份价格为9.68元，发行股份数量为165,289,256股。

同时，本公司向万里扬集团有限公司、财通证券资管-万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚7名特定投资者发行股份募集配套资金不超过151,204.46万元。募集配套资金发行股份价格为9.18元，发行股份数量不超过164,710,744股。配套募集资金扣除中介费用后，用于支付购买芜湖万里扬公司的现金对价、偿还公司银行借款及补充芜湖万里扬公司所需流动资金。

本公司上述重组事项业经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2372号）批准，交易各方已完成重组约定事项。本次交易完成后，本公司持有芜湖万里扬公司100%股权。

二、业绩承诺情况

根据本公司与芜湖万里扬公司原股东奇瑞汽车公司签署的《盈利预测补偿协议》，奇瑞汽车公司承诺芜湖万里扬公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的净利润（仅指因芜湖万里扬公司向奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方销售产品或提供服务所产生的净利润，该净利润不含芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的收益及芜湖万里扬公司的非经常性损益）分别为人民币 2.00 亿元、2.20亿元、2.42亿元及2.66亿元。

若芜湖万里扬公司未达到当年承诺净利润的，奇瑞汽车公司应以其在上述重组的交易中获得的股份数量进行补偿，股份补偿计算公式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现实际净利润数）÷2016年度至2019年度承诺净利润之和×交易价格－累积已补偿股份金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对标的股份的发行价格。

以上所补偿的股份由本公司以1.00元的总价回购并在其后10日内注销。

三、业绩承诺完成情况

芜湖万里扬公司2018年度经审计的净利润为22,423.25万元，扣除芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的净利润及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的净利润为22,702.47万元，低于承诺数1,497.53万元，完成本年预测盈利的93.81%。

芜湖万里扬公司2016-2018年度经审计的累计净利润为66,070.68万元，扣除芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的净利润及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的累计净利润为66,783.06万元，超过2016-2018年度累计承诺数583.06万元。根据《盈利预测补偿协议》，芜湖万里扬公司原股东奇瑞汽车公司无需履行补偿义务。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-026

浙江万里扬股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，决定于2019年5月13日召开公司2018年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年5月13日（星期一）下午13：30开始。

网络投票时间：2019年5月12日 一 2019年5月13日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月13日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月12日下午15：00至2019年5月13日下午15：00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2019年5月6日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至2019年5月6日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他人员。

8、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2018年度董事会工作报告》

2、审议《2018年度监事会工作报告》

3、审议《2018年度财务决算报告》

4、审议《2018年度利润分配预案》

5、审议《2018年度报告全文及摘要》

6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

7、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》

8、审议《关于补选公司董事的议案》

9、审议《关于补选公司监事的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2019年4月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

根据《上市公司股东大会规则（2018年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，第4项、第6项和第8项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2019年5月7日下午16：30前），不接受电话登记；

6、登记时间：2019年5月7日（星期二）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

联系人：蒋昊

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82212758

联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

邮政编码：321025

8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

3、会议联系人：蒋昊

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82212758

七、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议

2、第四届监事会第七次会议决议

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362434。

2、投票简称：“万里投票”。

3、填报表决意见

本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月13日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

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委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

投票说明：

1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-027

浙江万里扬股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事葛晓明先生提交的书面辞职报告，因个人原因，葛晓明先生申请辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，葛晓明先生的辞职已导致公司监事会成员将低于法定最低人数，因此其辞职报告将于股东大会选举产生的新任监事就任之日起生效。在此之前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，履行监事职务。

葛晓明先生在任职期间，工作兢兢业业、勤勉尽责，公司对葛晓明先生在其任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

监事会

2019年4月23日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-028

浙江万里扬股份有限公司董事会关于2018年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

2016年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2372号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票164,710,744股，向奇瑞汽车股份有限公司每股发行价格为人民币9.68元，向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划等七名特定投资者每股发行价格为人民币9.18元，共计募集资金1,512,044,629.92元，坐扣承销和保荐费用16,000,000.00元后的募集资金为1,496,044,629.92元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2016年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费及其他发行费用5,860,000.00元，公司本次募集资金净额为1,490,184,629.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕493号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金1,490,464,267.50元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为349,725.09元；2018年度实际使用募集资金70,335.77元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为248.26元，累计已使用募集资金1,490,534,603.27元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为349,973.35元。

截至2018年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金账户已无余额。其中招商银行股份有限公司金华分行江北支行专户（账号为579900080510906）已于2018年6月8日注销，杭州银行股份有限公司官巷口支行专户（账号为3301040160006085511）已于2018年6月6日注销。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司在2016年非公开发行股票募集资金后，本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年12月23日分别与招商银行股份有限公司金华分行江北支行、杭州银行股份有限公司官巷口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕，相应银行账户均已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

浙江万里扬股份有限公司

2019年4月23日

附件

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：报告期实现的效益为芜湖万里扬变速器有限公司2018年全年效益。

注2：累计补充芜湖万里扬变速器有限公司流动资金总额为19,046.66万元，与承诺投资总额19,011.66万元的差异35.00万元系募集资金利息。