山东隆基机械股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2019-012

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以416,100,301为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、主要业务

公司主要从事汽车制动部件产品的研发、生产和销售。产品主要包括汽车用制动盘、制动毂、轮毂、刹车片和制动钳等；产品市场主要涵盖乘用车和商用车两大领域，是国际大型汽车零部件采购集团的主要供应商；同时还为国内各大自主品牌汽车厂提供OEM配套。

2、经营模式

（1）、采购模式

汽车制动部件生产所需主要原材料包括原料铁、废钢和焦炭等，均采用外购模式，并根据订单情况，储备原材料安全库存；制定采购计划，分批向公司确定的供应商进行采购，供应商按照指定的时间、地点和数量完成采购计划，公司根据计划完成情况给予滚动付款。

主要供应商是通过质量管理标准体系认证的企业，与本公司有着多年的战略合作关系，能够保证按时执行采购计划。同时，本公司建立了完善的供应商管理体系，对供应商的引入、考核、调整、淘汰等均严格按流程进行管理。

（2）、生产模式

汽车制动部件具有较强的安全性要求，公司始终按照“以销定产”的方式组织生产，即根据客户订单，结合产品的库存情况和运输周期，由生产主管部门制定生产计划并下达给各生产车间，由其组织完成。在生产过程中，技术研发部门、品管部门、装备部门、动力部门、储运部门等均以生产的稳定顺畅为核心分工并协同，生产主管部门总协调。在生产过程中，各主要工序间均采用流水线作业的方式组织生产。

（3）、销售模式

主要销售模式为直接面向国内外各大知名品牌汽车厂及国际大型汽车零部件采购集团。即根据客户需求量按指定时间配送至其指定的地点，以满足装配，开具发票后挂账，由客户按照一定周期滚动付款。本公司有多年汽车制动部件研发、生产和销售经验，在业内具有较高的知名度，在制动盘、制动毂等产品领域具有一定的核心竞争力；本公司非常注重与客户的交流，关注行业的变化趋势，为客户提供满意的产品和一流的服务。同时，公司还是国内自主品牌及国外部分知名汽车厂的OEM配套供应商，并与国际大型汽车零部件采购集团建立了长期的战略合作关系。

3、行业情况

公司所处行业为汽车制造下汽车零部件及配件制造业，而汽车零部件行业的发展状况与下游汽车行业紧密相关。

（1）、汽车行业发展概况

2019年，宏观经济环境将更复杂、更严峻。全球经济增速将呈现稳中趋缓态势，中美贸易问题是2019年影响全球经济的重大不确定因素。国内经济形势稳中有变、变中有忧，面临下行压力。根据中国汽车工业协会的预测：2019年度中国汽车产销量预计与2018年度持平，中国汽车市场已由快速增长期转入稳定增长期，以家庭首购车辆为主转向首购与换购并重。

2019年1月28日，国家发改委等10部门联合发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案(2019年)》，提出有序推进老旧汽车报废更新、持续优化新能源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、稳步推进放宽皮卡车进城限制范围、加快繁荣二手车市场、进一步优化地方政府机动车管理措施等多项促进汽车消费的政策。2019年4月，国家发展改革委员会印发发改办产业[2019]442号文件《国家发展改革委办公厅关于征求对〈推动汽车、家电、消费电子产品更新消费促进循环经济发展实施方案（2019-2020年）（征求意见稿）〉意见的函》，将进一步深化供给侧结构性改革，促进形成强大国内市场，进一步扩大汽车、家电、消费电子产品更新消费市场，加快循环经济发展。政策层面的支持将给国内汽车市场发展带来积极的影响。从中长期来看，随着我国经济发展、国民收入增加、消费能力的提升，我国汽车工业以及汽车零部件行业仍具备较大的发展空间。汽车产业已经迈入高质量发展的增长阶段。

随着全球汽车产业电动化、智能化、网联化等变革趋势的显现，汽车行业在“智能、环保”两大主题的推动下，正在进入产品及产业形态的转型升级阶段。对汽车零部件企业而言，在新能源汽车、智能驾驶、轻量化等业务领域具有较好的发展机会。

（2）、汽车零部件制造行业发展状况

世界汽车工业的发展历程表明，汽车零部件的创新是汽车行业创新的源泉，零部件企业总体技术创新数量高于汽车企业。汽车零部件行业自20世纪90年代以来，已经形成全球生产、全球采购的体系。近年来，我国汽车零部件产业规模不断提升，在持续科技创新的推动下，我国汽车零部件产业蕴含广阔的发展空间和巨大的市场机遇。作为汽车产业的上游行业，汽车零部件行业随着汽车智能化、电子化和舒适化的行业发展方向，不断向更加智能、安全、舒适、便捷、环保的方向发展。同时，伴随着工业4.0的发展推进，汽车智能、轻量化、零部件再制造的发展将更具潜力。

（3）、行业的周期性、区域性和季节性特征

汽车行业作为国民经济的重要产业，与国民经济的发展息息相关，与宏观经济之间关联度较高，国际或国内的周期性宏观经济波动均可能影响汽车行业的需求，进而对汽车及相关产品的研发、生产与销售带来较大的影响。作为汽车行业的基础，汽车零部件及汽车制动部件行业周期性与汽车行业和宏观经济的周期性趋于一致。行业区域性方面，由于我国汽车厂商分布在国内大部分省市，因此围绕整车厂商零部件企业在全国形成了长三角、珠三角、东北、华中、京津和西南六大产业集群，使整车厂商与零部件企业得以更加快捷高效的进行信息共享、物流货运与合作开发，产业链协同效应、规模效应得到发挥。汽车制动部件行业能够根据下游行业的需求在全年较为均衡安排生产，没有明显的季节性特征。

（4）、公司所处行业地位

公司自成立以来一直深耕主营业务，经过20多年的发展，已成为国内规模最大、产品型号最多的汽车制动部件生产企业之一，有着较高的行业地位和市场影响力，并享有较高的品牌知名度，公司产品品种齐全，覆盖所有乘用车及商用车车型，具备为国内外各车型配套能力和同步开发能力，拥有完善的质量保证体系和售后服务体系。公司将加大产品的研发力度，优化公司产品结构和市场结构，提高公司的产品市场份额，将公司打造成全球一流的制动部件生产企业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司管理层在董事会的坚强领导下，按照确定的发展战略和目标任务，牢牢把握“抓住新机遇、再创新隆基”的工作总基调，在降本增效、市场开拓、技改投入、项目建设、技术创新和规范运作等各项工作上全面推进，实现了公司的稳健发展。

1、公司各项经济指标的完成情况

报告期内，公司实现营业收入1,900,511,875.55元，同比增长10.20%，实现归属于上市公司股东的净利润81,061,045.09元，同比增长44.56%。截止报告期末，公司资产总额3,444,996,305.72元，同比增长4.53%，归属于上市公司股东的净资产2,305,039,318.79元，同比增长3.26%。

2、报告期内，公司重点做了以下几方面工作。

（1）、在降本增效上持续加力

报告期内，公司从原材料采购、生产、物流配送、库存管理、三项费用以及非生产物资的使用上来实现降本增效。生产环节主要从控制人工成本、提高产品质量、降低材料费用、加大工艺改进力度上下功夫。一是通过引进高精尖智能加工、检测设备，关键工序全部引入机器人操作臂手来减少用工，降低人工成本；二是通过精益生产来优化工艺流程，提高生产效率，减少动力资源浪费；三是加强过程控制，强化自检、巡检等检测环节，通过提高产品质量来降低成本；四是通过优化工序、减少物流周转来降低成本。

（2）、在市场开拓上持续加力

报告期内，按照公司发展战略，积极做好客户聚焦和产品聚焦工作，持续强化重点客户及重点客户新产品的资源配置和开发工作，主要开发了长城汽车、比亚迪汽车、吉利汽车、上汽通用五菱、长安汽车、奇瑞汽车、江铃汽车、华晨汽车、海马汽车、江淮汽车等客户相关车型产品。同时，对新能源汽车产品领域进行重点推广及市场开发，主要客户有东风雷诺、比亚迪汽车、长城汽车、长安汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、宝骏汽车、小鹏汽车、爱驰亿维、博郡汽车等客户的电动汽车和混合动力汽车的相关车型。

（3）、在推进新旧动能转换上持续加力

报告期内，公司紧紧围绕“中国制造2025”发展战略，大力践行“三改造一提高”工程，进一步提高生产效率、降低劳动强度、改善生产环境。通过对铸造熔炼工部自动加料、合金配料智能设备、抛丸工部智能清理打磨系统、智能浇铸生产单元的改造，生产效率大幅提升，人员配置进一步减少，劳动强度大大降低；同时，进一步解决了铸件成分混杂、合金含量、温度无法有效控制等问题，并可以生产不同材质的产品，环保达到国家要求。加工环节，通过生产线、工序的优化整合、合理配置，以及新设备、智能单元的购进，部分产线实行机器人操作，产能、效率、质量得到大幅度提升。

（4）、在推进项目建设上持续加力

报告期内，公司募投项目“高端制动盘改扩建项目”和“汽车制动系统检测中心项目”按计划有序推进。其中，“汽车制动系统检测中心项目”于2018年9月经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评审，并取得认可证书，使公司具备按相应国际认可准则开展检测和校准服务的技术能力，对保障公司产品性能及质量、提升新产品研发能力、提高国内外客户的认可度均具有促进作用，有助于公司高端市场的开发和综合竞争能力的提升。报告期内，公司还先后为检测中心引进德国西门子LMS测试分析系统、英国泰勒粗糙度轮廓仪和循环盐雾试验机等先进的检验检测设备，满足国内外客户不同的实验检测需求。

（5）、在提升技术创新能力上持续加力

报告期内，公司持续进行技术研发平台建设，在原有 “院士工作站”的基础上，又创立了“博士后创新实践基地”，进一步提升公司研发创新能力。目前，已提交专利申请17项，获得专利证书和授权7个，申请发明专利3项。

（6）、在确保规范运作上持续加力

报告期内，公司不断健全内控制度建设，完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经营管理层在各自权限范围内规范、高效、科学运作。报告期内，公司共召开8次董事会、8次监事会、1次股东大会；在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有完整的业务及自主经营能力；信息披露做到了及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

山东隆基机械股份有限公司

董事长：张海燕

2019年4月23日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2019-013

山东隆基机械股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于 2019年4月22日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2019年4月15日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2018 年度董事会工作报告〉的议案》。

《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

该项议案需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2018年度总经理工作报告〉的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2018年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司2018年年度报告全文》刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《山东隆基机械股份有限公司2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月23日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

公司2018年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“和信审字（2019）第000376号”标准无保留意见的审计报告。2018年公司实现营业收入1,900,511,875.55元，同比增长10.20%，实现归属于上市公司股东的净利润81,061,045.09元，同比增长44.56%。

公司2019年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入21.00亿元，其中国内配套8.40亿元，国外市场12.60亿元；全年计划实现利润总额1.00亿元。

特别提示：公司2019年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》, 并同意将该议案提交 2018年度股东大会审议。

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润81,061,045.09元，母公司实现净利润91,623,952.60元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金9,162,395.26元；加上以前年度未分配利润390,719,236.70元，本年度期末实际可供投资者分配的利润454,295,884.34元。

基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本416,100,301股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金8,322,006.02元（含税）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2019年公司董事、高级管理人员的薪酬调整如下：

单位：万元

■

公司董事张乔敏先生不在公司领取薪酬。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述人员2019年度薪酬发放意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

公司第四届董事会独立董事张焕平先生、张志勇先生、宋兆乾先生根据2018年工作情况提交了述职报告，且其将在2018年度股东大会上分别做述职报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，并同意将该议案提交 2018年度股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2019年4月23日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2019)第000179号）、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告〉的议案》。

《山东隆基机械股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》于2019年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对《山东隆基机械股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告》发表的审核意见于2019年4月23日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司2018年度的审计机构。经董事会审议，提议聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度提供相关审计服务，聘期一年。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度提供相关审计服务，聘期一年。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于预计公司 2019 年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2018年度股东大会审议。

根据公司目前生产经营的需要，现公司拟向龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）销售产品铸件，关联交易总额预计在 4,000 万元以内。此项议案涉及关联交易，公司与隆基三泵销售产品铸件的日常经营性关联交易的议案将提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议，关联董事张乔敏先生、张海燕女士回避表决。

详细内容请见2019年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年度日常经营性关联交易预案的公告》。 宏信证券有限责任公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。

《内部控制规则落实自查表》刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2018年度股东大会〉的议案》。

《山东隆基机械股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2019-014

山东隆基机械股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2019年4月22日下午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2019年4月15日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》、《山东隆基机械股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席王忠年主持，以投票表决的方式形成如下决议：

一、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》， 并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2018年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。

公司监事会对2018年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：公司董事会编制和审核的公司2018年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2018年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《山东隆基机械股份有限公司2018年年度报告全文》于2019年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《山东隆基机械股份有限公司2018年年度报告摘要》于2019年4月23日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》，监事会认为：公司2018年度财务决算报告真实、准确地反映了公司的主要经营成果，未发现2018年度财务决算报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现损害中小股东利益的事项；认为公司2019年度财务预算报告各项指标是科学合理的。并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司监事薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

单位:万元

■

公司监事王忠年先生不在公司领取薪酬。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告〉的议案》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

监事会同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

本议案需提请2018年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《关于预计公司2019年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

监事会

2019年4月23日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2019-015

山东隆基机械股份有限公司

关于2019年度日常经营性关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2019年度根据公司目前生产经营的需要，山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”) 拟向龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）销售产品铸件，预计总金额不超过4,000万元。

该日常关联交易预计事项已经2019年4月22日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事张乔敏先生、张海燕女士在审议相关议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计关联交易内容

单位：万元

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（三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）龙口隆基三泵有限公司

成立时间：1996 年 1 月 10 日

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

注册地址：山东省烟台市龙口市龙港街道海岱加工区

法定代表人：张乔敏

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、木具包装、纸盒包装）产品生产、销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018年 12 月 31 日，隆基三泵实际经营活动情况见下表：

单位：万元

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2、与公司的关联关系

（1）因隆基集团有限公司持有本公司法人股 175,771,440 股，占本公司总股本 的42.24％，为本公司的控股股东，且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有隆基三泵100%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。

3、履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

2、关联交易协议签署情况

上述关联交易事项在公司第四届董事会第十四次会议及2018年度股东大会审议通过后，公司将与隆基三泵签署2019年度相关产品购销协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、监事会意见

监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

2、独立董事意见

独立董事事前认可意见

公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。

独立董事意见

公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我们核查，我们认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案，同意将本事项提交公司 2018 年度股东大会审议。

3、保荐机构意见

保荐机构宏信证券有限责任公司出具以下意见：

经核查，保荐机构认为：公司与关联方隆基三泵的关联交易事项履行了必要的决策程序，表决程序符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在违规、损害股东和公司权益情形。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。保荐机构对隆基机械本次日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、经独立董事签字确认的关于公司2019年度日常经营性关联交易的事前认可及独立意见；

4、宏信证券有限责任公司出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2019-016

山东隆基机械股份有限公司

关于召开 2018 年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第四届董事会第十四次会议，审议并表决通过了《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2018年度股东大会〉的议案》,现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议名称：2018年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。

（四）会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

（五）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2019年5月13日下午14:00（星期一）

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月13日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：山东龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼四楼会议室。

（七）会议出席对象：

1、2019年4月30日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的股东大会见证律师；

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于〈山东隆基机械股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；

2、审议《关于〈山东隆基机械股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；

3、审议《关于山东隆基机械股份有限公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；

4、审议《关于山东隆基机械股份有限公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》；

5、审议《关于山东隆基机械股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》；

6、审议《关于山东隆基机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

7、审议《关于〈山东隆基机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

8、审议《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

9、审议《关于预计公司 2019 年度日常经营性关联交易的议案》。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过。议案内容详见公司于2019年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

公司独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

3、股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件二）

（二）登记时间、地点：

2019年5月12日上午8:30-11:30、下午14:00-17:30，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、网络投票具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项：

1、出席本次会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：刘建 呼国功

3、联系电话：(0535) 8881898 8842175；传真： (0535) 8881899

4、邮政编码：265716

七、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议。

特此通知

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2019年4月23日

附件一：

股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362363

2、投票简称：隆基投票

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、证券交易所交易系统投票时间：2019年5月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间：2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

山东隆基机械股份有限公司

2018 年度股东大会授权委托书

山东隆基机械股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表委托人出席山东隆基机械股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

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特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2019-017

山东隆基机械股份有限公司

关于举行2018年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告已于2019年4月23日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2018年年度报告和经营情况，公司将于2019年4月29日（星期一）下午15:00至17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长张海燕女士、财务总监兼董事会秘书刘建先生、独立董事宋兆乾先生、保荐代表人朱先军先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2019年4月23日

山东隆基机械股份有限公司董事会

2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

山东隆基机械股份有限公司（以下简称公司或本公司）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）2,940万股（每股面值1元），发行价格为每股11.78元，募集资金总额为人民币346,332,000.00元。扣除承销费用与保荐费用20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币326,332,000.00元。本公司于2013 年4月22日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-004号《验资报告》。

2、以前年度使用金额及余额

单位：人民币万元

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3、2018年度使用金额及当前余额

单位：人民币万元

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（二）配股发行普通股（A股）

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]52号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司配股的批复》的核准，本公司实际向股东配售发行人民币普通股87,073,624.00股，每股面值1元，每股发行价格为5.57元，共募集资金485,000,085.68元。扣除承销保荐费21,640,002.06元、配股登记手续费87,073.62元后的净额人民币463,273,010.00元以及利息收入25,280.98元总计463,298,290.98元于2016年2月1日存入隆基机械公司开设的募集资金专用账户中。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字（2016）第000018号《验资报告》。

2、以前年度使用金额及余额

单位：人民币万元

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3、2018年度使用金额及当前余额

单位：人民币万元

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（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A 股）30,226,677股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。本公司于2017 年11月9日收到募集资金，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第000122 号《验资报告》。

2、以前年度使用金额及余额

单位：人民币万元

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3、2018年度使用金额及当前余额

单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2013年5月分别与民生证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

2、截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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（二）配股发行普通股（A股）

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2016年2月分别与中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行签订了《山东隆基机械股份有限公司向股东配售A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

截至 2018年12月 31日止，公司配股发行普通股的募集资金已按募集资金使用计划全额用于偿还银行借款和补充流动资金，募集资金在各专项账户中的余额为人民币0元。公司配股发行普通股募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与宏信证券有限责任公司及相关银行签署的《山东隆基机械股份有限公司向股东配售A股股票募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2017年12月分别与恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

2、截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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(下转180版)