中农立华生物科技股份有限公司
关于日常关联交易2018年度执行情况
及2019年度预计额度的公告

(上接183版)

证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2019-009

中农立华生物科技股份有限公司

关于日常关联交易2018年度执行情况

及2019年度预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 公司是否对关联方形成较大依赖：否

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1. 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2018年度执行情况及2019年度预计额度的议案》。公司董事对该议案进行表决时，关联董事浦颖、杨剑进行回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需提交股东大会审批，关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。

2.公司独立董事事前认可意见：本次议案事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述事项不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第四届董事会第七次会议进行审议。

3.公司独立董事意见：本次议案事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事浦颖女士、杨剑女士已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意《关于公司日常关联交易2018年度执行情况及2019年度预计额度的议案》项下关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

4.公司审计委员会审核意见：本次议案事项符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有利于公司发展，交易条件公平合理，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

公司预计2018年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累计不超过11,525万元，实际发生各类关联交易额度7,598万元，在公司预计的2018年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：

单位：人民币万元

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（三）2019年日常关联交易预计情况

根据2018年度发生关联交易情况和公司2019年经营情况预测分析，2019年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务及租赁等，累计交易额度不超过7,730万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）供销集团财务有限公司

1、法定代表人：邢宏伟

2、注册资本：50,000万元人民币

3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座7层

4、经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。

5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。

（二）中国供销集团南通国际棉花有限公司

1、法定代表人：周称如

2、注册资本：12,600万元人民币

3、注册地：江苏省南通市通州经济开发区南区锦绣路北希望大道西

4、经营范围：棉花、麻、棉短绒、棉纱、农产品销售；农用机械、金属机械、仪器仪表、电子产品研发、生产、销售；服装、针纺织品加工、销售；金属材料、橡胶制品、皮革制品、木材、钢铁、金属制品、汽车配件、化工原料（危险化学品除外）销售；仓储服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制和禁止经营的商品除外）；与上述业务有关的信息咨询、房地产信息咨询服务；工程技术设计咨询服务；房屋、仓库租赁服务；物业管理。

5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（三）中国农业生产资料集团公司

1、法定代表人：苏泽文

2、注册资本：30,200万元人民币

3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号

4、经营范围：农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；销售化工材料（不含危险化学品）、饲料、谷物、豆类、食品；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、关联关系：本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：中农集团是全国性的的集生产、流通、服务为一体的农业生产资料大型企业集团，具有完备的农资服务产业链和遍布全国的经营网络，生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，履约风险较小。

（四）河北冀隆生物科技有限公司

1、法定代表人：杨瑞生

2、注册资本：1,000万元人民币

3、注册地：河北省石家庄市长安区胜利北街3号嘉艺大厦

4、经营范围：农药、机械设备、农具、化肥、化工产品（不含危险化学品）、未经加工的初级农产品；不再分装的包装种子；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

5、关联关系：本公司可以对河北冀隆生物科技有限公司施加重大影响，公司持有其20%的股权，并委派了一名董事，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。

（五）北京丰茂植保机械有限公司

1、法定代表人：赵今凯

2、注册资本：2,000万元人民币

3、注册地：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街15号

4、经营范围：生产农业、医疗卫生防疫用喷雾器械及其他农用器械、小型农用汽油发动机、电子灭蛾灯；加工塑料制品；普通货运；研究、开发、销售农业机械；销售一类医疗器械、塑料制品、汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配件；技术咨询；货物进出口、代理进出口；害虫的防治服务。

5、关联关系：子公司少数股东，持有中农丰茂植保机械有限公司的股权比例为49%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。

（六）北京丰茂菲迪农业机械有限公司

1、法定代表人：赵今凯

2、注册资本：160万人民币

3、注册地：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街15号2号厂房

4、经营范围：制造农业机械（限喷雾器）；销售自产产品

5、关联关系：子公司之少数股东控制企业，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（七）国兴农（福建）现代农业发展有限公司

1、法定代表人：叶明乾

2、注册资本：600万人民币

3、注册地：福建省漳州市长泰县兴泰开发区蔡坑工业园

4、经营范围：现代农业综合开发，生态农业旅游开发；化肥、农业机械、饲料、包装种子、农副产品、电子产品、日用百货销售

5、关联关系：子公司董事控制之企业，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（八）漳州市日大工贸有限公司

1、法定代表人：叶明乾

2、注册资本：730万人民币

3、注册地：福建省漳州市长泰县兴泰开发区蔡坑工业园

4、经营范围：工艺美术品、漆器、花画、天然植物纤维编制生产；其他工艺美术品、日用百货、化肥、饲料销售。

5、关联关系：子公司董事控制之企业，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（九）江苏通联植保有限公司

1、法定代表人：张寄伯

2、注册资本：500万人民币

3、注册地：南京市鼓楼区集庆门大街268号1幢1510室

4、经营范围：农药销售。植物保护技术服务、技术咨询，包装种子、化工产品及原料、农药中间体、农业机械、农副产品的销售，经济信息咨询服务。

5、关联关系：子公司少数股东，持有中农立华通联农业科技江苏有限公司的股权比例为49%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（十）石门县桔农之友农资有限公司

1、法定代表人：周威

2、注册资本：50万人民币

3、注册地：湖南省常德市石门县楚江街道渫阳社区西溶路18号（农资大市场六栋3号）

4、经营范围：化肥、农药（不含危险化学物品）、政策允许的农副产品购销。

5、关联关系：子公司高管控制之企业，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（十一）普罗丰禾（武汉）科技有限公司

1、法定代表人：周亚

2、注册资本：500万人民币

3、注册地：武汉市东西湖区保税物流中心高桥北四路以东、台北二道以北、第4号厂房/单元3层2号房

4、经营范围：农业技术服务与推广；种子（不含二次分装）、农业机械设备、农膜、植物激素、化肥、农产品、日用百货销售；农药（不含高毒）批发；农业技术咨询。

5、关联关系：子公司少数股东，持有中农普罗丰禾湖北科技有限公司的股权比例为49%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

（十二）江苏农博生物科技有限公司

1、法定代表人：倪雨香

2、注册资本：2,000万人民币

3、注册地：江苏省盐城市大丰区高新技术区五一路1号

4、经营范围：生物技术研发；危险化学品（按许可证核定项目经营）、农药、肥料、电子产品、纺织品、机械设备及配件、仪器设备、五金交电（除电动三轮车）、塑料制品、办公用品、包装材料销售；农产品初加工；商品贸易经纪与代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

5、关联关系：子公司高管控制之企业，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。

6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

三、定价政策和定价依据

根据《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理实施细则》的规定，公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易，以市场价格作为定价依据。公司已与中农集团、供销财务等分别签署了部分合同，其余与关联方交易的协议将于公司2018年年度股东大会召开后陆续签署。

（一）与中农集团签署《担保费合同》

公司与中农集团于2015年1月签署了《担保费合同》，中农集团为公司在银行的融资向出借银行提供担保，担保费率年化费率为0.5%，担保费收取自2015年1月1日至2015年12月31日，合同到期后，若无书面异议，合同有效期自动顺延。2019年，中农集团为公司的不超过27,040.00万元的借款提供担保，预计担保费不超过48万元。

（二）与中农集团签署《写字楼租赁合同》

公司于2017年2月与中农集团签署了《写字楼租赁合同》，租赁期限：2017.2.1-2020.1.31，年租金495.81万元。

公司分公司中农立华生物科技股份有限公司北京分公司于2017年2月与中农集团签署了《写字楼租赁合同》，租赁期限：2017.2.1-2020.1.31，年租金210.94万元。

（三）与供销财务签署《委托贷款借款合同》

公司于2016年11月、12月两次与中农集团现代农业服务有限公司、供销财务签署了《委托贷款借款合同》，借款金额总计3,956万元，借款期限：2016.11.23-2021.12.20，利率4.35%。

截止2018年12月31日，剩余借款余额为750万元，到期日为2021年12月20日，供销财务将按年化2%-4.35%收取利息费用。

（四）与中农储运签署的《关于农药或其他化学品之仓库仓储合同》

公司于2019年1月与中农储运签署了《关于农药或其他化学品之仓库仓储合同》，租赁期限：2019.1.1-2019.12.31，年租金250万元。

公司之北京分公司于2019年1月与中农储运签署了《关于农药或其他化学品之仓库仓储合同》，租赁期限：2019.1.1-2019.12.31，年租金30万元。

公司控股子公司中农立华（天津）农用化学品有限公司于2019年1月与中农储运签署了《关于农药化学品之仓储合同》，租赁期限：2019.1.1-2019.12.31，年租金355万元。

（五）与中农储运签署的《委托运输服务合同》

公司于2019年1月与中农储运签署了《委托运输服务合同》，服务期限为2019.1.1-2019.12.31，双方根据实际运输服务按市场价结算费用。

公司之北京分公司于2019年1月与中农储运签署了《委托运输服务合同》，服务期限为2019.1.1-2020.12.31，双方根据实际运输服务按市场价结算费用。

（六）石门县桔农之友农资有限公司签署的《购销合同》

公司之控股子公司湖南中农立华橘农之友农业有限公司于2019年3月27日与石门县桔农之友农资有限公司签署了《购销合同》，主要采购产品为根罗、英莱及甘美，按市场价结算采购成本。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司拟向关联方发生的持续关联交易，能使公司充分利用关联方拥有的资源优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

五、独立董事意见

公司独立董事认为公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计额度事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事浦颖女士、杨剑女士已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。综上所述，我们一致同意将《关于公司日常关联交易2018年度执行情况及2019年度预计额度的议案》提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

2019年4月23日