大参林医药集团股份有限公司

公司代码：603233 公司简称：大参林

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司 2018年度实现归属于母公司净利润531,633,897.97元，加上2018年初未分配利润为1,302,292,747.89元，减去2018年底提取的法定盈余公积44,735,092.04元，减去2017年度派发现金红利240,006,000元，2018年末可供股东分配的利润为1,549,185,553.82元。

董事会拟以公司截止2018年12月31日的总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利240,006,000元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后，公司股本将增加至520,013,000股。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

主要业务及经营模式:

公司是面向全国、国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、中药饮片、参茸滋补品、保健品、医疗器械、个人护理、家居用品等的连锁零售业务，同时兼营批发和生产业务，不断深耕细作“大健康”产业的优化布局的经营模式。报告期内，在致力于传统经营管理模式的同时，公司根据市场发展战略积极筹划拓展连锁药店加盟业务，对市场调查及合理规划后，对药店加盟业务进行了充分的项目论证及筹备，成立加盟事业部严格制定了加盟流程及风控体系。2019年公司将正式发展加盟业务，通过统一的品牌标识、运管管理、人事培训、商品价格、药学服务管理等环节，强化质量风险管理跟门店合规管理，进一步提高公司的规模化及品牌影响力。截止公告日2019年累计开业加盟店13家， 公司的主营业务未发生重大变化。

（1）零售业务：公司紧跟国家政策号召以及行业变化，不断扩大药品实体零售市场份额，完善品牌覆盖面，报告期末，公司在广东、广西、河南、江西等省份共有3880家连锁门店，在深耕细作药品、保健品、健康食品、医械与个人护理用品、母婴食用品等传统零售业务的同时，公司紧贴政策变化，积极开发、重点培养新的增长渠道，如医药电商（含 O2O、B2C）、DTP 药房、智慧药房、中医馆等。

（2）批发业务：公司主要采取“从供应商集中采购产品，向子公司与第三方批发”的模式，所推广的品种以自有品牌、代理品种为主。公司批发业务占总营业收入比例不高，但从一定程度上助力提升零售业务的供应链优势。

（3）生产制造业务：公司主要从事中药饮片、参茸产品的生产；通过产地采购、精选优化等方式为零售门店提供质量保证、性价比高的产品，以保证公司在中药饮片、参茸产品方面的竞争优势。

（二）行业情况说明：

1、大健康带动行业增长机会

2019年2月18日，中共中央国务院发布《粤港澳大湾区发展规划纲要》，其中对未来粤港澳大湾区医药生物行业的发展方向进行了指引。

（1）资本支持方面，支持粤港澳设立联合创新专项资金，就重大科研项目开展合作，允许相关资金在大湾区跨境使用。研究制定专门办法，对科研合作项目需要的医疗数据和血液等生物样品跨境在大湾区内限定的高校、科研机构和实验室使用进行优化管理，促进临床医学研究发展。

（2）医疗保险方面，在符合法律法规及监管要求的前提下，支持粤港澳保险机构合作开发创新型跨境机动车保险和跨境医疗保险产品，为跨境保险客户提供便利化承保、查勘、理赔等服务。

（3）医疗卫生合作方面，推动优质医疗卫生资源紧密合作，支持港澳医疗卫生服务提供主体在珠三角九市按规定以独资、合资或合作等方式设置医疗机构，发展区域医疗联合体和区域性医疗中心。

（4）中医药合作方面，深化中医药领域合作，支持澳门、香港分别发挥中药质量研究国家重点实验室伙伴实验室和香港特别行政区政府中药检测中心优势，与内地科研机构共同建立国际认可的中医药产品质量标准，推进中医药标准化、国际化。

（5）其他生物医药产业方面，培育壮大战略性新兴产业中提出推动新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新材料等发展壮大为新支柱产业，提出在蛋白类等生物医药、高端医学诊疗设备、基因检测、现代中药应用等重点领域培育一批重大产业项目，推动数字创意在医疗卫生领域应用。支持依托深圳国家基因库发起设立“一带一路”生命科技促进联盟。鼓励其他地区的高校、科研机构和企业参与大湾区科技创新活动。

2、医改政策的深化带来行业新展望

（1）经国务院机构改革方案公布，单独组建国家医保局，这标志着中国食药安全监管模式由原来的分段和部门监管转变为综合监管。意味着地方政府将更加重视食药监管工作，以及基层食药监管覆盖面将进一步拓宽，重复抽检等问题将逐步减少，将有效降低合规企业的成本，同时促进行业规范化和专业化能力提升，从而有效推动行业集中度得到提高。

（2）国家卫健委、国家中医药管理局《关于印发国家基本药物目录(2018年版)的通知》，新目录由原来的520种增加到685种，其中西药417种、中成药268种(含民族药)，新增品种包括了肿瘤用药12种、临床急需儿童用药22种等。基本药物的用药水平和层次得到明显提升。这既是对提升患者治疗水平的极大利好，也是发展与医院紧密合作、承接患者日常用药的专业药房的风向标。

（3）随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，药品零售市场迎来了新的发展机遇。 “十九大”报告提出“要全面取消以药养医，健全药品供应保障制度”，而 2017年医改任务清单拟试行“零售药店分级管理”，从处方来源、医保支付等方面为连锁药店提供支持，连锁药店可采取院边店、DTP药房、互联网+医药零售、处方第三方平台等多种形式承接外流的处方。与此同时，随着国家对中医诊所开办由许可管理改为备案管理，药店+诊所将成为连锁药店新的经营形式之一。

（4）国家医保局启动“4+7”城市带量采购试点工作，在北上广深等“4+7”城市 对通过一致性评价的31种仿制药进行带量采购，促使药价平均降幅达到52%，最高降幅达 96%。“两票制”、“带量采购”等政策基本等于斩断医院利益链条，尤其是“带量采购”政策大概率会加速处方外流，零售药店终端资源的价值可能在政策下会进一步被挖掘放大。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

（1）公司保持了营业规模和利润稳步增长。报告期内，公司实现营业收入8,859,273,708.48元，同比增长19.38%；归属于母公司所有者的净利润531,633,897.97元，较上年同期增长11.93%。

（2）稳健拓展，进一步巩固与提升公司的市场份额占比。公司坚持“深耕华南，布局全国”的发展战略，深耕广东、 广西市场，重点加强现有网络布点，下沉渗透已有省份的县域市场，全力提升各区域布点覆盖率与市场份额。加快并购的步伐，通过并购整合不断推进全国布局。公司针对对广东的部分重点城市，进行了多起并购，实现销售规模、盈利水平与品牌影响力的多重提升。

（3）广西、河南、福建重点发展的区域业绩取得重大的突破。报告期内，广西新增门店243家，营业收入同比增长37.41%；河南新增门店137家，营业收入同比增长36.98%。

（4）紧跟国家的医改政策，积极练好内功，积极承接处方外流。报告期内，公司筹建完成了30多家DTP专业药房，并且建立了一套完整的DTP专业药房管理体系和一支专业的DTP管理团队。公司与业内领先的处方药厂家进行紧密合作，通过资源置换、整合，实现了DTP业绩的飞速发展。在慢病管理方面，公司建立了慢病管理专项团队、实施顾客档案管理，打造专业慢病服务门店，使公司的专业服务水平踏上一个新台阶。公司积极参与推动重点城市的处方共享平台建设，目前已经在广西、广东、河南省份，完成了多家处方共享平台的接入，为企业发展带来极大增量。

（5）继续提升物流与信息的自动化能力、研发创新能力。公司持续的建设自有物流，报告期内，漯河、玉林两个现代化物流园已竣工并投入使用，在提升物流周转效率的同时，进一步降低采购成本和营运成本。另外，公司自主研发了百科APP、大参林健康购、扫码购、线上订购、自动收款等多项行业先进水平的实用程序，一方面节省了员工劳动力，实现服务效率提升，另一方面为顾客提供了更便捷、优越的购物体验。

（6）贯彻“做强大品类，做大小品类”的商品策略，打造公司核心竞争力。结合行业发展趋势与企业内部的商品结构，公司精确选定“年度重点小品类”，并且成功使至少8个小品类的销售实现翻番式增长，实现工、商、顾客三方共赢。另一方面，对部分影响大、受众广的大品类，公司与厂家合作，通过内部员工重点培训以及针对性的激励措施，成功实现大品类的毛利提升。

（7）深化人力资源体系的发展，稳步建设公司人才梯队。报告期内，公司通过借鉴同行异业优秀人才培养经验，结合公司战略需求，开展“多层次多元化”的人员培训形式，搭建员工阶梯式进阶体系与岗位互通体系。组建公司内训师团队，对全员实行企业文化传承、专业服务能力、职业发展规划、标准化管理、考核机制落实等培训工作。并且成功的引进了优秀的任职资格体系，为员工的能力、素质提升，提供了一流标准与选拔工具。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

企业会计准则变化引起的会计政策变更

（1）本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位:元 币种:人民币

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[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助7,409,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

（2）财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将广东紫云轩中药科技有限公司（以下简称中药科技）、茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名大参林）、湛江大参林连锁药店有限公司（以下简称湛江大参林）、广州大参林药业有限公司（以下简称大参林药业）等61家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-026

大参林医药集团股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议

决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议通知于2019年4月9日以邮件形式发出，于2019年4月19日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司总经理 2018 年度工作报告的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

2、审议通过《公司董事会 2018年度工作报告的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见公司2018年年度报告第四节）

此议案尚须股东大会审议通过。

3、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告的议案》

公司2018年实现营业收入885,927.37万元，同比2017年增长19.38%；实现归属上市公司股东的净利润53,163.40万元，同比2017年增长11.93%；加权平均净资产收益率达18.47%；每股收益为1.33元。

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

此议案尚须股东大会审议通过。

4、审议通过《公司 2019 年度财务预算报告的议案》

2019年公司主要财务预算报告如下：

预算营业收入：1,080,830万元；

利润总额为：93,538万元。

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

此议案尚须股东大会审议通过。

5、审议通过《公司独立董事 2018 年度述职报告的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

此议案尚须股东大会审议通过。

6、审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0

票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

7、审议通过《公司2018年度报告（全文及摘要）的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

此议案尚须股东大会审议通过。

8、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》，公告编号：2019-028）

公司独立董事发表了赞同的独立意见。

此议案尚须股东大会审议通过。

9、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了赞同的独立意见。

此议案尚须股东大会审议通过。

10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了赞同的独立意见。

此议案尚须股东大会审议通过。

11、审议通过《公司2018年内部控制评价报告的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

公司独立董事发表了赞同的独立意见。

12、审议通过《公司2018年内部控制审计报告的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

13、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2019-029）

公司独立董事发表了赞同的独立意见。

14、审议通过《公司关于2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》

表决结果为：4票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2019-030）

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决

公司独立董事发表了赞同的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

15、审议通过《公司关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司关于为子公司申请银行综合授信提供担保的》，公告编号：2019-031）

公司独立董事发表了赞同的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：2019-032）

公司独立董事发表了赞同的独立意见。

17、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，公告编号：2019-033）

特此公告。

三、备查文件

1、《大参林医药集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》

大参林医药集团股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-027

大参林医药集团股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议

决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议通知于2019年4月9日以邮件形式发出，于2019年4月19日以现场会议方式在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年度监事会报告的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司 2018 年度报告（全文及摘要）的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

监事会同意：公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018 年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司 2019年度财务预算报告的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

监事会同意： 拟以公司截止2018年12月31日的总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利240,006,000元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后，公司股本将增加至520,013,000股。

本议案尚需提交股东大会审议。

7 、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019 年度内控审计机构的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

监事会同意:公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

10、审议通过《公司2018年内部控制审计报告的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的 100%，0票反对、0票弃权。

11、审议通过《公司关于2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《公司关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

监事会同意：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定对公司会计政策作出的合理调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

三、备查文件

1、 《大参林医药集团股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》

大参林医药集团股份有限公司监事会

2019年4月23日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-028

大参林医药集团股份有限公司

关于2018年度利润分配及资本

公积金转增股本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截止2018年12月31日的总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

● 公司第二届董事会第三十四次会议已审议通过上述利润分配及资本公积金转增股本的议案，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司净利润531,633,897.97元，加上2018年初未分配利润为1,302,292,747.89元，减去2018年底提取的法定盈余公积44,735,092.04元，减去2017年度派发现金红利240,006,000元，2018年末可供股东分配的利润为1,549,185,553.82元。

中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，2019年4月19日公司第二届董事会第三十四次会议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，拟以公司截止2018年12月31日的总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利240,006,000元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后，公司股本将增加至520,013,000股。

二、利润分配资本公积金转增股本议案与公司业绩成长性是否匹配

2018年公司各项业务顺利开展，实现了业绩与利润的增长。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度归属于公司股东的净利润531,633,897.97元，比去年同期增长11.93%。公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配与资本公积金转增股本议案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东及各相关方利益的情形。

三、董事会意见

公司第二届董事会第三十四次会议一致审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

独立董事认为，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的相关规定，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司相关政策，有利于公司实现持续稳定发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益。

五、监事会意见

公司第二届监事会第二十四次会议一致审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

六、相关风险提示

公司本次2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-029

大参林医药集团股份有限公司

2018年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1167号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币24.72元，共计募集资金98,904.72万元，坐扣承销和保荐费用2,283.94万元后的募集资金为96,620.78万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年7月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,554.78万元后，公司本次募集资金净额为95,066.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-24号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金67,683.76万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为191.33万元；2018年度实际使用募集资金27,584.23万元(其中:募集资金项目投入16,448.87万元，永久性补充流动资金 11,135.36万元），2018年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为759.15万元；累计已使用募集资金95,267.99万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为950.48万元。

公司第二届董事会第二十三次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目结项，并将募集资金账户的节余资金永久补充流动资金。截至2018年12月31日，永久补充流动资金金额为11,135.36万元，募集资金账户余额748.49万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大参林医药集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2017年7月31日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、中国工商银行股份有限公司茂名石化支行、中国银行股份有公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 截至2018年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2. 公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，截至2018年12月31日，本公司期末募集资金购买理财产品均已赎回。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

信息化建设项目主要是加强公司现有业务的整体集成、优化集团整体管控水平，实现公司信息化和现代化管理的战略需要，无法单独核算效益。玉林医药物流中心建设项目主要为提升公司仓储物流配送能力，无法单独核算效益。

(四) 闲置募集资金使用情况说明

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过25,000万元人民币适时购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司使用闲置募集资金购买理财产品，具体如下：

1. 2017年10月31日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买保本固定收益型理财产品-“银河金山”收益凭证1763期，该产品起息日2017年11月1日，到期日2018年3月5日。该项理财产品2018年已到期全部赎回,并确认投资收益24.99万元。

2. 2017年10月31日公司使用部分闲置募集资金4,000万元购买保本固定收益型理财产品- “银河金山”收益凭证1764期，该产品起息日2017年11月1日，到期日2018年3月26日。该项理财产品2018年已到期全部赎回,并确认投资收益44.25万元。

3. 2017年11月1日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（2M-新客专属），该产品起息日2017年11月2日，到期日2018年1月1日。该项理财产品2018年已到期全部赎回,并确认投资收益0.35万元。

4. 2017年11月1日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（3M-新客专属），该产品起息日2017年11月2日，到期日2018年2月1日。该项理财产品2018年已到期全部赎回,并确认投资收益11.47万元。

5. 2017年12月12日公司使用部分闲置募集资金7,500万元购买保本固定收益型理财产品-中信建投收益凭证 “固收鑫﹒稳享”804号，该产品起息日2017年12月13日，到期日2018年1月16日。该项理财产品2018年已到期全部赎回,并确认投资收益16.95万元。

6. 2017年12月12日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买保本固定收益型理财产品- “银河金山”收益凭证1966期，该产品起息日2017年12月13日，到期日2018年1月24日。该项理财产品2018年已到期全部赎回,并确认投资收益9.83万元。

7. 2018年1月4日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买保本固定收益型理财产品-兴业银行“金雪球-优悦”保本开放人民币理财产品（3M），该产品起息日2018年1月5日，到期日2018年4月5日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益36.69万元。

8. 2018年1月17日公司使用部分闲置募集资金7,500万元购买保本固定收益型理财产品-中信建投收益凭证“固收鑫·稳享 ”[1006号]-14天，该产品起息日2018年1月18日，到期日2018年2月1日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益11.79万元。

9. 2018年1月24日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买保本固定收益型理财产品-“银河金山”收益凭证2094期，该产品起息日2018年1月25日，到期日2018年3月26日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益23.06万元。

10. 2018年2月2日公司使用部分闲置募集资金7,500万元购买保本固定收益型理财产品-中信建投收益凭证“固收鑫·稳享 ”[1111号]-30天，该产品起息日2018年2月5日，到期日2018年3月7日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益27.12万元。

11. 2018年2月2日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买保本固定收益型理财产品- 兴业银行“金雪球-优悦”保本开放人民币理财产品（3M），该产品起息日2018年2月3日，到期日2018年5月2日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益35.15万元。

12. 2018年3月8日公司使用部分闲置募集资金7,000万元购买保本固定收益型理财产品-中信建投收益凭证“固收鑫·稳享 ”[1248号]-32天，该产品起息日2018年3月9日，到期日2018年4月10日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益26.39万元。

13. 2018年3月8日公司使用部分闲置募集资金2,500万元购买保本固定收益型理财产品- “银河金山”收益凭证2217期，该产品起息日2018年3月9日，到期日2018年6月11日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益29.61万元。

14. 2018年4月2日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买保本固定收益型理财产品- “银河金山”收益凭证2301期，该产品起息日2018年4月3日，到期日2018年7月19日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益42.16万元。

15. 2018年4月2日公司使用部分闲置募集资金4,000万元购买保本固定收益型理财产品- “银河金山”收益凭证2302期，该产品起息日2018年4月3日，到期日2018年6月25日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益42.44万元。

16. 2018年4月11日公司使用部分闲置募集资金6,000万元购买保本固定收益型理财产品-中信建投收益 凭证“ 固 收 鑫·稳享 ”[1450号]-62天，该产品起息日2018年4月12日，到期日2018年6月13日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益44.84万元。

17. 2018年5月8日公司使用部分闲置募集资金3,000万元购买保本固定收益型理财产品-兴业银行“金雪球-优悦”保本开放人民币理财产品，该产品起息日2018年5月9日，到期日2018年8月8日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益34.78万元。

18. 2018年6月14日公司使用部分闲置募集资金6,000万元购买保本固定收益型理财产品-上海浦东发展银行股利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期JG402 期 ，该产品起息日2018年6月15日，到期日2018年9月13日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益71.20万元。

19. 2018年7月2日公司使用部分闲置募集资金2,000万元购买保本固定收益型理财产品-兴业银行“金雪球-优悦”保本开放人民币理财产品（2M），该产品起息日2018年7月3日，到期日2018年9月3日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益15.29万元。

20. 2018年8月16日公司使用部分闲置募集资金2,000万元购买保本固定收益型理财产品-兴业银行“金雪球-优悦”保本开放人民币理财产品（1M），该产品起息日2018年8月17日，到期日2018年9月16日。该项理财产品已到期全部赎回,2018年确认投资收益6.12万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

详见本专项报告三、本年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕2-438号)，以及《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的补充说明》(天健审〔2017〕2-450号)，截至2017年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为66,634.49万元，公司决定用本次募集资金66,634.49万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：本项目采取边开店、边运营的方式在3年内逐步实施，财务评价计算期为建设期3年，运营期7年，总计算期10年。从项目建设第1年开始测算，预期项目盈利能力逐年稳步提高。预期年均销售收入239,270.50万元，年均净利润18,214.47万元，销售净利率7.61%。根据公司历史开店数据显示，公司新开业的门店市场培育期一般为两至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现亏损情况；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-030

大参林医药集团股份有限公司

2018年度关联交易执行情况及

2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

● 公司《关于2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。

一、 日常关联交易基本情况：

（一） 日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于审议公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事回避表决,独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。

2、独立董事事前认可意见：公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各必要因素, 体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也不会对上市公司独立性构成影响。

3、独立董事意见：公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况，均为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。

该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2018年度日常关联交易执行情况

1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)、采购商品和接受劳务的关联交易

■

注：2018年8月21日广东名森医药有限公司更名为广东天宸医药有限公司。

(2)、出售商品和提供劳务的关联交易

■

2. 关联租赁情况

(1) 公司出租情况

■

注：2018年11月13日广州大参林投资有限公司更名为大参林投资集团有限公司。

(2) 公司承租情况

■

3. 本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况

■

4. 关联方资产转让、债务重组情况

■

（三）2019年度日常关联交易预计情况

1、采购商品和接受劳务的关联交易

■

2、销售商品

■

3、关联租赁情况

（1）公司出租情况

■

（2）公司承租情况

■

4、关联方资产转让、债务重组情况

■

5、本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况

截止2018年末,关联方为公司及子公司提供担保的贷款金额为14.01亿元（其中银行借款3.53亿元 、银行承兑10.48亿元）,上述存续的贷款关联方将在2019年继续为本公司及子公司提供担保。此外，根据公司业务规模和融资需求，预计2019年公司将新增向银行申请不超过20亿元人民币的综合融资授信，主要进行贷款及票据业务等，公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙及其关系密切的家庭成员邹朝珠、梁小玲、王春婵，以及实际控制人控制的公司拟为公司上述新增银行授信提供担保。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、广东华韩药业有限公司

注册地址：广州市白云区钟落潭镇金盘安乐路8号

注册资本：500万元

法定代表人：梁福明

主营业务：生产：中药饮片（净制、切制、蒸制）；销售农产品；货物进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业

2、大参林投资集团有限公司

注册地址：广州市荔湾区龙溪大道410-1号四楼

注册资本：11,800万元

法定代表人：柯康保

主营业务：企业自有资金投资；房地产开发经营；房屋租赁。

关联关系：同一最终共同控制人

3、茂名市鼎盛投资有限公司

注册地址：茂名市站前一路40、42号103房

注册资本：3,000万元

法定代表人：柯金龙

主营业务：置业投资，房地产开发经营、房屋租赁，生产、销售：仪表仪器、机电产品。销售：建筑材料。

关联关系：同一最终共同控制人

4、广东紫云轩农业发展有限公司

注册地址：茂名市站前一路40、42号806房

注册资本：1,150万元

法定代表人：柯金龙

主营业务：农业投资，农产品种植及销售。

关联关系：同一最终共同控制人

5、茂名市拓宏投资有限公司

注册地址：茂名市站前一路40、42号104房

注册资本：500万元

法定代表人：柯云峰

主营业务：置业投资、房屋租赁。

关联关系：同一最终共同控制人

6、浙江好簿网络有限公司

注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号11幢736室

注册资本：2,000万元

法定代表人：韩雪松

主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等

关联关系：本公司的联营企业

7、保定市盛世华兴医药连锁有限公司

(下转187版)