维科技术股份有限公司

(上接189版)

维科家纺以床上用品、纺织品的制造、加工为主要业务，近三年公司经营情况正常。

浙东针织以纱线、针织品、毛纱织品的制造、加工为主要业务，近三年公司经营情况正常。

维科丝网以工程用特种纺织品（丝网）及其深加工产品的制造为主要业务，近三年公司经营情况正常。

3、本公司与维科控股及其关联方在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年主要财务指标

截至2018年12月31日，维科控股资产总额为158.50亿元，净资产为31.63亿元；2018年实现营业收入为172.95亿元，净利润8281.99万元。（以上均为合并报表口径，未经审计）

截至2018年12月31日，维科置业资产总额为41.49亿元，股东权益为10.96亿元；2018年实现营业收入为2.85亿元，净利润4875.59万元。（以上数据未经审计）

截至2018年12月31日，维科家纺资产总额为4262.06万元，股东权益为713.32万元；2018年实现营业收入为7177.68万元，净利润-606.43万元。（以上数据未经审计）

截至2018年12月31日，浙东针织资产总额为3163.55万元，股东权益为1717.91万元；2018年实现营业收入为5622.19万元，净利润-246.42万元。（以上数据未经审计）

截至2018年12月31日，维科丝网资产总额为12752.02万元，股东权益为3863.87万元；2018年实现营业收入为3262.81万元，净利润-349.70万元。（以上数据未经审计）

三、交易标的基本情况及合同履约安排

（一）交易标的情况和合同履约安排

■

（二）关联交易的定价政策及公平合理性分析

公司租赁上述房产所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定，与所在周边地段同类房产租赁价格相符，定价合理。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述房产租赁有效缓解了公司办公场所紧张的局面，提升公司生产经营能力，提高了公司办公效率，有利于公司经营业务拓展。

五、关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年4月19日召开第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2019年度向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易的议案》。关联董事何承命先生、吕军先生、陈良琴先生、苏伟军先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过该议案（同意5票，反对0票，弃权0票）。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十六次会议决议公告》，公告编号：2019-011。

公司独立董事对公司向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易事项进行了事前认可，同意将《关于2019年度向控股股东及其关联方租赁房产的关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：该关联交易事项符合公司经营业务发展要求，公司租赁房产支付的租赁费用的定价系遵循市场原则,定价公允,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形,有利于公司经营业务发展。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

报备文件：

1、公司第九届董事会第十六次会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-018

维科技术股份有限公司

关于2018年度计提资产减值准备公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年4月 19日召开的九届董事会第十六次会议及九届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》，此议案须提交公司 2018年度股东大会审议,现将相关事项公告如下：

一、 计提减值准备情况概述

根据企业会计准则的规定，2018年末公司对资产进行了认真的梳理，并对应收款项、存货、固定资产、在建工程等有关资产的减值情况进行了清理，经测试，公司2018年度计提坏账损失11,830,663.77元，计提固定资产减值损失26,746,446.24元；计提存货跌价损失41,072,821.37元，计提在建工程减值损失2,983,025.64，合计影响当期损益82,632,957.02元。

二、 计提减值准备具体情况

1、应收款项减值情况

2018年度计提坏账损失11,830,663.77元，影响当期损益11,830,663.77。

主要系补提东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司、深圳市友尚宝润实业有限公司（以下简称“金立系公司”）应收账款的坏账准备金8,324,553.67元 所致。截至2018年12月31日，本公司将应收金立系公司货款 145,245,971.04元全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，坏账准备 60,410,432.38元，计提比例为41.59%?

2、固定资产减值情况

2018年公司计提固定资产减值损失26,746,446.25元，影响当期损益26,746,446.25元。主要系本公司下属子公司宁波维科新能源科技有限公司中试线设备停产计提固定资产减值损失所致。

3、存货减值情况

2018年度计提存货跌价损失41,072,821.37元，影响当期损益41,072,821.37元。主要系本公司下属子公司宁波维科电池股份有限公司，对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试，提取存货跌价准备金额所致。

4、在建工程减值情况

2018年度计提在建工程减值损失2,983,025.64元，影响当期损益2,983,025.64元。主要系本公司下属子公司宁波维科新能源科技有限公司中试线设备停产计提在建工程减值损失所致。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2018年度计提坏账损失11,830,663.77元，计提固定资产减值损失26,746,446.24元；计提存货跌价损失41,072,821.37元，计提在建工程减值损失2,983,025.64，合计影响当期损益82,632,957.02元。

四、本次计提资产减值准备各方意见

1、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明

公司本次计提减值准备事项，已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。董事会认为：按照企业会计准则的相关规定，本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。同意公司关于计提减值准备的议案。

2、公司独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

我们对公司《关于2018年度计提资产减值准备的议案》进行了核查，经审阅相关资料并基于独立判断，认为：本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策的相关规定和公司实际情况，符合会计谨慎性原则，理由充分、合理，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值。我们同意本次资产减值准备的计提。

3、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提减值准备的决策程序合法。监事会同意本次计提减值准备事项。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第十六次会议决议

2、公司第九届监事会第十二次会议决议

3、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-019

维科技术股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1323 号文”核准，维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”或“公司”）获准非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元人民币，本次募集配套资金实际非公开发行股份58,698,840股，发行价格为8.75元/股，本次发行募集资金总额 513,614,850元，扣除承销费用 14,000,000元后，募集资金净额为 499,614,850元。2017年8月31日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中联验字[2017] D-0045号《验资报告》。

二、 募集资金的管理和使用情况

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为 3901110029200026537、3901110029200026413、3901110029200026386、3901110029200026262。

截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：

单位：人民币元

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1、对募集资金项目的投入情况

上市公司于2017年9月29日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）增资27,800万元，增资款项将根据募投项目的进度分期拨付到位。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年5月8日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过4.46亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。投资期限自2017年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日期间内有效。截至2018年末，公司以闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为2.6亿元，未超过股东大会授权董事会对使用闲置募集资金购买理财产品的授权额度。

公司为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不影响募投项目建设的情况下，使用部分闲置资金购买了安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，具体情况如下：

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三、 本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，本公司将利用闲置募集资金开展低风险的资金理财业务。

2019年4月19日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司将在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过3.2亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。上述事项尚需经公司股东大会审议通过后生效。具体情况如下：

1、投资目的：提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本。

2、理财产品品种：品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品， 发行主体包括银行、证券（含全资子公司）、基金、资管、信托等。

3、投资期限：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。

4、投资额度：最高额度不超过3.2亿元（含本数），即在上述投资期限内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币3.2亿元（含本数）。该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。

四、 实施方式

1、审批权限及授权：待公司股东大会审议通过本事项后，公司董事会将在上述额度范围内授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

2、风险控制：投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，即时报交易所备案或者公告。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述理财产品理财期间，公司将与该银行、券商等金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、信息披露

公司每次在进行结构性存款或购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次进行结构性存款或购买理财产品的额度、期限、收益等。

六、 独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

1、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。因此，同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过3.2亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。

2、监事会意见

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金投资理财产品，是以保障公司募集资金投资计划需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财，有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。因此，同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过3.2亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“维科技术本次使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

独立财务顾问将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，切实履行独立财务顾问职责和义务，保障公司全体股东利益。

综上，本独立财务顾问对上述使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。”

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-020

维科技术股份有限公司

关于公司2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1323 号文”核准，维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“本公司”或“公司”）获准非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元人民币，本次募集配套资金实际非公开发行股份58,698,840股，发行价格为8.75元/股，本次发行募集资金总额 513,614,850元，扣除承销费用 14,000,000元后，募集资金净额为 499,614,850元。上述资金于2017年8月29日全部到位，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月31日出具立信中联验字【2017】D一0045号《验资报告》。

二、 募集资金的管理

（一）募集资金管理的基本情况

为规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。2017年9月6日，公司、独立财务顾问中天国富证券有限公司与开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年10月27日，为提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目顺利实施，公司、实施主体、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行、独立财务顾问就募投项目分别签署《募集资金四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年8月8日，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，东莞维科电池有限公司（以下简称“东莞维科”）在中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行开立募集资金专用账户，并与公司、商业银行、独立财务顾问就变更部分募集资金投资项目事项签署了《募集资金四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照 《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2018年12 月31 日止，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

注1：账号为“2010027341000014111”为募集资金专户开局银行承兑保证金户，根据公司第九届董事会第十次会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议，为提高实施主体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，东莞维科电池有限公司拟通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。

注2：截至2018年12月31日，维科技术股份有限公司以闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为2.6亿元，详细情况见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币19555.09万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、“聚合物锂电池产线技术升级项目”系对宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）现有厂房、机器设备进行全自动升级改造，其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算。故在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该项目使用的配套募集资金，自募集资金到账起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司存在募投项目先期投入置换的情况。2018年2月26日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金14,022,784.77元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（立信中联专审字[2018]D-0007号），独立财务顾问出具了核查意见。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年5月8日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过4.46亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。投资期限自2017年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日期间内有效。截至2018年末，公司以闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为2.6亿元，未超过股东大会授权董事会对使用闲置募集资金购买理财产品的授权额度。

公司为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不影响募投项目建设的情况下，使用部分闲置资金购买了安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，具体情况如下：

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募投项目延期情况

2017年10月，公司将“聚合物锂电池产线技术升级项目”首期款项汇入实施主体的募集资金专户中。 根据《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，“聚合物锂电池产线技术升级项目”的建设期为资金到位后的12个月，因此，该项目原定的达到预定可使用状态时间为2018年10月。结合该项目的实际实施情况及验收审批预定情况，在保证公司正常经营和审慎决策的基础上，公司将该项目延期至2019年12月31日。

2018年11月16日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“聚合物锂电池产线技术升级项目”延期至2019年12月31日。公司独立董事和监事会针对该事项发表了同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。

(九) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司存在募投项目变更情况。公司于2018年6月15日召开的第九届董事会第七次会议和2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向下属公司增资的议案》。公司独立董事和监事会针对该事项发表了同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。

为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司新能源产业的发展战略规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟变更部分募集资金投资项目，具体如下：（1）由维科电池实施的“年产3000万只聚合物锂电池建设项目”变更为由维科电池全资子公司东莞维科电池有限公司实施的“年产3800万只聚合物锂电芯建设项目”（以下简称“新项目”），并将其拟使用募集资金金额17,200万元变更为22,200万元；（2）调减“聚合物锂电池产线技术升级项目”拟使用募集资金金额，由25,000万元调减至10,000万元，减少的拟使用募集资金15,000万元，其中5,000万元变更用于新项目，10,000万元变更用于“年产2Gwh锂离子动力电池建设项目”。上述调整未实质改变募投项目产业投向，是基于产业发展、区域布局等因素而进行的募投项目之间拟投入使用金额的调整，有利于整合公司内部业务资源，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，对公司整体经营情况将产生积极影响。

根据上述调整，公司各募投项目拟投入募集资金具体情况如下：

单位：万元

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，维科技术董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了维科技术募集资金2018年度存放与实际使用情况。

八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

我们认为，维科技术董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了维科技术募集资金2018年度存放与实际使用情况。

特此公告。

报备文件：

1、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（立信中联专审字[2019]D-0092号）

2、中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

维科技术股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：维科技术股份有限公司 2018年度

单位：人民币万元

■

注1：募集资金总额指募集资金到账金额扣除中介费后的金额，下同。

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-021

维科技术股份有限公司

关于重大资产重组2018年度业绩

承诺实现情况、相关重组方对公司

进行业绩补偿及致歉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月27日，维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号），核准本次交易方案。

本次重大资产重组已于2017年8月24日完成资产交割，相关标的已完成过户登记，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017] D-0045号《验资报告》审验，2017年9月7日，维科技术办理完成新股登记手续。2017年9月8日，维科技术取得上海证登公司出具的《证券变更登记证明》。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的有关规定，现将标的资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：

一、标的资产的业绩承诺情况

（一）维科电池

根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和9,000万元。

（二）维科能源

根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺，本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万元。

二、2018年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排

（一）维科电池

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2018年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字 [2019]D-0091号，维科电池2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,625,160.28元，扣除“聚合物锂电池产线技术升级项目”项目使用的配套募集资金到账起至2018年12月31日按3年期银行贷款基准利率计算的资金成本2,116,173.80元，实际实现承诺业绩20,508,986.48元，较承诺的70,000,000.00元少了49,491,013.52元，实现当年业绩承诺金额的比例为29.30%。

鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2019年4月19日，上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。

2018年应补偿股份数=（120,000,000.00元- 32,527,531.86元）÷210,000,000.00元×63,575,341股-11,498,496股= 14,982,896股（各补偿方均向上进位），交易对方具体补偿数量如下：

■

股份补偿的后续相关工作将按照《维科电池利润补偿协议》约定方式进行。《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，尚需提请上市公司2018年年度股东大会审议。

（二）维科能源

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2018年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字 [2019]D-0091号，维科能源2018年实际实现承诺业绩5,869,195.56元，较承诺的20,020,000.00元少了14,150,804.44元，实现当年业绩承诺金额的比例为29.32%。

鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2019年4月19日，上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。

2018年应补偿股份数=（34,320,000.00元- 8,834,304.61元）÷60,060,000.00元×15,528,375股- 2,930,611股= 3,658,657股，交易对方具体补偿数量如下：

■

股份补偿的后续相关工作将按照《维科能源利润补偿协议》约定方式进行。《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，尚需提请上市公司2018年年度股东大会审议。

三、2018 年度标的资产业绩承诺未实现的主要原因

受多重因素影响，维科电池2018年度利润增长未及预期，具体原因如下：

1、维科电池主营业务为消费类锂离子电池的研发、制造和销售，受2018年宏观经济下行的影响，2018年，以手机为主的3C消费电子产品等下游需求减缓，对维科电池的经营业绩产生了一定的不利影响；

2、“金立事件”后，维科电池已停止与金立的业务合作，维科电池的营业收入规模和净利润规模均受到一定程度的影响；

3、动力类锂电池存在产能过剩的情况，近年来，部分过剩产能导入消费类锂电池领域，导致消费类锂电池行业竞争逐步加剧，维科电池毛利率有所下降；

4、维科电池部分新产品处于试生产阶段,2018年未能推向市场。

四、致歉声明

受多重因素影响，维科电池2018年度利润增长未及预期，导致维科电池及维科能源未能完成2018年度的业绩承诺。公司董事长、总经理深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

董事长：何承命

总经理：杨东文

二〇一九年四月二十三日

● 备查文件

1、公司第九届董事会第十六次会议决议

2、公司独立董事的事前认可意见

3、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-022

维科技术股份有限公司

关于变更公司会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次会计政策调整对公司 2018 年及以前年度经营成果均无重大影响。

一、会计政策变更概述

2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司需按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

1、资产负债表项目：

（1）“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）“应收利息”、“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）“应付利息”、“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

2、利润表项目：

（1）新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

3、所有者权益变动表项目：

（1）在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

4、现金流量表项目

（1）将原“收到其他与投资活动有关的现金”列报的与资产相关的政府补助调整至“收到其他与经营活动有关的现金”，同时调整经营性应收的减少。

本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

2019年4月19日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于变更会计政策的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

二、公司独立董事意见

公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意本次会计政策变更事项。

三、公司监事会意见

公司于2019年4月19日召开的第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。公司本次会计政策变更依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更事项。

特此公告。

报备文件

（一）公司第九届董事会第十六次会议决议

（二）公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

（三）公司第九届监事会第十二次会议决议

维科技术股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-023

维科技术股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月15日 9点30分

召开地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月15日

至2019年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，详见2019年4月23日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十六次会议决议公告》，(公告编号：2019-011)和《公司第九届监事会第十二次会议决议公告》，(公告编号：2019-012)。

2、特别决议议案：议案14

3、对中小投资者单独计票的议案：本次所有议案对中小投资者单独计票

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8、11、14

应回避表决的关联股东名称：议案7、8、11，股东维科控股集团股份有限公司回避表决；议案14股东维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

2、登记地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼董事会秘书处。

3、登记时间：2019年5月13日，上午8：00－11：00，下午1：00－5：00

六、其他事项

1、联系地址：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼董秘办公室

邮编：315010

2、电话：0574-87341480 传真：0574-87279527

3、联系人：杨女士

所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

维科技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。