青岛国恩科技股份有限公司

(上接193版)

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司在合并报表范围内实现营业收入3,724,265,517.85元，同比增长81.94%；营业成本3,069,547,466.07元，同比增长90.46%；实现归属于母公司股东的净利润308,461,009.74元，同比增长51.90%；营业收入、营业成本及净利润的增长均因经营规模扩张、产品销售大幅增长和子公司纳入合并报表范围所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 ：财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

审批程序：第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十次会议决议

备注：本公司按照企业会计准则要求和通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表，相应调整财务报表项目的列报。

公司根据财会〔2018〕15号文的规定，调整以下财务报表的项目列报，并对可比会计期间的财务报表进行追溯调整。

1、资产负债表项目：

（1）原列报项目“应收票据”和“应收账款”合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）原列报项目“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”合并计入“其他应收款”项目；

（3）原列报项目“固定资产”和“固定资产清理”合并计入“固定资产”项目；

（4）原列报项目“在建工程”和“工程物资”合并计入“在建工程”项目；

（5）原列报项目“应付票据”和“应付账款”合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）原列报项目“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”合并计入“其他应付款”项目；

（7）原列报项目“专项应付款”计入“长期应付款”项目。

2、利润表项目：

（1）新增“研发费用”项目，将原列报“管理费用”科目下的“研发费用”明细科目的发生额填列；

（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。

3、现金流量表项目：

实际收到的与资产相关的政府补助在现金流量表中的列报由原“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

本项会计政策变更仅对公司财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期新增3家子公司，青岛国恩塑贸有限公司、广东国恩塑业发展有限公司和青岛国骐光电科技有限公司，均系公司2018年投资设立。

本期发生对外投资：2018年1月，公司投资设立全资子公司青岛国恩塑贸有限公司，并于2018年1月15日取得营业执照；2018年1月，公司与广东乾方企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立广东国恩塑业发展有限公司，并于2018年1月16日取得营业执照；2018年4月，公司与青岛骐骥光电管理咨询企业（有限合伙）共同投资设立青岛国骐光电科技有限公司，并于2018年4月25日取得营业执照，本期将以上三家公司纳入合并报表范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2019-015

青岛国恩科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第三届董事会第十二次会议于2019年4月22日9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2019年4月12日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年度报告全文及其摘要》

《公司2018年度报告全文》详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2018年度报告摘要》详见2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

公司独立董事王正平先生、罗福凯先生、丁乃秀女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，详细内容请见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润308,461,009.74 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金29,944,040.19元，加上年初未分配利润485,243,453.12元，减去2017年年度利润分配35,262,500.00元，截至2018年12月31日，实际可供股东分配的利润为728,497,922.67元。

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2018年度利润分配预案为：以2018年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）。剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

公司独立董事对利润分配的预案发表了独立意见，内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；保荐机构对公司2018年度内部控制进行了认真核查，并出具了核查意见。

《2018年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见以及《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

2018年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

对于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用之专项核查报告》，相关内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于〈公司 2019年第一季度报告全文及其正文〉的议案》

《公司 2019 年第一季度报告全文》和《公司 2019年第一季度报告正文》内容详见 2019年 4 月23 日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向金融机构申请综合授信40亿元，最高借款余额不超过人民币30亿元。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信、借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案》

根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，2019年度，公司预计为子公司提供不超过人民币10亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2019年度子公司为公司提供担保额度的议案》

为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道2019年度，公司子公司预计为公司提供不超过人民币10亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，相关内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于调整第三届董事会非独立董事薪酬标准的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬标准的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》

因公司内部工作岗位调整原因，周兴先生决定辞去财务负责人职务，辞职后仍继续在公司担任副总经理职务。为保证公司各项经营管理工作的正常开展，经公司董事长、总经理王爱国先生提名，董事会提名委员会资格审核，董事会全体成员的讨论，同意聘任于垂柏先生（个人简历见附件）为公司财务负责人，任职期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、审议通过《关于聘任副总经理并决定其薪酬的议案》

为了进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展的需要，经公司总经理王爱国先生提名，董事会提名委员会审核，拟聘任李建风先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的《公司章程》及《章程修订案》请见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

董事会决定于2019年5月13日采用现场和网络投票的方式于公司三楼会议室召开2018年度股东大会。

《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》与本决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、公司独立董事出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

3、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

5、公司第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件：

于垂柏先生，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011年1月至2017年1月，任公司审计总监；2017年2月起，任公司副总经理。

于垂柏先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；目前未持有公司股份；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，于垂柏先生不属于“失信被执行人。

李建风先生，1973年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2010年4月进入公司至今，历任总经理助理、战略客户经理。

李建风先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，李建风先生不属于“失信被执行人”。

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2019-016

青岛国恩科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年4月22日13:30在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司三楼会议室召开。本次会议由监事会主席李建风先生提议召开并主持，会议通知于2019年4月12日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年度报告全文及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2018年度报告全文》详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2018年度报告摘要》详见2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。

《公司2018年度监事会工作报告》内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司2018年度利润分配预案为：以2018年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）。剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

监事会对董事会编制的公司《2018年度内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地运行。各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。董事会编制的公司《2018年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，对该评价报告无异议。

《2018年度内部控制自我评价报告》全文详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为：2018年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情形，募集资金使用合法、合规，不存在违反相关法律法规的情形。

《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于〈公司2019年第一季度报告全文及其正文〉的议案》

经审核，董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年第一季度报告全文》和《2019年第一季度报告正文》内容详见 2019年4月23日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）

8、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向金融机构申请综合授信40亿元，最高借款余额不超过人民币30亿元。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案》

根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，2019年度，公司预计为子公司提供不超过人民币10亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2019年度子公司为公司提供担保额度的议案》

为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道，2019年度，公司子公司预计为公司提供不超过人民币10亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于调整第三届监事会监事薪酬标准的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》

鉴于公司第三届监事会监事李建风先生因公司内部工作岗位调动辞去第三届监事会监事职务，经公司控股股东王爱国先生提议，提名于保国先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

鉴于公司第三届监事会监事李建风先生因公司内部工作岗位调动辞去第三届监事会监事职务，同时辞去第三届监事会主席职务。根据《公司法》的规定和《公司章程》的要求，为加强对公司监事会的领导，确保监事会各项工作的正常化和规范化，经监事会全体成员的讨论，一致同意推荐王胜利先生为公司第三届监事会主席（简历附后），任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

《章程修订案》及修订后的《公司章程》请见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、备查文件

第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

2019年4月23日

附件：

王胜利先生，1986年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2011年4月至2014年8月，任公司采购管理中心职员；2014年9月至2017年5月，任公司采购管理中心副经理；2017年6月至今，任公司总经理助理、采购管理中心经理。

截至本公告日，王胜利先生持有公司股份2,500股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；亦不属于“失信被执行人”。

于保国先生，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年1月至2012年7月，任国恩股份计划调度部经理；2012年8月至2013年4月，任国恩股份南京分公司负责人；2013年5月至2013年11月，任国恩股份合肥分公司负责人；2013年12月至2015年4月，任国恩股份计划调度部经理，2015年4月至2017年2月，任国恩股份南京分公司负责人；2017年2月起，任公司副总经理。

于保国先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；目前未持有公司股份；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；亦不属于“失信被执行人”。

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2019-019

青岛国恩科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“财会〔2018〕15号文”），对一般企业财务报表格式进行了修行，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制财务报表。

为了规范相关会计处理，公司根据上述最新会计准则的要求，对会计政策相关内容进行相应调整。

二、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

三、变更后公司所采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行的会计政策为财会〔2018〕15号文，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

四、变更日期

上述会计政策变更依据财会〔2018〕15号文规定的起始日开始执行，按照财会〔2018〕15号文的要求编制财务报表。

五、本次会计政策变更的影响

公司根据财会〔2018〕15号文的规定，调整以下财务报表的项目列报，并对可比会计期间的财务报表进行追溯调整。

1、资产负债表项目：

（1）原列报项目“应收票据”和“应收账款”合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）原列报项目“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”合并计入“其他应收款”项目；

（3）原列报项目“固定资产”和“固定资产清理”合并计入“固定资产”项目；

（4）原列报项目“在建工程”和“工程物资”合并计入“在建工程”项目；

（5）原列报项目“应付票据”和“应付账款”合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）原列报项目“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”合并计入“其他应付款”项目；

（7）原列报项目“专项应付款”计入“长期应付款”项目。

2、利润表项目：

（1）新增“研发费用”项目，将原列报“管理费用”科目下的“研发费用”明细科目的发生额填列；

（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。

3、现金流量表项目：

实际收到的与资产相关的政府补助在现金流量表中的列报由原“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

本项会计政策变更仅对公司财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

六、董事会关于会计政策变更的合理性说明

董事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

七、独立董事关于会计政策变更的独立意见

独立董事经核查，认为：本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

八、监事会意见

经审查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2019-023

青岛国恩科技股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，董事会决议于2019年5月13日（星期一）召开公司2018年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的届次：2018年度股东大会

（二）股东大会的召集人：青岛国恩科技股份有限公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2019年5月13日（星期一）14:00

2、网络投票时间：2019年5月12日-2018年5月13日，其中：

（1）通过深圳证券交易系统网络投票时间：2019年5月13日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

（2）通过证券交易所互联网投票时间：2019年5月12日（星期日）下午15:00至2019年5月13日（星期一）下午15:00的任意时间

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式

（六）股权登记日：2019年5月8日（星期三）

（七）会议出席对象：

1、截至2019年5月8日当天深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后）

2、公司的董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

（八）现场会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室。

二、会议审议事项

1、《公司2018年度报告全文及其摘要》

2、《公司2018年度董事会工作报告》

3、《公司2018年度监事会工作报告》

4、《公司2018年度财务决算报告》

5、《关于2018年度利润分配的预案》

6、《2018年度内部控制自我评价报告》

7、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

8、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

9、《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》

10、《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案》

11、《关于2019年度子公司为公司提供担保额度的议案》

12、《关于调整第三届董事会非独立董事薪酬标准的议案》

13、《关于调整第三届监事会监事薪酬标准的议案》

14、《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》

15、《关于修改〈公司章程〉的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

上述议案中，议案15属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他均属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2019年4月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2019年5月9日、5月10日，上午9:00-11:00，下午13:30-15:30

（二）登记地点：公司办公楼三楼会议室

（三）登记方式：

1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程请查看附件一。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人姓名：于雨

电话号码：0532-89082999

传真号码：0532-89082855

联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路

青岛国恩科技股份有限公司证券投资部

（二）股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十次会议决议。

特此通知。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362768

2、投票简称：国恩投票

3、投票时间：2019年5月13日（星期一）上午9:30一11:30，下午13:00一15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议案内容点击“同意”、“反对”、或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表：

■

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

■

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：开始时间为2019年5月12日（星期日）下午15:00，结束时间为2019年5月13日（星期一）下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

①申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码通过交易系统激活后5分钟即可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛国恩科技股份有限公司2018年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

附件二：

授权委托书

青岛国恩科技股份有限公司：

兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席青岛国恩科技股份有限公司2018年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

■

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2019-024

青岛国恩科技股份有限公司

关于举行2018年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）将于2019年4月26日（星期五）下午15：00-17:00在全景网举行2018年度报告网上业绩说明会。本次说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理王爱国先生、公司副总经理兼财务负责人于垂柏先生、副总经理兼董事会秘书刘燕女士、独立董事王正平先生、保荐代表人黄文雯女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

青岛国恩科技股份有限公司董事会关于2018年度募集资金使用情况的专项报告

2018年1月1日至2018年12月31日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

青岛国恩科技股份有限公司

董事会关于2018年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1869号）核准，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行不超过4,000万股新股，每股面值人民币1元。

截至2018年2月27日，本公司已发行人民币普通股31,250,000.00股，每股发行价格24.00元，募集资金总额人民币750,000,000.00元，扣除保荐承销费尾款人民币17,000,000.00元（含税），余额人民币733,000,000.00元（柒亿叁仟叁佰万元整），已于2018年2月27日分别存入公司在中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行开立的37150198822709002768账户、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行开立的69050078801100000168账户及招商银行股份有限公司青岛城阳支行开立的532904578610277账户内。扣除公司已自行支付的保荐承销费人民币1,000,000.00元（含税）及律师服务费等其他相关发行费用1,597,178.66元（含税）后，金额为730,402,821.34元，加上本次非公开发行股票费用可抵扣增值税进项税额1,088,561.37元（本次发行费用不含税金额合计为18,508,617.29元）后，募集资金净额为人民币731,491,382.71元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具XYZH/2018QDA20070号《验资报告》。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

本公司本年度使用募集资金51,392,455.89元，截至2018年12月31日募集资金专户余额为280,931,828.32元，募集资金使用和结余情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司于2011年度股东大会审议通过了《青岛国恩科技股份有限公司募集资金管理办法》，2015年8月本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》，为规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《青岛国恩科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据管理制度的规定，本公司自2018年3月起对非公开发行募集资金实行专户存储， 2018年3月6日，本公司及兴业证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年3月24日与2018年6月29日，本公司及全资子公司青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）、兴业证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行、招商银行股份有限公司青岛城阳支行、中国光大银行股份有限公司青岛市南支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，履行情况良好，不存在重大问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金实际使用情况

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青岛国恩科技股份有限公司关于募集资金2017年度使用情况的专项报告

2018年1月1日至2018年12月31日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二○一九年四月二十三日