内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
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（三）公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。与会的6名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.企业名称：国核商业保理股份有限公司
2.企业性质：股份有限公司（非上市）
3.注册地：中国（上海）自有贸易试验区耀华路251号1幢1层
4.主要办公地点：中国（上海）自有贸易试验区耀华路251号1幢1层
5.法定代表人：时运福
6.注册资本：人民币100000.00万元整
7.税务登记证号码：91310000090006018K
8.主营业务：出口保理；国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发。
9.实际控制人：国家电力投资集团有限公司。
10.最近一年及一期主要经营情况：2018末资产总额31.83亿元，负债18.51亿元，所有者权益13.32亿元，利润总额63万元，净利润38万元。2019年3月末资产总额 276937.62万元，负债143592.15万元，所有者权益133345.46万元，利润总额-941793.25元，净利-632045.90元
（二）关联关系
1.按照《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3（二）规定，公司与国核保理公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
2.履约能力分析。根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1.露天煤业公司及所属单位作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给国核保理公司，预计此项保理融资2019年内累计发生额不超过5亿元人民币。
2.保理期限：每笔业务融资期限不超过1年。
3.保理融资利息：参照市场价格，并经双方协商确定。
4.公司拟与关联方预计日常关联交易情况如下：
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四、主要责任
1.对办理保理业务的应收账款，露天煤业公司及所属单位应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务。
2.露天煤业公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向露天煤业公司及所属单位追索。
3.保理合同以国核保理公司固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。
五、关联交易协议签署情况。
目前该协议尚未签订。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
为了满足正常生产经营需要，降低资金成本、缓解资金压力。不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。上述关联交易不影响公司的独立性。
七、独立董事意见
（一）经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理保理业务的保理融资款用于满足公司正常生产经营需要，确实能够及时收回销售货款，压降应收账款余额。公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向露天煤业公司及所属单位追索。
（二）该保理业务通过双方协商确定融资利息，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们同意该保理业务并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）第六届董事会第二次会议决议公告。第六届监事会第二次会议决议公告。
（二）独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019年4月22日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019027
关于与国家电投集团财务有限公司
办理存款、信贷、结算等业务的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款业务，结算业务及贷款等信贷业务并拟与其签订《金融服务协议》。
2．财务公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3．公司第六届董事会第二次审议通过了与该事项相关的议案，该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或 “本公司”）是经中国银行业监督管理委员会深圳监管局深银监复[2004]186号批准，由原深圳赛格集团财务公司重组改制设立的非银行金融机构。企业统一社会信用代码911100001922079532，法定代表人：徐立红，注册资本60亿元。注册地：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座。经营范围包括：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；银行间市场债券承销业务。
截至2018年12月31日，公司总资产438.64亿元，存放同业款项94亿元，存放中央银行款项24.95亿元，发放贷款290.55亿元，吸收存款335.67亿元；2018年度公司实现营业收入16.62亿元，实现利润总额11.72亿元，实现税后净利润8.78亿元。
（二）关联关系
公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制。
三、关联交易标的情况
（一）预计2019年在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额25亿元，信贷业务规模最高金额25亿元。
2018年度在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额为1,643,282,112.44元。2018年度本公司及子公司向国家电投集团财务有限公司取得短期借款0元。
（二）2019年初至2019年3月31日公司在国家电投集团财务有限公司日存款最高余额10.66亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得短期借款0亿元。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方拟签订《金融服务协议》主要内容 ：
财务公司（乙方）在中国银监会核准的业务范围内向公司（甲方）依法提供以下金融服务：
（一）存款服务：1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；3、本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币贰拾伍亿元。
（二）信贷服务 ：1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；2、乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；3、本协议有效期内，甲方在乙方的信贷业务规模原则上不高于人民币贰拾伍亿元。
（三）结算服务 ：1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务;2、乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；
（四）其他金融服务 ：1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（五）风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，大信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)，认为其具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,2018年度严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2006】第8号）规定经营，经营业绩良好，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现国家电投财务有限公司截至2018年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
七、上市公司保证资金安全措施
为有效防范、及时控制和化解露天煤业在财务公司存、贷款的资金风险，维护资金安全，公司制定了公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：（一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
（三）大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务；
（四）依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司在国家电投集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》(详见2019年4月23日巨潮资讯刊登的报告)，认为公司2018年度与财务公司之间的存贷款业务符合公司审议披露范围，业务公平、未损害公司利益；
（五）公司制定的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与国家电投集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
（六）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案时关联董事应回避表决，我们将监督审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议并同时提供网络投票方式。
九、备查文件
1．公司第六届董事会第二次会议决议公告； 公司第六届监事会第二次会议决议公告；
2．独立董事意见；
3．《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)；
4．《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》；
5．《金融服务协议》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019年4月22日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019031
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于召开2018年年度业绩
说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”)《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》已经2019年4月22日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过。《2018年年度报告摘要》已于2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)，《2018年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网站，供全体股东和投资者查询阅读。
根据《中小企业板规范运作指引》的有关要求，公司将以网络远程方式召开2018年年度业绩说明会与股东和投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：
一、说明会时间：2019年5月9日（周四）15:00-17:00
二、说明会选定网站名称及网址：“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。
三、出席公司年度报告说明会人员：总经理刘建平先生，总会计师王振林先生、董事会秘书温泉女士，独立董事陈海平先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019年4月22日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019032
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任
公司2018年度盈利预测实现情况
的专项说明和致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2018年第六次临时董事会会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）持有的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的总对价为 270,516.25万元，其中股份支付对价为139,516.25万元，现金支付对价为131,000.00万元。
2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关于取消调价机制、与蒙东能源签署业绩补偿协议等议案。上市公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》。
2018年12月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2066号）。核准公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行154,161,602股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过133,000万元。
二、发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况
根据上市公司与蒙东能源签署的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），蒙东能源承诺，霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元。若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到承诺的净利润数额，则蒙东能源将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行现金补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》，若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
三、2018年度霍煤鸿骏业绩承诺实现情况
根据本次交易的收益法评估，霍煤鸿骏2018年的净利润预测为42,795.51万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2018年度霍煤鸿骏实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,350.52万元。
霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，恢复应付德正资源股利11,685.81万元，同时将上述已抵偿的德正资源关联方债务11,685.81万元调整至“其他流动资产一一待追偿资产”，并根据可收回性全额计提减值准备。受该因素影响，霍煤鸿骏2018年度扣除非经常性损益后的净利润减少约8,764.36万元（以下简称“计提减值影响额”）。依据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，上述判决造成霍煤鸿骏的损失，将由蒙东能源依据本次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿。因此，上述损失将不会损害上市公司及中小股东的利益。
上述计提减值事项系因以前年度诉讼事项引起，且影响额会进行专项补偿。扣除此因素影响，霍煤鸿骏2018年经常性业务的净利润为27,114.88（18,350.52+8,764.36）万元，预测净利润完成率为63.36%。
霍煤鸿骏2018年盈利预测实现情况如下表所示：
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四、霍煤鸿骏2018年实现业绩与预测金额形成差异的主要原因
1.因诉讼事项计提资产减值损失金额较大
霍煤鸿骏依据青岛中院执行裁定书及山东高院的判决，在2018年6月30日作为资产负债表日后调整事项，将已抵偿的德正资源关联方债务11,685.81万元调整至“其他流动资产一一待追偿资产”，并根据可收回性全额计提减值准备。受该因素影响，霍煤鸿骏2018年度扣除非经常性损益后的净利润减少约8,764.36万元（以下简称“计提减值影响额”）。依据蒙东能源《关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，上述判决造成霍煤鸿骏的损失，将由蒙东能源依据本次交易中转让股权的比例对露天煤业进行补偿。因此，上述损失将不会损害上市公司及中小股东的利益。
2.受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏2018年第4季度盈利情况较差
从电解铝价格全年运行情况来看，2018年第4季度电解铝价格快速回落。根据Wind，铝锭A00的市场价从2018年8月末的14,706.90元/吨跌至2018年底最低时的13,611.40元/吨。具体情况如下：
铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
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数据来源：Wind
从氧化铝价格全年运行情况来看，2018年第4季度氧化铝价格仍保持在相对高位运行。2018年下半年以来，随着山西、河南等地环保督查力度加大，上游矿石供应紧张且价格升高，部分氧化铝企业减产运行，使得氧化铝价格攀升。进入2018年第四季度后，氧化铝价格虽有松动，但从2018年全年来看仍保持在相对高位运行。具体情况如下：
氧化铝价格市场走势（单位：元/吨）
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数据来源：Wind
主要受电解铝、氧化铝价格市场情况影响，霍煤鸿骏2018年第4季度盈利情况较差，影响2018年全年业绩。
鉴于终端产品价格下调、原材料价格上涨、诉讼事项三方面因素的影响，霍煤鸿骏2018年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异。
五、致歉声明
霍煤鸿骏2018年度实际业绩与盈利预测存在一定的差异，公司对此深感遗憾，公司董事长、总经理在此向广大投资者诚恳致歉。
公司将努力经营、降本增效，并严格按照重大资产重组的相关规定和程序履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019年4月22日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019023
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日以电子邮件形式发出关于召开公司第六届董事会第二次会议的通知，会议于2019年4月22日在公司以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,其中部分董事因公务原因未能亲自出席董事会,以书面形式委托相关董事代为出席会议并行使表决权：董事刘明胜委托刘建平，董事李日委托陈海平，董事程贤权委托王结义。共有12名董事参加表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，经半数以上董事推荐，会议由公司董事刘建平先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《公司2018年度董事会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司第六届独立董事黄子万、王结义、陈海平、程贤权、夏鹏分别提交了《2018年度独立董事述职报告》。
2.审议《公司2018年度总经理工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3.审议《公司2018年度财务决算报告》
资产总额1,771,571.77万元，比年初1,471,746.85万元增加299,824.92 万元,增幅20.37%。负债总额535,435.60万元，比年初385,837.04万元增加149,598.56万元，增幅38.77%。所有者权益（或股东权益）1,236,136.16万元，比年初1,085,909.82万元增加150,226.34万元，增幅13.83%。公司利润总额238,421.66万元，较同期206,753.52万元增加31,668.14万元，增幅15.31%，主要原因是煤炭销量及售电量同比增加所致。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议《关于会计师事务所2018年度审计工作总结的议案》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
5.审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
（1）2018 年度利润分配预案和说明。考虑2019年公司将继续围绕战略和年度经营目标进行投资，2019年度计划投资243,421万元。报告期内公司收到中国证监会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2066号），目前公司正在办理重组股份过户事宜。重组股份过户后，公司2019年度计划投资357,185万元。综上，根据目前公司资金情况和发展需求，公司需留存收益用于未来经营需要。公司认为实现公司可持续发展有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，公司2018年度拟暂不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（2）未分配利润的用途和计划。公司2018年度未分配利润滚存，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需要。今后，公司将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。董事11票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。其中谷清海董事反对，反对理由：期望公司2018年度能够分红。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议《关于公司2018年度经营计划执行情况暨2019年度经营计划的议案》
2018年实际生产原煤和弃煤回收4,713万吨，2018年实际销售原煤4,710万吨；发电量552,406万千瓦时，售电量497,104万千瓦时。2018年实现利润总额238,422万元。其中：煤炭板块实现利润总额206,394万元，主要是由于煤炭销售价格上涨、产销量增加、生产成本降低所致；电力板块实现利润总额32,028万元，主要是由于售电量增加所致。
2019年计划原煤生产和弃煤回收4,700万吨，2019年计划原煤销售4,700万吨；计划发电量555,000万千瓦时，计划售电量506,992万千瓦时，2019年计划利润总额275,306万元，其中：煤炭利润总额236,900万元；电力利润总额38,406万元。2019年计划归属于母公司净利润232,619万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润199,974万元；电力归属于母公司所有者的净利润32,645万元。
2018年末，公司收到中国证监会核发的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2066号），目前公司正在办理重组股份过户事宜。重组股份过户后，重组标的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“鸿骏铝电公司”）将纳入露天煤业范畴，则公司2019年度经营计划为：2019年计划生产原煤和弃煤回收4,700万吨，2019年计划销售煤炭4,700万吨；计划发电量555,000万千瓦时，计划售电量506,992万千瓦时，计划电解铝产量88.3万吨，计划电解铝销量88.3万吨，2019年计划利润总额318,809万元，其中：煤炭利润总额236,900万元；电力利润总额38,406万元；电解铝利润总额43,503万元。2019年计划归属于母公司净利润247,513万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润199,974万元；电力归属于母公司所有者的净利润32,645万元；电解铝归属于母公司所有者的净利润14,894万元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
7. 审议《关于公司2019年度财务预算的议案》
2019年计划归属于母公司净利润232,619万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润199,974万元；电力归属于母公司所有者的净利润32,645万元。目前公司正在办理鸿骏铝电公司重组股份过户事宜。过户后，鸿骏铝电公司将纳入露天煤业范畴，则2019年计划归属于母公司净利润247,513万元，其中：煤炭归属于母公司所有者的净利润199,974万元；电力归属于母公司所有者的净利润32,645万元；电解铝归属于母公司所有者的净利润14,894万元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上《公司2019年度财务预算》。上述财务预算并不代表公司对2019年度的业绩承诺和盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
8.审议《关于公司2018年度投资计划执行情况暨2019年度投资计划的议案》。
2018年全年实际完成投资253,956万元。2019年将继续围绕公司战略实施和年度经营目标进行投资，年度计划投资243,421万元。其中：大中型基建42,000万元，并购投资123,357万元，技术改造72,353万元，科技信息5,711万元。目前公司正在办理鸿骏铝电公司重组股份过户事宜。过户后，鸿骏铝电公司将纳入露天煤业范畴，则公司2019年度投资计划为：2019年将继续围绕公司战略实施和年度经营目标进行投资，年度计划投资357,185万元。其中：大中型基建65,114万元，并购投资123,357万元，技术改造158,433万元，科技信息10,281万元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风险。
9.审议《关于公司2018年度关联交易执行情况暨2019年度关联交易预计情况的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2019024号的《公司2019年度日常关联交易预计情况公告》。
该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟、谷清海先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
与会的5名非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
10．审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》
根据《总经理工作细则》有关“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同以及需要预付款金额在300万元以上的采购合同的签订”需经董事会审议的规定，为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据公司董事会审议通过的经营计划，签订前述标准以上的公司日常经营合同（担保交易和尚需履行程序的关联交易除外）。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭购销合同、电力业务销售合同、铝板块业务购销合同（其中铝板块业务购销合同授权待霍煤鸿骏公司纳入露天煤业后生效）等。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
11.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2019025号的《公司关于申请办理国内保理业务的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2019026号的《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，2019年公司拟以信用方式向银行申请总额度不超过人民币70.2亿元的综合授信，此授信用途包括但不限于流动资金贷款、签发票据、保理业务、票据贴现、签发保函、签发信用证(若属于担保交易的需要另行履行程序)，申请授信情况如下：
1.向中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额6亿元；
2.向中国农业银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度6.2亿元；
3.向昆仑银行股份有限公司大庆分行申请授信额度6亿元；
4.向中国银行股份有限公司霍林河支行申请授信额度5亿元；
5.向中国邮政储蓄银行霍林郭勒支行申请授信额度6亿元；
6.向中国建设银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度10亿元；
7.向浙商银行股份有限公司申请授信额度10亿元；
8.向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度6亿元；
9.向中国进出口银行内蒙古自治区分行申请授信额度10亿元；
10.向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请授信额度5亿元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》
为了优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟向国家电投集团财务有限公司办理存款业务，结算业务及贷款等信贷业务并与之签订《金融服务协议》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2019027号的《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》。2019年《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》与公司2016年临时四次董事会审议通过并披露的露天煤业向原中电投财务有限公司（即国家电投集团财务有限公司）办理存、贷款等业务风险应急处置预案相同且无变化，有关存、贷款应急处置预案内容，详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《露天煤业向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》。
该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
15.审议《关于国家电投集团财务有限公司风险评估报告的议案》。
公司向国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估。大信会计师事务所对财务公司的风险进行了评估，并出具了《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)。内容详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于国家电投集团财务有限公司2018年12月31日风险评估专项审核报告》。
该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
16.审议《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的议案》
内容详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的2019032号公告《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明和致歉公告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》等。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
17.审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》
根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2018年度综合业绩考核结果，确定公司总经理年薪为167.9万元（应付税前）；其他高级管理人员年薪为84.81～143.02万元之间（应付税前）。
公司独立董事对2018年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。该议案为关联事项，关联董事刘建平先生履行了回避表决义务。与会的11名非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
18.审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》
内容详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《公司2018年度内部控制自我评价报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对报告发表了独立意见。董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
19.审议《关于公司2018年年度报告正文和报告摘要的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2019028号的《2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网站的《2018年年度报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
20.审议《战略委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
21.审议《审计委员会工作报告》
董事11票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。其中曹焰董事反对，反对理由：期望公司进一步提升审计委员会履职能力。
22. 审议《提名委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
23. 审议《薪酬与考核委员会工作报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
24. 审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
召开公司2018年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2019029号的《公司关于召开2018年年度股东大会通知》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
（一）第六届董事会第二次会议决议。
（二）独立董事意见。
（三）《公司2019年度财务预算》《公司2019年度日常关联交易预计情况公告》《公司关于申请办理国内保理业务的公告》《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告》《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的关联交易公告》《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向国家电投集团财务有限公司办理存、贷款等业务风险应急处置预案》《国家电投集团财务有限公司风险评估报告》(大信专审字[2019]第1-01060号)《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明和致歉公告》《公司2018年度内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》《2018年年度报告摘要》《2018年年度报告》《公司关于召开2018年年度股东大会通知》和独立董事述职报告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019年4月22日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018029
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第二次会议决定召开公司2018年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2018年度股东大会
1.股东大会召集人：公司董事会
2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议时间
1.现场会议召开时间：2019年5月15日（周三）下午14:00
2.互联网投票系统投票时间：2019年5月14日下午3:00一2019年5月15日下午3:00
3.交易系统投票具体时间为：2019年5月15日（周三）上午9:30一11:30,下午1:00一3:00
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
（四）股权登记日：2019年5月9日（周四）。
（五）出（列）席会议对象：
1.截至2019年5月9日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。需在本次会议上回避的关联股东需对相关事项依法回避表决。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
（六）现场会议召开地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼
二、会议审议事项
（一）会议审议事项
1.审议《公司2018年度董事会工作报告》；
该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号公告。
2.审议《公司2018年度监事会工作报告》；
该事项已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019030号公告。
3.审议《公司2018年度财务决算报告》；
该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号公告。
4.审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；
该事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号、2019030号公告。
5.审议《关于公司2018年度经营计划执行情况暨2019年度经营计划的议案》；
该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号公告。
6.审议《关于公司2019年度财务预算的议案》；
该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号公告和预算。
7.审议《关于公司2018年度投资计划执行情况暨2019年度投资计划的议案》；
该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号公告。
8.审议《关于公司2018年度关联交易执行情况暨2019年度关联交易预计情况的议案》；
该事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号、2019030号、2019024号公告。
9.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》；
该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号、2019025号公告。
10.审议《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》；
该事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号、2019030号、2019026号公告。
11.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号公告。
12.审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》；
该事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号、2019030号、2019027号公告。
13.审议《关于公司2018年年度报告正文和报告摘要的议案》；
该事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，内容详见 2019年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站2019023号、2019030号、2019028号《2018年年度报告摘要》公告及《2018年年度报告全文》。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，对以上4、8、9、10、12项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
(二) 本公司独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。（该述职作为2018年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议）。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：2019年5月10日（周五）上午8：30一11：30，下午2：00－5：00。
（三）登记地点：本公司资本运营部
（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
（五）会议联系方式
1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本运营部。
2.联系电话：0475－6196998
3.联系传真：0475－6196998
4.邮政编码：028011
5.联系人：代海丹、宋雪涛
6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
第六届董事会第二次会议决议公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019年4月22日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票。
2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2 ：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
■
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股的性质和数量：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
委托有效期:
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019030
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第六届监事会第二次会议于2019年4月11日发出通知，于2019年4月22日在公司以现场表决的方式召开。公司现有监事7名, 共有7名监事参加表决。会议由公司监事会主席李铁证先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：
1.审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》
与会监事发表意见时一致认为：公司2018年能够依法运作，财务情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议《关于公司2018年度关联交易执行情况暨2019年度关联交易预计情况的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2018年度盈利预测实现情况的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
7.审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》
经全体监事审议后一致认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。发现缺少部分制度和制度修订不及时。内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
8.审议《关于公司2018年年度报告正文和报告摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第六届监事会第二次会议决议。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
2019年4月22日
