山西证券股份有限公司

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关于第三届董事会第四十次会议决议的公告

增长，归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增长（增幅为164.71%-223.53%，详见公告：临2019-020）。

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2019-021

山西证券股份有限公司

关于第三届董事会第四十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年4月9日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第四十次会议的通知及议案等资料。2019年4月19日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三层会议室以现场结合电话会议的形式召开。

会议由董事长侯巍先生主持，9名董事全部出席（其中，因工作原因，李华董事书面委托王怡里职工董事代为出席会议并行使表决权）。公司监事、高级管理人员列席本次会议。

会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

（一）审议通过《公司2018年度经营工作报告及2019年工作部署》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，并提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2018年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《公司2018年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2018年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》，并提交公司2018年度股东大会审议。

同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的要求所编制的《公司2018年年度报告及其摘要》,并公开披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》与本决议同日公告。

（五）审议通过《公司2019年第一季度报告》。

同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》(2016年修订)等法律、法规和规范性文件的要求所编制的《公司2019年第一季度报告》，并公开披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2019年第一季度报告》与本决议同日公告。

（六）审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为221,763,054元，母公司实现净利润为284,308,100元。根据相关规定，提取法定盈余公积金28,430,810元、交易风险准备金28,430,810元、一般风险准备金28,430,810元，公司2018年度实现可供现金分配利润为1,289,250,284元。

从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预案为：以2018年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利141,436,258元,本次分配后剩余未分配利润1,108,264,088元转入以后年度可供分配利润。

公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2018年度风险管理（评估）报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《公司2018年度风险控制指标情况的报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2018年度风险控制指标情况的报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《公司2019年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2018年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过《关于审议〈中小企业板上市公司内控规则落实自查表〉的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《中小企业板内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）逐项审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及预计2019年日常关联交易的议案》，并提交公司2018年度股东大会进行逐项表决。

1、在审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、杨增军先生回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事李华先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事夏贵所先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、除上述关联交易外，审议公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的其它关联方发生的关联交易事项时，独立董事朱海武先生、容和平先生、王卫国先生、蒋岳祥先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、除上述关联交易外，审议公司与过去十二个月内，曾具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于2018年日常关联交易执行情况及预计2019年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。

（十三）审议通过《关于公司2019年度自有资金用于业务投资额度的议案》。

同意公司2019年各业务的投资规模额度为：

1、信用业务总规模上限不超过公司净资本的2倍(在各项风险控制指标不超过公司预警线的情况下,公司动态调配融资融券业务、约定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务规模) ，其中股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的1倍。同时转融通业务规模不超过融资融券业务规模。

2、以自有资金投资于本公司资管产品不超过15亿元。

3、以自有资金投资于本公司发起式公募基金不超过5000万元。

4、以自有资金投资于本公司货币市场基金不超过其总规模的15%（为应对流动性风险的情况除外，并授权总裁办公会应急处置后3个工作日内向董事会报告）。

5、以自有资金投资于私募基金产品不超过2亿元。

6、自营业务使用自有资金最大规模100亿元，其中：

权益类业务（含港股）最大规模35亿元,其中权益投资不超过15亿元，金融衍生品业务不超过20亿元（股指期货保证金占用不超过4亿元）;风险限额不超过实际投入规模的10%。

固定收益业务使用自有资金最大规模40亿元（其中国债期货保证金占用不超过1亿元，利率互换不超过21亿元，期权不超过0.5亿元），风险限额不超过实际投入规模的5%。

贸易金融业务使用自有资金最大规模25亿元，风险限额不超过5%（其中场内衍生品业务单一组合（策略）风险限额不超过5%，场内衍生品业务交易总风险限额不超过5%，场外衍生品业务交易总风险限额不超过5%，商品货币做市业务风险险额不超过5%）。

7、新三板做市业务使用自有资金最大规模5亿元。

在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置；自有资金用于业务投资的进度由管理层根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。

上述额度不含公司因承销业务和股票质押违约处置所发生的被动型持仓；上述各项业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

董事会同意公司按照财政部修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更主要是根据财政部相关文件要求进行。金融工具相关会计政策变更预计将对本公司财务报告产生较广泛影响，但对公司的总资产和净资产未产生重大影响。其他会计政策变更对本公司财务报告影响较小。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《公司董事2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬发放方案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司董事、监事2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬发放方案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十六）审议通过《公司高级管理人员2018年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司高级管理人员2018年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十七）审议通过《公司2018年薪酬执行情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《公司2019年薪酬设置方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《公司2018年度募集资金存放和实际使用情况专项核查报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2018年度募集资金存放和实际使用情况专项核查报告》与本决议同日公告。

（二十）审议通过《公司公募基金管理业务2019年第一季度监察稽核报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《公司2018年度合规报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《公司公募基金产品2019年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过《关于设立资产管理子公司的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

同意公司出资5亿元人民币设立资产管理子公司。同时，提请股东大会授权董事会转授权公司经营管理层：根据监管部门审批情况，决定和办理与上述新设资产管理子公司相关的事项，包括但不限于根据公司自有资金情况，决定注册资本金实缴的时间和金额、签署公司章程等法律文件、协助办理工商登记等。

本次设立事项的具体实施还需经过相关监管部门的审批程序，存在一定的不确定性。公司将按有关制度及时披露进一步的进展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于设立子公司的公告》与本决议同日公告。

（二十四）审议通过《关于向全资子公司格林大华资本管理有限公司提供借款的议案》。

同意公司向格林大华资本管理有限公司提供不超过10亿元的借款额度（含2016年10月19日第三届董事会第十六次会议审议通过的5亿元借款额度），额度范围可循环使用；同时授权公司经营管理层在前述借款额度内具体实施借款相关事宜，包括但不限于根据格林大华资本管理有限公司资金需求及业务开展情况提供具体借款规模及期限；参照同期银行贷款利率及其他相关因素确定借款利率等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于向全资子公司格林大华资本管理有限公司提供借款的公告》与本决议同日公告。

（二十五）审议通过《关于设立金融科技子公司的议案》。

同意公司出资2亿元人民币设立金融科技子公司。同时，同意授权公司经营管理层：根据监管部门审批情况，决定和办理与上述新设金融科技子公司相关的事项，包括但不限于根据公司自有资金情况，决定注册资本金实缴的时间和金额、签署公司章程等法律文件、协助办理工商登记等。

本次设立的具体实施还需经过相关监管部门的审批程序，存在一定的不确定性。公司将按有关制度及时披露进一步的进展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于设立子公司的公告》与本决议同日公告。

（二十六）审议通过《关于公司部门设置调整的议案》。

同意：

1、新设金融同业部，为一级部门，负责与银行、信托等金融同业机构开展业务合作、以及债券经纪等职能。

2、新设金融产品部，为一级部门，负责金融产品的引入、筛选、组织推广及后续服务，同时负责公司投顾产品生产、推广和后续服务等职能。

3、客户服务中心与互联网金融部的业务板块合并，更名为零售及互金部，负责50-500万资产客户资产配置服务；50万资产以下客户的线上标准化服务；线上线下渠道合作、线上运营等职能。500万资产以上客户的资产配置服务仍由原私人财富部负责。

4、信用交易管理部与衍生品经纪部合并，更名为信用及衍生品部，负责信用、期货IB、期权的业务拓展、业务支持和风险管理；负责股权质押业务等职能。

5、财富管理部整合运营管理部经纪业务中台运营职能，更名为财富运营中心，负责经纪业务中台运营、新业务运营及适当性管理；信用、期货IB、期权等业务运营；见证、呼叫、网厅等业务运营；财富业务板块及分支机构的规划、考核、人事、培训、网点管理、合规风控等职能。

同意授权公司经营管理层具体决定、办理与上述新设及整合事项相关的事务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十七）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行方案的议案》，并提交公司2018年度股东大会逐项审议。

公司董事会同意公司配股公开发行，并逐项表决如下：

1、发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年3月31日的总股本2,828,725,153股为基数测算，本次配售股份数量为不超过848,617,545股。

本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

③考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；

④遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

（2）配股价格

本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行时间

本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币60亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。

本次配股募集资金将用于以下方面：

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如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、上市地点

本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十八）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行预案的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于公司2019年度配股公开发行预案的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二十九）审议通过《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三十）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行募集资金使用可行性报告的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于公司2019年度配股公开发行募集资金使用可行性报告的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《山西证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于山西证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次配股相关事宜的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

同意股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，根据股东大会决议，结合公司的实际情况，决定本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模、本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

6、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；

7、若发生因主要股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或配股公开发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第五项、第六项、第七项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三十三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

同意根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程修订新旧对照表》详见附件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三十四）审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

同意根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》等法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》进行修订，《公司股东大会议事规则修订新旧对照表》详见附件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三十五）审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

同意根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司董事会议事规则》进行修订，《公司董事会议事规则新旧对照表》详见附件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三十六）审议通过《关于修改〈公司独立董事制度〉的议案》，并提交公司2018年度股东大会审议。

同意根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司独立董事制度》进行修订，《公司独立董事制度修订新旧对照表》详见附件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三十七）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》.

公司2018年度股东大会将以现场会议方式召开，召开时间为2019年5月17日14:30，召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心三层会议室。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2018年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次会议听取了《公司独立董事2018年度述职报告》、《公司2018度内部审计工作报告及2019年度内部审计工作计划》、《公司2019年第一季度内部审计工作报告》。

特此公告。

附件：

1、山西证券股份有限公司章程修订新旧对照表

2、山西证券股份有限公司股东大会议事规则修订新旧对照表

3、山西证券股份有限公司股董事会议事规则修订新旧对照表

4、山西证券股份有限公司独立董事制度修订新旧对照表

山西证券股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件1：

山西证券股份有限公司章程修订新旧对照表

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附件2：

山西证券股份有限公司股东大会议事规则修订新旧对照表

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(上接29版)

(下转31版)