北京韩建河山管业股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603616 公司简称：韩建河山

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 北京兴华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年度利润分配的预案为：以2018年12月末股本总数293,360,000股为基数，拟向全体股东按每10股分配红利0.1320元（含税），共派发现金股利387.24万元，占2018年归属于上市公司股东净利润的30%。

2018年度公司不送红股，也不以资本公积转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1.报告期内公司所从事的主要业务

公司经营范围：制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程项目咨询；城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

公司是国内专业生产混凝土输水管道品种、规格最齐全的企业之一，多年来稳居我国PCCP行业第一梯队，在同行业内享有较高的知名度，在现有产业布局区域内的产能、市场占有率和客户认知度等具有优势，特别是大口径PCCP领域行业优势更为明显。

公司的传统产品主要为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）和商品混凝土。主导产品PCCP主要用于大中型引水、调水等水利工程，市政给排水等水务工程；

公司的控股子公司合众建材主要从事混凝土外加剂的研发、生产和销售，特别在京津冀区域的混凝土外加剂市场有较强的竞争优势；

公司的全资子公司清青环保主要从事脱硫、脱硝、脱白、除尘等大气污染排放治理，特别在钢铁行业的脱硝、脱白等环保领域有较强的竞争优势。

2.报告期内公司的经营模式

公司的主导产品PCCP是典型的非标准化产品，根据不同水利工程的设计要求，其“内径大小、管壁厚度、承压指标、防腐指标”等等都不完全一致。因此PCCP行业普遍采用订单式生产，中标后根据招标文件的技术要求与采购方签订供货合同，利用现有生产基地或新建生产基地，根据品种规定的技术规格组织生产。供货完成后根据生产基地覆盖半径内市场的后续需求，生产基地或转成永久性基地，或作为临时性基地撤销。

PCCP及其生产设备都具有体积大、质量重的特点。因此，产品运费以及产能转移的成本较高，产品销售半径受运输成本、以及道路宽度、高度的限制。同样因为生产基地经济覆盖半径有限的问题，PCCP行业不同区域的产能之间竞争度和协同度都较低。在先有订单后设厂的情况下，产能与需求匹配，不存在市场饱和的问题。从全国范围而言，如果不同大区域的水利工程工期重合，就会存在一定程度的重复建设，会表现为整体产能利用率较低。充分比较产品运输费用和生产基地新建费用，并通盘考虑道路交通条件，重复建设往往是更加经济的选择。

目前，公司拥有六个PCCP生产基地，一个管廊生产基地，内蒙古PCCP生产基地计划2019年建设完成。

公司控股子公司合众建材是京津冀地区混凝土外加剂行业的优秀企业，主要产品大量应用在北京轨道交通、北京第二国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中，合众建材是国家高新技术企业、北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位、北京市轨道交通工程合格供应商，已经在京津冀混凝土外加剂市场形成了品牌效应。混凝土外加剂广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中，可以根据工程施工要求和建材应用要求改善混凝土各项指标，是基础设施建设必不可少的原材料之一。混凝土外加剂产品是公司原有主营产品的产业链延伸，对公司丰富产品线、增加新的利润增长点起到积极作用。

2018年6月公司收购了清青环保100%股权，清青环保主要以大气污染治理业务为主，集科研开发、设备生产与销售、工程制造与安装于一体，特别是在钢铁行业大气污染治理领域具有较强的竞争优势。清青环保是国家级高新技术企业，中国保护环境产业协会会员单位，拥有环保工程专业承包一级资质，连续多年被河北省工商行政管理局授予“重合同守信用单位”、“AAA+河北质量信用企业”，是中国质量诚信企业协会会员单位，河北省环境保护骨干企业。公司收购清青环保，进入绿色产业，将充分挖掘清青环保发展潜力，抓住行业机遇和政策机遇，实现产业转型。以清青环保为平台，将环保产业做大做强，在时机适合的情况下从大气污染治理领域向其他环保领域进行业务扩张，打造大环保概念。

3.报告期内公司的行业情况说明

按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业下的非金属矿物制品业（分类代码：C30）；根据2017年修订的《国民经济行业分类与代码》，公司归属于制造业下的非金属矿物制品业（分类代码：C30）中的石棉水泥制品制造（分类代码：C3023）。

目前，公司产品主要用于大中型引水、调水等水利工程，市政输水、排水等水务工程，土木工程建设等。根据国家质量监督检验检疫总局2011年公布的 《输水管产品生产许可证实施细则》，混凝土输水管道行业主要产品分为：预应力混凝土输水管、预应力混凝土管、预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管。公司的混凝土输水管道产品归属于其中的预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管。公司的商品混凝土产品隶属于石棉水泥制品制造业中的商品混凝土细分行业。

公司控股子公司合众建材的混凝土外加剂产品属于化学原料和化学制品制造业中的化工建材制造行业。

全资子公司清青环保属于生态保护和环境治理业中的大气污染治理。

公司于2018年6月收购河北秦皇岛清青环保设备有限公司100%股权，清青环保注册成立于2001年，多年来一直专注于环保主业，是国家级高新技术企业，中国保护环境产业协会会员单位，拥有环保工程专业承包一级资质。2018年度清青环保为公司创造的环保业务净利润为4,155.64万元，已成为公司新的重要利润来源。清青环保的主营业务是大气排放污染治理工程，聚焦于非电行业（钢铁行业）的脱硫、脱硝、脱白（见注释）、除尘等业务。清青环保是韩建河山业务转型的重要举措，环保业务未来也将成为公司重点发展的战略方向。

注释：“脱白”又称“消白”，是指“消除工业烟气排放中的白色烟羽（湿烟羽）”， 一般认为其形成是由于环境温度低，烟气中水蒸气发生冷凝，在烟囱出口形成的雾状水汽，这种通常由于湿法脱硫产生的白色烟羽对环境的危害程度目前还有争议。2018年随着我国环保标准日益严苛,河北、河南、山东、山西、江苏、浙江、江西、广东等多个省市推出了“脱白”的政策要求与标准，所以越来越多的工业企业在实施“脱硫、脱硝、除尘”等大气超低排放改造时，会将“脱白”一并整合到改造项目当中，比如清青环保刚刚完成的河北京东管业有限公司脱硝脱白环保工程建设项目。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入104,860万元，净利润1,290万元。报告期末，总资产228,910万元，股东权益78,829万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司按照财政部于2018年度颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定修订公司的财务报表格式。因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用通知附件1的要求编制财务报表，并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

见第十一节财务报告、五、33重要会计政策、会计估计的变更

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并范围的子公司包括9家，与上年相比，本年新增2家，其中非同一控制下企业合并增加秦皇岛市清青环保设备有限公司、新设成立Beijing Hanjian Heshan (Zambia) Company Limited（北京韩建河山〈赞比亚〉有限公司）。

本年度合并财务报表详细情况详见本附注“十一、九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2019-003

北京韩建河山管业股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知和材料于2019年4月12日送达各位董事，会议于2019年4月22日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人，实际表决董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中国人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1、审议通过《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度总裁工作报告》的议案

批准《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案

通过《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度董事会工作报告》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2018年年度报告》及摘要的议案

批准公司《2018年年度报告》及摘要，并公布前述报告。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告一同上网的《2018年年度报告》及摘要。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过关于北京韩建河山管业股份有限公司2018年度财务决算的议案

通过公司2018年度财务决算，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

公司财务决算的相关财务报表及报表附注详见与《2018年年度报告》一同披露的审计报告。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

5、审议通过关于北京韩建河山管业股份有限公司2018年度利润分配预案的议案

通过《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度利润分配预案》，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润1290.30万元。根据公司章程的有关规定，综合考虑公司所处发展阶段、本年度经营业绩情况及未来发展，2018年度公司拟以现金方式向全体股东分红387.24万元，占2018年度合并后归属上市公司股东净利润的30%。以2018年12月31日总股本29336万股为基数，每10股派发人民币0.1320元（含税）的现金红利。2018年度公司不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。

以上利润分配及资本公积转增股本预案的实施需要公司股东大会批准，并以最终在中国证券登记结算公司上海分公司的实施结果为准。同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第三届董事会第十五次会议独立董事意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

6、审议通过关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案

同意确认公司2018年度日常关联交易实际发生额为10795.19万元，同意2019年日常关联交易累计金额预计不超过20000万元。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，关联董事田玉波、田广良及田艳伟对本议案进行了回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立审核意见，具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第三届董事会第十五次会议独立董事对关联交易议案事前认可意见》《韩建河山第三届董事会第十五次会议独立董事意见》。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

7、审议通过关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案

批准公司《2018年度内部控制评价报告》，并公布前述报告。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第三届董事会第十五次会议独立董事意见》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

8、审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2019年第一季度报告》的议案

批准公司《2019年第一季度报告》全文及正文，并公布前述报告。具体内容详见与本公告同日上网披露的《2019年第一季度报告》全文及正文。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

9、审议通过关于公司年度融资计划与额度的议案

同意向金融机构及非金融机构进行总额不超过20亿元的融资（含已发生的融资余额）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准，在授权期限内，融资额度可循环使用。相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保（不含对外担保）、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的情况下，根据实际生产经营需求和投资需求，综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素，择优选择融资机构。

上述开展融资业务的机构包括但不限于：国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、证券公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。

提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司办理具体融资事宜，包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件，上述年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过2020年6月30日，且于下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

10、审议通过关于公司董事和高级管理人员2018年度薪酬的议案

同意2018年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第三届董事会第十五次会议独立董事意见》。

其中董事薪酬分配方案需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

11、审议通过关于《2018年度独立董事述职报告》的议案

同意《2018年度独立董事述职报告》，并公布前述报告。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

12、审议通过关于《董事会审计委员会2018年度履职报告》的议案

同意《董事会审计委员会2018年度履职报告》，并公布前述报告。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

13、审议通过关于向中国建设银行开展保函业务的议案

同意公司向中国建设银行股份有限公司北京房山支行（以下简称“建设银行”）开展各项保函业务，保函业务额度不超过人民币3亿元。上述保函业务使用公司控股股东韩建集团整体授信额度，由韩建集团提供担保。

提请董事会在批准上述事项的同时，授权公司法定代表人、董事长田玉波或公司认可的被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司与建设银行具体办理上述事宜并签署有关合同及文件。上述批准事项及授权事项的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

14、审议通过关于为子公司提供担保额度的议案

同意为子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）与河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）提供总计不超过人民币1亿元的担保额度，同意授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自董事会审议通过之日起一年，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。授权期限内，公司可根据各子公司的实际运营需求和融资情况提供担保，子公司之间可相互调剂使用其预计额度，但单笔担保不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（1）担保的具体额度

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（2）本次担保的反担保措施

清青环保为公司全资子公司，公司为其担保无反担保；

合众建材为公司控股子公司，控股比例70%，合众建材少数股东张春林、邱汉合计持有合众建材30%股权。后续担保实际发生时，少数股东将按其持股比例为公司的担保提供反担保。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第三届董事会第十五次会议独立董事意见》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2019-004

北京韩建河山管业股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知和材料于2019年4月12日送达，会议于2019年4月22日以现场方式召开并表决。会议由监事会主席杨威主持。应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1.审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案

通过《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

2.审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2018年年度报告》及摘要的议案

通过《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度报告》及摘要。公司2018年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

3.审议通过关于北京韩建河山管业股份有限公司2018年度财务决算的议案

通过公司2018年度财务决算，同意将本议案提交公司股东大会审议。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

4.审议通过关于北京韩建河山管业股份有限公司2018年度利润分配预案的议案

通过公司2018年度利润分配预案，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润1290.30万元。根据公司章程的有关规定，综合考虑公司所处发展阶段、本年度经营业绩情况及未来发展，2018年度公司拟以现金方式向全体股东分红387.24万元，占2018年度合并后归属上市公司股东净利润的30%。以2018年12月31日总股本29336万股为基数，每10股派发人民币0.1320元（含税）的现金红利。2018年度公司不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。

以上利润分配及资本公积转增股本预案的实施需要公司股东大会批准，并以最终在中国证券登记结算公司上海分公司的实施结果为准。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

5.审议通过关于《北京韩建河山管业股份有限公司2019年第一季度报告》的议案

通过公司《2019年一季度报告》。公司2019年一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

6.审议通过关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案

同意确认公司2018年度日常关联交易实际发生额为10795.19万元，同意2019年日常关联交易累计金额预计不超过20000万元。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

7.审议通过关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案

通过《北京韩建河山管业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，并公布前述报告。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

8.审议通过关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬的议案

同意2018年度董事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案。

其中董事和监事薪酬分配方案需提交公司股东大会审议。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

9.审议通过关于为子公司提供担保额度的议案

同意为子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）与河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）提供总计不超过人民币1亿元的担保额度，同意董事会授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自董事会审议通过之日起一年，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。授权期限内，公司可根据各子公司的实际运营需求和融资情况提供担保，子公司之间可相互调剂使用其预计额度，但单笔担保不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（1）担保的具体额度

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（2）本次担保的反担保措施

清青环保为公司全资子公司，公司为其担保无反担保；

合众建材为公司控股子公司，控股比例70%，合众建材少数股东张春林、邱汉合计持有合众建材30%股权。后续担保实际发生时，少数股东将按其持股比例为公司的担保提供反担保。

监事会认为公司为子公司提供银行融资担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。

同意票：3票， 弃权票：0票， 反对票：0票。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司

监事会

2019年 4月22日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2019-005

北京韩建河山管业股份有限公司

关于确认2018年度日常关联交易及

预计2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案需要提交公司股东大会审议得到批准后才能生效。

● 2018年度北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）与关联方北京韩建集团有限公司及其关联方（以下简称“韩建集团”）的日常性关联交易形成的收入总额10795.19万元，占公司全年主营业务收入的10.29%；2018年度未发生采购商品接受劳务的日常性关联交易，公司总体日常经营对日常性关联交易不构成重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

经2015年年度股东大会批准，公司与控股股东北京韩建集团有限公司于2016年4月27日签订了《产品和服务互供协议》，协议有效期至2018年12月31日。协议期届满后，双方未提出异议，本协议有效期延长至2021年12月31日。

2017年年度股东大会批准了《关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》。

2018年度公司与韩建集团的日常性关联交易10795.19万元，超过了最近一期经审计净资产的0.5%，该日常性关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

北京韩建集团有限公司

性 质：有限责任公司

法定代表人：田广良

注册资本：106000万元

住所：北京市房山区韩村河山庄

经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁；机动车公共停车场经营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

北京韩建集团有限公司为北京韩建河山管业股份有限公司的控股股东，持有本公司股份140,297,200股，占公司已发行总股份的47.82%。

公司与韩建集团之间的交易构成关联交易。

三、交易内容

经公司第二届董事会二十次会议审议通过，基于公司业务发展的实际情况，公司已与韩建集团签署《产品和服务互供协议》，就公司与韩建集团之间相关提供产品和服务事宜进行约定，其中公司向韩建集团及其关联方销售排水管和商品混凝土等产品，并向韩建集团及其关联方提供劳务服务；韩建集团及其关联方向公司提供建筑施工服务。

该协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照附件所列的定价依据执行。凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。

实际执行中，公司对关联方销售商品混凝土采取了市场定价法，在同一时期内，针对相同或相似产品，对关联方的销售定价与非关联方不存在较大差异。

公司2018年预计发生的日常关联交易金额经公司2017年年度股东大会审议批准，关联股东北京韩建集团有限公司在股东大会上对关联交易议案回避了表决。

公司2018年度日常关联交易的预计额和实际发生额情况如下：

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根据2018年度日常关联交易的发生情况，并结合公司对未来业务发生情况的预计，公司预计2019年与关联方之间发生的日常关联交易预计金额和类别如下：

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四、关联交易目的和对上市公司的影响

商品混凝土具有服务性强、均衡性差及时间性要求高等特点。商品混凝土的运输是直接为建筑工地服务,一切工作必围绕客户的施工进度来安排。受这些特点制约，商品混凝土有着较为严格的运输半径，通常限制在30至40公里。由于韩建集团及其关联方主营业务涉及建筑施工和房地产业务，对商品混凝土具有持续业务需求，且这些关联方的主要房地产业务和建筑施工业务分布在韩建集团及韩建河山经营所在地北京市房山区，处于公司的商品混凝土销售半径内。因此，公司不可避免的会与韩建集团等关联方发生商品混凝土的关联销售行为。商品混凝土定制化特征显著，规格型号、配合比要求、运输距离、输送方式及特殊施工需求等因素对产品的定价具有重要影响。公司对关联销售采取了市场定价法，在同一时期内，针对相同或相似产品，对关联方的销售定价与非关联方基本一致。

公司与韩建集团之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东及关联方形成依赖。

五、日常关联交易的审议程序

韩建河山关于对2018年度日常关联交易的确认和对2019年度日常关联交易的预计议案，经2019年4月22日的公司第三届董事会第十五次会议以六票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，关联董事田广良、田艳伟、田玉波回避了关联交易议案的表决。本次日常关联交易议案还需提交公司股东大会批准，在审议该议案时，关联股东北京韩建集团有限公司应回避表决。

独立董事对日常关联交易议案发表了事前审核意见，认为有关上述日常关联交易事项的参考资料详实完备，具备提交第三届董事会第十五次会议审议的条件，同意将上述日常关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

独立董事对日常关联交易议案发表独立意见，认为董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事回避了表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司现行《章程》的有关规定；该交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；该交易定价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形；同意将议案提交股东大会审议。

公司董事会审计委员会审阅通过日常关联交易议案，认为公司2018年度日常关联交易均系遵循相关协议确定的原则，不存在损害股东利益的情况，公司2019年度的日常关联交易预计情况符合经营需要。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2019-006

北京韩建河山管业股份有限公司

关于为子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）、河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）

● 韩建河山为清青环保和合众建材提供银行综合授信担保额度合计不超过人民币1亿元，截至公告披露日公司未对被担保人提供担保

● 本次担保有反担保

● 公司目前无逾期对外担保

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，支持子公司发展，董事会同意公司为清青环保与合众建材提供总计不超过人民币1亿元的担保额度，全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自董事会审议通过之日起一年，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。授权期限内，公司根据各子公司的实际运营需求和融资情况提供担保，子公司之间可相互调剂使用其预计额度，但单笔担保不得超过公司最近一期经审计净资产的10%（合并报表口径）。

担保明细如下：

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公司将在后续担保行为实际发生时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定：本次批准的对外担保，单笔担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%；担保总额未超过公司最近一期经审计净资产的50%；担保对象的资产负债率未超过70%；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计总资产30%；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此本次担保无需提交股东大会批准，在董事会审议职权范围内，需经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司于2019年4月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，同意公司为子公司提供总计不超过人民币10000万元的担保额度。

公司于2019年4月22日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，同意公司为子公司提供总计不超过人民币10000万元的担保额度。

独立董事对本次担保发表了独立意见。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

清青环保基本情况：清青环保注册成立于2001年1月5日，注册地址为河北省秦皇岛市海港区海阳路558号，注册资本6000万元，法定代表人李怀臣，经营范围：环保设备的设计、制造、安装、销售及技术服务；废水治理的设计及施工、大气污染及噪声治理的设计及施工、防腐保温工程；金属材料的销售。总资产26936万元，净资产8712万元，营业收入17838万元，净利润4156万元，银行贷款余额370万元。

合众建材基本情况：合众建材注册成立于2010年2月2日，注册地址为河北省廊坊市安次区龙河经济开发区富饶道152号，注册资本2100万元，法定代表人张春林，经营范围：混凝土外加剂制造、销售、技术咨询服务；建材产品销售。总资产22184万元，净资产7430万元，营业收入21223万元，净利润3120万元，银行贷款余额1000万元。

（二）被担保人与上市公司的关系

清青环保为公司全资子公司，公司为其提供担保无反担保；

合众建材为公司控股子公司，控股比例70%，合众建材少数股东张春林、邱汉合计持有合众建材30%股权。后续担保实际发生时，少数股东对公司为合众建材所提供担保额度的30%提供反担保。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司董事会批准提供的担保额度，上述担保在实际发生时尚需银行审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。公司在为合众建材进行担保时，合众建材的少数股东向本公司的银行担保按其持股比例提供反担保。

四、董事会及独立董事意见

2019年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目承接及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其银行授信融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。担保实际发生时，合众建材的少数股东按其持股比例向上市公司提供反担保。目前公司不存在对关联方和第三方提供担保的情形，对子公司担保余额为零，无逾期担保，本次为子公司提供担保额度是为更好的支持子公司业务发展，不会为公司增加不可控制的信用风险和经营风险。综上所述，董事会同意上述为子公司提供担保，授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

独立董事对此事项出具了独立意见如下：公司为子公司提供银行融资担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内，担保实际发生时，合众建材少数股东按其持股比例为公司担保提供反担保。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司董事会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日公司及控股子公司对外担保总额为0，上市公司对控股子公司提供的担保总额为0。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司

2019年4月22日