天士力医药集团股份有限公司
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
15. 向银行申请授信额度的议案；
随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司及时获得资金，简化银行审批手续，2019年特向以下金融机构申请总额为178.5亿元的授信额度（以人民币为基准），明细详见下表:
单位：亿元
■
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
16. 关于会计政策变更的议案；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。议案内容详见公司当日披露的临2019-012号《关于会计政策变更的公告》。
17．《公司章程》修正案；
内容详见公司当日披露的临2019-013号《公司章程》修正案。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.《高级管理人员薪酬管理制度》；
为进一步完善本公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中国人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
19. 关于子公司天士力生物境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（更新2018年财务数据）的议案；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2019-014号《关于公司所属上海天士力药业有限公司境外上市符合〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉（更新2018年财务数据）公告》。
20. 关于第一期员工持股计划展期的议案；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2019-015号《关于第一期员工持股计划展期公告》。
21. 《2019年一季度度报告》全文及摘要；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2019年一季度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。
22.召开年度股东大会的通知。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2019-016号《关于召开2018年度股东大会的通知》
以上议案第2、5、6、7、13、14、15、17、19项须提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-008号
天士力医药集团股份有限公司
第七届监事会第5次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届监事会第5次会议的通知，并于2019年4月20日12：00在河北省秦皇岛市昌黎金士国际葡萄酒庄会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席叶正良先生主持，审议通过了如下事项：
1．公司《2018年度总经理工作报告》；
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
2．公司《2018年度监事会工作报告》；
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
3．公司《2018年度财务决算报告》；
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
4．公司《2018年度利润分配预案》；
公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018 年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 公司《2018年度报告》及摘要；
经监事会对董事会编制的《2018年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 2018年度内部控制自我评估报告；
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2018年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
7. 2018年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：
■
上述关联交易3项子议案关联方监事叶正良回避了表决，其余四名监事表决通过。
8. 募集资金存放与使用的专项报告；
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
9. 关于会计政策变更的议案
经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
10. 公司《2019年第一季度报告》及摘要；
经监事会对董事会编制的《2019年第一季度报告》审慎审核，监事会一致认为：
（1）公司《2019年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2019年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案第2、3、4、5项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司监事会
2019年4月23日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-009号
天士力医药集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金98,788.78万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.14万元；2018年度实际使用募集资金1,586.88万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.76万元；累计已使用募集资金100,375.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.90万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为4,569.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,059.90万元）,其中，募集资金专户余额为24.33万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,545.00万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2010年12月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
■
此外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,545.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
天士力研发中心建设项目的建设完成，为公司研发提供更好的物质平台，但较难单独核算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成，为公司内部控制、办公效率等提供硬件和软件基础，但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中募投资金投入的种植三七至2016年底已全部产出。
[注2]：截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-010号
天士力医药集团股份有限公司
2019年度预计发生的日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（二）2019年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联交易概述
1.本公司拟于2019年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司（简称“天士力集团”）的全资子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2019年度的交易额预计将超过本公司2018年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
2.本公司拟于2019年度与天津天时利服务管理有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公司为本公司控股股东天士力集团的全资子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2019年度的交易额预计将超过本公司2018年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
3.本公司拟于2019年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司（以下简称“云南帝泊洱生物茶集团”）发生采购帝泊洱卓清速溶茶的关联交易。因云南帝泊洱生物茶集团为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2019年度的交易额预计将超过本公司2018年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
4.上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
三、关联方介绍
1、天士力集团：成立于2000年3月30日，为本公司控股股东，公司住所为天津北辰科技园区，法定代表人：闫希军，注册资本：34,358.9041万元，经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）;会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天士力集团2018年度归属于母公司的 净利润 29,220.68万元；2018年底总资产4,097,095.60万元，负债2,838,682.24万元。
2、物业管理公司：该公司成立于2004年8月，住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人：田雨，注册资本300万元，主要经营：物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。2018年度的净利润为-39.62万元，2018年底净资产为671.83万元，负债1,278.44万元。
3、服务管理公司：该公司成立于2005年4月，住所设在天津市北辰科技园区内，法定代表人：田雨，注册资本800万元，主要经营：汽车配件、日用百货批发兼零售；中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；预包装食品零售；餐饮服务（凭许可证经营）；烟零售；会务服务；企业管理咨询；水果、蔬菜收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年度的净利润为-219.26万元，2018年底净资产为395.44万元，负债694.34万元。
4、云南帝泊洱生物茶集团：该公司成立于2008年10月，住所设在普洱市思茅区帝泊洱大道1号，法定代表人闫希军，注册资本40,000.00万元，主要经营：生物茶技术的研发、服务、成果转让；药品、食品、保健品的开发研究；医药技术服务、技术成果转让；生产生物茶相关产品；生物茶相关产品的销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；餐饮服务；房地产开发经营；物业管理；茶、中药材、园艺作物、农作物种植、销售；牲畜、家禽、水产养殖、销售；饮料、烘焙食品制造、销售；精制茶、咖啡、中药饮片、农副产品加工、销售；天然药用植物提取、分离。保健食品制造、销售；工艺美术品及收藏品零售；会议及展览服务；旅游管理服务；游览景区管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年度的净利润为-1,714.05万元，2018年底净资产为38,138.01万元，负债62,224.40万元。
四、关联交易标的的基本情况
1、接受物业管理公司提供的劳务服务
本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务，包括物业管理等相关事项。
2、接受服务管理公司提供的劳务服务
本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务，包括运输、餐饮等相关事项。
3、从云南帝泊洱生物茶集团采购帝泊洱卓清速溶茶
本公司拟本年度自云南帝泊洱生物茶集团采购帝泊洱卓清速溶茶。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司接受物业管理公司提供的劳务服务
本项关联交易的内容如下：
（1）交易标的：物业管理等相关劳务服务。
（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2018年12月31日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
2、本公司接受服务管理公司提供的劳务服务
本项关联交易的内容如下：
（1）交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。
（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2018年12月31日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
3、本公司自云南帝泊洱生物茶集团采购商品
本项关联交易的内容如下：
（1）交易标的：帝泊洱卓清速溶茶
（2）交易价格：市场价
（3）结算方式：按每月实际收货金额结算
（4）协议有效期：关联交易协议已于2019年1月1日签订，协议有效期为五年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
六、关联交易的目的
本公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，合理分配、利用资源。
本公司从云南帝泊洱生物茶集团采购其新品帝泊洱卓清速溶茶，该产品属于健字号茶珍保健品，咖啡因含量低于一般帝泊洱茶珍且对降血糖和预防糖尿病有一定的辅助作用，专供公司OTC事业部在药店进行销售。
七、关联交易对公司的影响
通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。
本公司销售帝泊洱卓清速溶茶丰富了OTC产品线，增加了OTC产品收入。
八、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-011号
天士力医药集团股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、担保情况概述：
1. 为医药营销集团及其控股子公司融资提供担保
为支持医药商业业务发展，降低公司整体融资成本，子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属商业子公司拟向银行申请办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、质押公司银行承兑汇票融资等业务。公司将对其不限品种提供担保，并允许在担保总额度内进行公司间调整。2019年的融资担保额度与2018年担保议案总额持平，即58.79亿元。预计担保明细如下：
1)控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司24,500万元人民币；
2)控股子公司陕西华氏医药有限公司135,000万元人民币；
3)控股子公司陕西天士力医药有限公司95,000万元人民币；
4)控股子公司辽宁卫生服务有限公司52,000万元人民币；
5)控股子公司天士力广东医药有限公司65,000万元人民币；
6)控股子公司湖南天士力民生药业有限公司42,000万元人民币；
7)控股子公司山西天士力康美徕医药有限公司63,000万元人民币。
8)控股子公司山东天士力医药有限公司19,000万元人民币；
9)控股子公司天津国药渤海医药有限公司17,000万元人民币；
10)控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司23,000万元人民币；
11)控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司 8,000万元人民币；
12)控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司 21,200万元人民币；
13)控股子公司岳阳瑞致医药有限公司11,000万元人民币；
14)控股子公司济南平嘉大药房有限公司 4,000万元人民币；
15)控股子公司北京天士力医药有限公司3,000万元人民币；
16)控股子公司辽宁天士力医药有限公司5,200万元人民币。
2. 为子公司天士力东北现代中药资源有限公司贷款提供担保
子公司天士力东北现代中药资源有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过15,000万元人民币的担保。
3. 为子公司河南天地药业股份有限公司贷款提供担保
控股子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请贷款，并由公司为其提供不超过15,500万元人民币的担保。
4. 为子公司云南天士力三七种植有限公司贷款提供担保
子公司天士力云南天士力三七种植有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过16,000万元人民币的担保。
5. 为子公司陕西天士力植物药业有限责任公司贷款提供担保
子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为满足业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过5,000万元人民币的担保。
6. 为子公司Tasly Pharmaceuticals,Inc贷款提供担保
子公司Tasly Phramaceuticals,Inc拟向银行申请1,000万美元贷款，以公司人民币定期存款作为质押，公司为其提供质押兼保证担保。
上述担保事项有效期间自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会结束之日止。
二、被担保人基本情况：
1、天津天士力医药营销集团股份有限公司
注册资金：15,827.76万元人民币
注册地址：天津市北辰科技园区
法定代表人：闫凯境
公司类型：股份有限公司
经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司直接持有其86.87%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额122,499万元人民币，负债总额10,569万元人民币，2018年1-12月实现净利润212万元人民币。
2、陕西华氏医药有限公司
注册资金：15,000万元人民币
注册地址：西安市新城区长乐中路242号金花新都汇3单元19层
法定代表人：吴迺峰
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发；保健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、日用化学品（易制毒、危险化学品除外）、杀虫剂、化学原料及产品（除危险品）、玻璃仪器、仪器仪表、化学试剂、医疗包装材料的销售；预包装食品、散装食品(含冷藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、其他类食品的销售；一次性医疗卫生用品、日用百货、洗涤用品、卫生材料、保健用品、办公文化用品、家用电器、五金交电、农副产品、计生用品、劳保用品的销售；实验室设备、环保设备的销售；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）；中药材的收购；互联网药品信息咨询、健康咨询；药品市场维护推广服务、市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；基因检测技术咨询技术服务；仓储服务（危险品除外）；普通货物运输；商务咨询服务（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额218,300万元人民币，负债总额206,957万元人民币，2018年1-12月实现净利润3,609万元人民币。
3、陕西天士力医药有限公司
注册资金：7,000万元人民币
注册地址：陕西省西咸新区沣东新城三桥镇建章路188号
法定代表人：闫凯境
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的批发经营；医用消毒产品、保健食品的批发；预包装食品的批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售；商品信息、医药技术信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；仓储及运输；会议及展览服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其91.61%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额139,842万元人民币，负债总额129,921万元人民币，2018年1-12月实现净利润2,467万元人民币。
4、辽宁卫生服务有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区和南十马路60号(1门)
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：药品、食品销售；医疗器械、办公用品、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、仪器仪表、化妆品、日用百货、保健用品、消毒产品、消杀用品、农副产品、安防设备销售；卫生管理技术开发咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其60%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额108,400万元人民币，负债总额101,197万元人民币，2018年1-12月净利润1,900万元人民币。
5、天士力广东医药有限公司
注册资金：3,000万元人民币
注册地址：广东省广州市越秀区沿江中路333号6、8、9层
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品；销售医疗器械：一类医疗器械；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(隐形眼镜及其护理用液类除外)、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）；Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械(限微创外科专用切除组织取出器和一次性使用套管穿刺器)，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械， 6820普通诊察器械， 6826物理治疗及康复设备，6827中医器械， 6831医用X射线附属设备及部件， 6841医用化验和基础设备器具， 6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；Ⅲ类：6801~6812手术器械；
批发：预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)（主营：干果、面粉、烘焙食品、糖果蜜饯、非酒精饮料，茶-不包括茶饮料，乳制品(不包括婴幼儿乳粉)，咖啡，可可，婴幼儿乳粉、酒(以上各项具体凭本公司有效许可证经营)。
销售：化学原料、化工原料（不含危险化学品），建筑材料，五金、交电，百货，保健用品，食品添加剂，消毒产品、化妆品、汽车(不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车)，办公设备、化学玻璃仪器、医药策划、咨询。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；普通货运：装卸、仓储等物流服务；咨询；广告设计、制作、代理、发布；房屋租赁，机械设备。（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额63,196万元人民币，负债总额57,967万元人民币，2018年1-12月实现净利润488万元人民币。
6、湖南天士力民生药业有限公司
注册资金：5,001万元人民币
注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、药品类易制毒化学品原料药；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械（含Ⅱ类6840诊断试剂）和Ⅲ类：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、 6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品（含酒类）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；日用品、化妆品、消毒用品、化工产品的销售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）、装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布；医药信息及售后咨询服务；会议及展览服务；药品市场维护推广服务；市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51.02%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额82,141万元人民币，负债总额78,707万元人民币，2018年1-12月实现净利润1,080万元人民币。
7、山西天士力康美徕医药有限公司
注册资金：12,500万元人民币
注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路86号1幢1-2层
法定代表人：闫凯境
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品的批发；第二类、三类医疗器械的经营；道路普通货物运输；预包装食品的批发；医药、医疗信息咨询；利用自有设施发布路牌、灯箱广告；承办会议及展览、展示活动；仓储服务；保健食品、消杀用品（除剧毒等限制品）、化妆品、日用百货的销售；电子产品、家用电器、医疗器械的维修咨询及售后服务；食品经营；餐饮服务；医药产品营销策划推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额87,367万元人民币，负债总额71,923万元人民币，2018年1-12月实现净利润1,823万元人民币。
8、山东天士力医药有限公司
注册资金：600万元人民币
注册地址：济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层
法定代表人：闫凯境
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证经营）；销售：II、III类医疗器械、预包装食品、保健食品（凭许可证经营）；批发、零售：一类医疗器械，日用消杀用品，化妆品，日用品、百货、仪器仪表、环境监测设备、五金交电、家用电器、计算机、计算机软件、办公设备、普通机械设备、电子产品；药品的包装材料和容器的批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；进出口业务；普通货车道路运输活动、冷藏车道路运输活动（不含危险品）（凭许可证经营）；货运配载；企业营销策划；市场调查。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其80%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额29,357万元人民币，负债总额28,519万元人民币，2018年1-12月实现净利润82万元人民币。
9、天津国药渤海医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-8号楼-1-502
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货、化学试剂、化工产品、消毒用品、玻璃仪器、化妆品批发兼零售；信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额54,084万元人民币，负债总额50,729万元人民币，2018年1-12月实现净利润1,042万元人民币。
10、辽宁天士力医药物流有限公司
注册资金：500万元人民币
注册地址：辽宁省本溪经济技术开发区枫叶路200-3栋1-3层1号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜设备）；仓储服务（不含危险品）、物流配送；中草药、农副产品收购、农副产品土特产销售；商务信息咨询服务；国内展览展示服务；中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂（除疫苗）、麻醉药品、精神药品第一类、第二类制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；保健食品经营批发；药用辅料批发、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货、办公用品、家用电器销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额48,783万元人民币，负债总额47,324万元人民币，2018年1-12月实现净利润149万元人民币。
11、辽宁天士力大药房连锁有限公司
注册资金：3,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生物药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械零售（以许可证核定的项目为准）；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务，企业营销策划，农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；企业管理培训；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务，医疗诊治，食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳品、婴幼儿配方食品。健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售，代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费，会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务，仓储服务，广告发布及设计，柜台租赁，食盐零售，装卸搬运和运输代理，药品、管理咨询服务，票务代理服务，母婴保健服务（以登记机关核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其90%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额34,337万元人民币，负债总额37,349万元人民币，2018年1-12月实现净利润-3,981万元人民币。
12、天津天士力大药房连锁有限公司
注册资金：500万元人民币
注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商6
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：药品、医疗器械、食品、食用农产品、消毒用品、日用百货、文化体育用品、日用杂品、首饰、工艺品、五金、交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花卉销售；烟零售；中草药收购；计算机租赁、汽车租赁、因特网信息服务、房地产信息咨询、房屋租赁、场地租赁、医疗设备租赁、知识产权代理、商务信息咨询、展览展示、广告业务、会议服务、劳务服务；计算机软件技术、医疗器械管理技术、药品管理技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额27,163万元人民币，负债总额25,158万元人民币，2018年1-12月实现净利润991万元人民币。
13、岳阳瑞致医药有限公司
注册资金：600万元人民币
注册地址：岳阳经济技术开发区建材工业园（岳阳连接线五公里处桑乐工业园）
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司
经营范围：药品、医疗器械、消毒剂、食品、化妆品、日用百货、政策允许的农副土特产品及金属材料、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、橡胶制品、化纤产品、石化产品、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、五金产品、家用电器、针纺织品、塑料制品、电子产品（不含无线电管制器材及卫星地面接收设备）、普通劳保用品的销售，各类技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的技术除外）、医药专业技术咨询服务，物流代理、装卸、仓储（危险物品除外）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司湖南天士力民生药业有限公司持有其60%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其40%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额14,081万元人民币，负债总额13,151万元人民币，2018年1-12月实现净利润106万元人民币。
14、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：济南市市中区英雄山路79号
法定代表人：董红兵
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）(有效期限以许可证为准)；批发、零售：食品（凭许可证经营），保健食品，医疗器械（凭许可证经营），家用电器，百货，健身器材，服装，化妆品，洗涤用品，消杀用品，眼镜；经济贸易咨询；会议及展览服务，房屋租赁；国内广告业务；验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司山东天士力医药有限公司持有其9%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额9,938万元人民币，负债总额9,646万元人民币，2018年1-12月实现净利润281万元人民币。
15、北京天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室
法定代表人：闫凯境
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械；经营保健食品；批发预包装食品；销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、针纺织品；货物进出口；道路货运代理；技术推广服务；汽车租赁（不含9座及以上客车）；出租商业用房。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其55%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额69,889万元人民币，负债总额67,618万元人民币，2018年1-12月实现净利润212万元人民币。
16、辽宁天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医疗器械销售，药用辅料批发，保健食品经营，中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；预包装食品、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售，中草药收购、自有房屋租赁、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额10,028万元人民币，负债总额10,693万元人民币，2018年1-12月实现净利润434万元人民币。
17、天士力东北现代中药资源有限公司
注册资金：15,000万元人民币
注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道1号
法定代表人：朱永宏
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物（不含危险、易制毒、监控化学品）加工及销售；中草药采购；流浸膏剂、原料药生产；中药饮片、中药颗粒剂生产销售；本企业自营产品及技术进出口业务（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其100%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额30,794万元人民币，负债总额17472万元人民币，2018年1-12月实现净利润–692万元人民币。
18、 河南天地药业股份有限公司
注册资金：3356万元人民币
注册地址：开封市大梁路
法定代表人：朱永宏
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒
剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）
公司为被担保人的控股股东，持有其60%的股权。
截至2018年12月31日，该公司资产总额19,517万元人民币，负债总额3,989万元人民币，2018年1-12月实现净利润1387万元人民币。
19、云南天士力三七种植有限公司
注册资金：5,900万元人民币
注册地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区天士力路1号
法定代表人：朱永宏
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材种植、收购、炮制、精加工、销售、进出口业务；普通货运；中药饮片生产、销售。
公司直接持有其97.97%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其2.03%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额32,309万元人民币，负债总额25,638万元人民币，2018年1-12月实现净利润152万元人民币。
20、陕西天士力植物药业有限责任公司
注册资金：6,887.35万元人民币
注册地址：陕西省商洛市商丹循环工业经济园区
法定代表人：朱永宏
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、预包装食品销售、中药饮片出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司直接持有其79.52%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额14,658万元人民币，负债总额 3,669万元人民币，2018年1-12月实现净利润655万元人民币。
21、 Tasly Pharmaceuticals, Inc
注册资金：400万美元
注册地址：美国马里兰州
企业类型：有限责任公司
经营范围：开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医药产品。
公司通过控股子公司Tasly (Hong Kong) America Pharmaceutical Company Limited持有Tasly Pharmaceuticals, Inc公司90%股份。
截至2018年12月31日，该公司资产总额11,380万元人民币，负债总额10,954亿元人民币，2018年1-12月实现净利润-48万人民币。
三、累计对外担保：
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币63.94亿元及美元1,000万，全部为对控股子公司担保，详见附表《对子公司担保额度明细表》，占公司2018年度经审计净资产的61.35% ；截至2018年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币52.87亿元及美元1,000万，其中对控股子公司担保余额为人民币52.87亿元及美元1,000万，占公司2018年度经审计净资产的50.84%。
附表《对子公司担保额度明细表》 单位：万元
■
四、独立董事意见
1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
2. 鉴于上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司2018年度经审计净资产的50%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-012号
天士力医药集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日召开第七届董事会第8次会议、第七届监事会第5次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称《通知》，适用于2018年度及以后期间的财务报表，对一般企业财务报表格式进行了修订。
2、财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称《解读》），就上述《通知》进行了解读。明确了《通知》的适用期间及比较信息的列报要求，并对“财务费用”行项目的其中项的填列、代扣个人所得税手续费返还的填列、政府补助在现金流量表中的列报等问题进行了明确。
3、2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会〔2017〕9号）；2017年 5月2日，财政部修订了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会〔2017〕14号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行，鼓励企业提前执行。
按照上述通知及其解读以及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
（二）变更前公司所采用的会计政策
依据财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
（三）变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司将按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及《解读》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）变更日期
公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：
1、资产负债表归并原有项目：
（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；
（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；
（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。
2、利润表分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：
（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；
（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业
外支出”行项目核算内容调整；
（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。
3、现金流量表项目，将企业实际收到的政府补助，无论是与资产先关还是与收益相关，均作为经营活动产生的现金流量列报。
4、所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
单位：元
■
[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助26,939,100.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
（二）作为其他上市公司2019年1月1号开始执行新的金融工具准则。
1、新准则规定企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产由“四分类”（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产）改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）。
2、金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法” ，以更加及时、恰当的计提金融资产减值准备。
根据金融工具新旧准则转换的衔接规定，本准则施行日金融工具原账面价值和新账面价值的差额调整期初留存收益或其他综合收益，前期比较数据不予调整。
三、董事会关于本次调整会计政策合理性的说明
公司第七届董事第八次会议批准《关于公司会计政策调整的议案》，认为本次调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》 的有关规定，依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理，有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
经审核，独立董事认为：公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及其解读和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）及其它金融工具相关准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第8次会议决议；
2、公司第七届监事会第5次会议决议；
3、公司独立董事对公司会计政策调整的独立意见。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
(上接41版)
(下转43版)
