天士力医药集团股份有限公司
(上接42版)
天士力医药集团股份有限公司
《公司章程》修正案
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-013号
天士力医药集团股份有限公司
《公司章程》修正案
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司经营发展的需要，拟回购股份等部分条款作出调整，据以对《公司章程》相关条款修订如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动，修订后的《公司章程》刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修改《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。
特此公告
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-014号
天士力医药集团股份有限公司
关于子公司天士力生物境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（更新2018年财务数据）的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”及“本公司”）拟以旗下生物药板块，控股子公司天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）为主体公开发行境外上市外资股（H股），申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易，以形成天士力生物独立的融资能力，支持其未来业务发展，并释放公司生物药板块价值。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为天士力生物的控股股东，应符合《通知》中第二条规定的条件。经核查，公司符合该等条件，具体如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度、2017年度、2018年度《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币117,642万元、137,654万元及154,516万元。最近三年连续盈利，符合67号文第二条第一款的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对天士力生物出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%
经审计，本公司2018年度合并报表中按权益享有的天士力生物的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%
经审计，本公司于2018年12月31日按权益享有的天士力生物的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
天士力生物的主营业务为生物医药产业的研发、生产制备及销售，以及投资于其他生物科技公司；公司（除天士力生物以外）的主营业务为中药及化学药领域的科研、生产制备及营销。天士力生物与公司（除天士力生物以外）的主营业务不同，且产品的生产研发技术手段、治疗领域、分销渠道及最终端用户群不同，不存在实质性同业竞争关系。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立
公司和天士力生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，天士力生物对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配天士力生物的资产或干预天士力生物对其资产的经营管理。公司与天士力生物均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。
公司与天士力生物资产、财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
公司与天士力生物的高级管理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%
根据天士力生物的相关股份结构情况，公司及天士力生物董事、高级管理人员及其关联人员持有天士力生物的股份，不超过天士力生物总股本的10%，符合《通知》第二条第六款的规定。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司及其他股东利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年无重大违法违规的行为。
综上所述，公司所属天士力生物境外上市符合《通知》的相关规定。
鉴于相关财务数据更新，董事会提请股东大会延长授权董事会及其授权人士公司董事长及/或总经理全权办理与天士力生物本次境外上市有关事宜的授权期限，相关授权有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。授权内容包括但不限于代表公司全权行使在天士力生物的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的有关天士力生物境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），根据实际情况对有关天士力生物境外上市相关事宜进行调整变更（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），全权处理天士力生物本次分拆境外上市向香港联交所及中国证监会等相关部门提交相关申请等有关事宜，以及与本次分拆境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，修改、签署、递交、接收、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-015号
天士力医药集团股份有限公司
关于第一期员工持股计划展期的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）存续期即将届满。基于对公司发展前景的信心和资本市场价值的认可，根据《公司第一期员工持股计划（草案）》的规定和公司2016年年度股东大会的授权，拟对公司员工持股计划进行展期。具体情况如下：
一、公司第一期员工持股计划基本情况
2017年4月25日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案。截止到2017年6月8日，公司“国信证券天士力2017年第1期员工持股定向资产管理计划”通过二级市场集中竞价交易方式共计买入天士力股票506,800股，占公司总股本的0.0469%，成交均价约39.456元/股。至此，公司已完成第一期员工持股计划标的股票的购买，锁定期自2017年6月8日起12个月。截至目前，公司第一期员工持股计划尚未出售股票。（详见公司分别于2017年4月26日和2017年6月10日披露的《2016年年度股东大会决议公告》和《2017年员工持股计划购买完成的公告》。
二、公司第一期员工持股计划存续期展期的情况
公司第一期员工持股计划根据《天士力医药集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定。鉴于公司第一期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司第一期员工持股计划第二次持有人会议和公司第七届董事会第8次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意本计划存续期延长至2019年7月24日。
三、公司第一期员工持股计划存续期展期的独立董事意见
公司第一期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《天士力医药集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第一期员工持股计划存续期延长至 2019年7月24日。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：2019-016号
天士力医药集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月24日 14 点00 分
召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月24日
至2019年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第8次会议、第七届监事会第5次会议审议通过，详见2019年4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2018年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2018年年度股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：议案16、《公司章程》修正案
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2019年5月20日（上午9：00一一下午15：00）
联系人： 赵颖、王麒
联系电话：022-86342652 022-26736999
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部
邮编：300410
六、其他事项
会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天士力医药集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-017号
天士力医药集团股份有限公司
关于公司2018年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》及《关于做好上市公司2018年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2018年度主要经营数据披露如下：
一、报告期内分行业经营数据
单位：元 币种：人民币
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单位：元 币种：人民币
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报告期内，公司抗肿瘤治疗产品收入成本较上年同期涨幅较大，主要系蒂清销售增长所致。
报告期内，公司生物药收入成本较上年同期增幅较大，主要系普佑克销售大幅增长所致。
报告期内，公司生物药毛利率较上年同期增长幅度较大，主要系普佑克产量大幅增加，单位生产成本降低所致。
二、报告期内分地区经营数据
单位：元 币种：人民币
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注：上表中地区分布以公司所在地划分。
上海市主营业务收入较上年同期增长132.08%，主要系普佑克销量大幅增加所致。北京市主营业务收入较上年同期上升52.24%，主要系其2017年和2018年执行两票制差异所致。山东省主营业务收入较上年同期下降38.19%，主要系山东子公司业务结构调整所致。本期收购了“山西康美徕医药有限公司”，新增山西省地区的收入，去年同期无数据。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年4月 23日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-018号
天士力医药集团股份有限公司
关于公司2019年第一季度主要
经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》及《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2019年第一季度主要经营数据披露如下：
一、报告期内分行业经营数据
单位：元 币种：人民币
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单位：元 币种：人民币
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单位：元 币种：人民币
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公司抗肿瘤产品收入成本较上年同期大幅增长42.02%，主要系蒂清销售增长及抗肿瘤用药增值率税率下降所致。
公司化学制剂药收入成本较上年同期增长30.78%，主要系本公司蒂清和水林佳销售增长所致。
二、报告期内分地区经营数据
单位：元 币种：人民币
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注：上表中地区分布以公司所在地划分。
广东省销售收入较上年同期下降23.82%，主要系商业子公司广东粤健业务结构调整所致；江苏省销售收入较上年同期增长19.30%，主要系子公司帝益公司蒂清等产品销量增长及抗肿瘤用药税率下降所致；
本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年4月 23日
