厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

（上接109版）

■

除上述修改条款内容外，原《公司章程》中其它条款保持不变。本次《关于修改〈公司章程〉的议案》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》全文同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2019-020

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

因公司出口海外销售业务占比重较高，出口业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为防范汇率出现较大波动时对公司经营业绩造成的负面影响，实现公司资金的保值增值，有效预防和规避外汇市场风险，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。

公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不得进行投机和套利交易。公司从事外汇套期保值业务主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

二、开展外汇套期保值业务的具体情况

1、主要涉及币种及业务品种

公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元等。外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，但公司本次拟选择进行的外汇套期保值业务品种仅包括：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权。

2、资金规模：公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过等值4,000万美元。

3、交易对象：中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行、中国建设银行股份有限公司厦门海沧新阳支行、兴业银行股份有限公司厦门分行。

4、授权期限：一年。

三、外汇套期保值业务的风险分析

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

四、公司拟采取的风险控制措施

公司开展外汇套期保值业务将严格遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。公司将根据内部控制制度，监控业务流程，评估风险，监督和跟踪交易情况。

五、开展外汇套期保值业务的可行性简析

公司出口销售收入占比较高，公司开展外汇套期保值业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提，目的是减少汇率大幅度变动造成的预期风险，并且能够防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。

六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一一套期保值》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

公司根据财政部《企业会计准则》的相关规定及其应用指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理。公司开展外汇套期保值业务，符合《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

七、公司外汇套期保值业务的具体实施

公司董事会授权董事长在议案规定的额度范围内审批具体事项, 签署相关法律文书, 办理有关手续。

八、独立董事意见

公司适时开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，并非单纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性和可行性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，并且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《外汇套期保值业务管理制度》的相关规定。开展外汇套期保值业务存在汇率波动风险、内部控制风险，公司开展外汇套期保值业务应当严格遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，并根据内部控制制度，监控业务流程，监督和跟踪交易情况，风险控制措施有效。

九、保荐机构意见

公司自2017年度起已开展外汇期权及外汇套期保值业务，系由于公司出口海外销售业务所占比重较高，为避免汇率出现较大波动对公司经营业绩的影响，实现公司资金的保值增值，具有必要性。公司已根据有关法律法规的要求建立了相应的风险控制措施，并做了相应的可行性分析。公司开展外汇套期保值业务已履行了必要的授权程序。

保荐机构对公司自董事会决议生效之日起一年内，在使用不超过 4,000 万美元的额度内开展外汇套期保值业务无异议。

十、备查文件

1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事发表的《关于第三届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

特此公告。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2019-021

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金及

自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

现将相关内容公告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]256号文核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,000万股, 发行价格为16.58元/股。本次股票公开发行后, 公司的总股本由12,000万股增加至16,000万股。

本次发行股票，共募集股款人民币663,200,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币48,083,573.26元（其中包含增值税进项税额380,475.77元），实际可使用募集资金人民币615,116,426.74元。上述募集资金已于2016年3月2日到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2016年3月2日出具了“信会师报字[2016]310122号”《验资报告》。

2、募集资金投资项目

金额单位：人民币 万元

■

3、募集资金使用情况

截至2018年12月31日止，公司募集资金账户累计使用350,709,392.07元，具体使用情况如下：（1）利用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为262,375,861.55元；（2）募集资金到位后投入的募集资金金额为 88,333,530.52元。

截至2018年12月31日止，募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为1,461,191.32 元。使用募集资金购买银行理财产品及结构性存款产生的收益金额为27,272,430.89 元。

截至2018年12月31日止，存放于募集资金专户的余额为人民币293,140,656.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）；其中，期末用募集资金进行结构性存款尚未到期余额为287,000,000元。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和确保公司日常经营资金使用的情况下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过30,000万元和自有资金最高额度不超过15,000万元进行现金管理。

1、现金管理的投资产品

公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，还可以选择投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行或其他金融机构的保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。

本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，投资产品须同时符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（3）投资产品的期限不得超过十二个月。

2、现金管理额度

本次使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过30,000万元和自有资金最高额度不超过15,000万元，在上述额度内资金可滚动使用，单个投资产品的期限不得超过12个月。

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且公司确保不因暂时闲置募集资金进行现金管理而影响募集资金项目。

公司实施使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反规定，投资产品不得质押，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户时公司应当及时公告。

3、决议有效期

本次公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

4、实施方式

股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）：选择合格的投资产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

5、信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

三、现金管理的风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好并且能够提供保本承诺的银行或其他金融机构发行的产品；

2、公司将实时分析和跟踪产品的风险情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会及时报告。

四、对公司经营的影响

公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

五、相关审核和批准程序

1、董事会审议情况

第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

2、监事会审议情况

第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金投资项目的前提下，为了提高公司募集资金的使用效率和收益的正确决策，符合公司和全体股东的利益，并不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

3、独立董事意见

公司独立董事对《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》进行了认真审阅并发表了同意的独立意见。

4、保荐机构核查意见

保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序；在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。广发证券股份有限公司对瑞尔特公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、备查文件

1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

3、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事发表的《关于第三届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

4、广发证券股份有限公司出具的《关于对厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2019-022

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

关于豁免股东承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（下称“公司”）股东罗远良先生、王兵先生、张剑波先生、邓光荣先生（以下合称“四位股东”）于2012年5月19日签署《一致行动协议书》，产生一致行动关系，共同拥有公司的实际控制权；四位股东于2015年6月21日签署《一致行动协议书补充协议》替代《一致行动协议书》，并仍存在一致行动关系且共同拥有公司的实际控制权。前述协议约定：自公司发行上市之日起36个月内，任何一方保证不退出一致行动及解除一致行动协议。目前，公司上市已超过36个月, 经充分考虑并友好协商, 四位股东于2019年4月8日签署了《关于解除一致行动的协议》, 约定解除一致行动，原《一致行动协议书补充协议》终止履行。四位股东的一致行动关系解除后，结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成等情况, 公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实际控制人。

鉴于四位股东不再是公司的共同实际控制人，在一致行动关系存续期间签署的部分有关承诺的前提条件和客观基础已经发生改变, 依据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行（证监会公告[2013]55号）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6条的相关规定，四位股东申请豁免以共同实际控制人身份作出的部分相关承诺。

公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于豁免股东承诺事项的议案》，本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

具体内容如下：

一、本次豁免股东承诺的事项内容

四位股东申请豁免在一致行动关系存续期间以共同实际控制人身份作出的各项承诺具体包括：

（1）四位股东申请豁免于2012年5月19日签署生效的关于“持续共同控制”的《承诺函》

关于“持续共同控制”的《承诺函》的主要内容：

一、自本承诺函签署之日起,我们在股份公司的日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动,对股份公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致,包括但不限于以下事项:1.决定经营方针和投资计划;2.选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3.审议批准董事会报告;4.审议批准监事会报告;5.审议年度财务预算方案、决算方案;6.审议利润分配方案和弥补亏损方案;7.对增加或减少注册资本作出决议;8.对发行公司债券作出决议;9.对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议;10.修改章程;11.对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议;12.决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; 13.审议股权激励计划; 14.其他应由股东大会决定的事项。二、除关联交易需要回避的情形外,按下列程序和方式对股东大会行使一致提案权、表决权:1.任何一方按照公司章程的规定向公司提出提案或临时提案,均应事先与其他方平等协商一致,各方经协商无法达成一致的,前述提案或临时提案不得向股东大会召集人提交,任何一方亦不得作为召集人就前述提案成临时提案召集股东大会。2.各方应在不迟于公司股东大会召开日10日前, 就股东大会拟审议的事项及提案的表决意向协调一致,并按协调一致的立场行使其表决权。各方对股东大会审议的事项或提案的表决意见无法达成一致的,各方对相关事项及提案均应投弃权票。3.任何一方若不能出席公司股东大会,须委托另外一方作为其代理人出席公司股东大会,并授权其按各方协调一致的立场对股东大会每一审议事项及提案行使表决权。若各方均不能出席公司股东大会,各方应共同委托一名代理人代表各方出席公司股东大会,并授权其按各方协调一致的立场对股东大会每一审议事项及提案行使表决权。4.股份公司召开股东大会时,共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会计票人和监票人发现任何一方对任何审议事项或提案的表决不一致,则股东大会计票人和监票人应退还各方表决票,要求各方协商一致并再次表决。如果各方经再次协商仍无法就前述表决不一致事项或提案达成一致意见,则应共同投弃权票;若未共同投弃权票的,股东大会计票人和监票人应当认定各方对前述表决不一致的事项或提案已投弃权票。三、除关联交易需要回避的情形外,我们作为股份公司的董事参照本承诺函第二条程序和方式,对股份公司董事会会议行使一致提案权,对股份公司董事会会议审议事项及提案行使一致表决权。四、我们对股份公司包括(但不限于)前述事项在内的生产经营及其他重大决策事项保持一致的同时,各自依据其股权比例享有分红权。五、我们将作为一致行动人共同协力处理涉及股份公司发展相关的各重要事项。六、未经其他方同意,我们中的任何一方不会将其持有的全部或部分股份公司进行出售、转让、赠与、质押、委托第三方管理或设置任何其他第三方权益;任何一方均不会以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分股份公司的表决权在内的股东权益委托第三方行使。七、我们作为一致行动人及共同的实际控制人行使股东权利不违背法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不损害股份公司及其他股东利益,不影响股份公司的规范运作。八、我们承诺,自股份公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的股份公司的股份,也不由股份公司回购其持有的股份;在任职期间,每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%;离职后半年内,不转让其持有的股份公司的股份;在申报离任6个月后的12个月内转让股份公司的数量占其所持有的股份公司总数的比例不得超过50%。九、自股份公司发行上市之日起三年内,我们保证不退出一致行动,保证不主动辞去董事、监事或高级管理人员职务。十、我们承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的、关于一致行动人的义务和责任,善意行使对公司的共同控制权,不利用其控制权从事有损于公司和公司其他股东合法权益的行为;充分保护中小股东的提案权、表决权、董事及监事提名权等权利,不以任何理由限制、阻扰其合法权利的行使。

（2）四位股东申请豁免于2012年10月18日签署生效的《发行人的实际控制人关于股份锁定的承诺函》

《发行人的实际控制人关于股份锁定的承诺函》的主要内容：

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

除前述锁定期外，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。

锁定期届满后2年内,公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣在满足以下条件的前提下,可进行减持: ①锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期,则顺延;②如发生需向投资者进行赔偿的情形,公司共同实际控制人已经全额承担赔偿责任。股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

（3）四位股东申请豁免于2012年10月18日签署生效的《发行人主要股东有关消除或避免同业竞争的承诺函》；

《发行人主要股东有关消除或避免同业竞争的承诺函》的主要内容：

（1）于本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。

（4）四位股东申请豁免于2012年10月18日签署生效的《共同实际控制人避免和减少关联交易的承诺》。

（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关联交易决策制度》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司股东大会议事规则》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用承诺人在发行人中的地位，为承诺人或承诺人控制的企业在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；（2）如果承诺人或承诺人控制的企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，承诺人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；（3）发行人或其控股子公司与承诺人或承诺人控制的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益；（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。

二、承诺履行情况

经公司核查，在四位股东的一致行动关系存续期间，作为公司共同实际控制人, 四位股东均严格遵守其作出的各项承诺，履行相关义务, 不存在违反承诺的任何情形。

后续, 四位股东在作为公司股东及担任公司董事或高级管理人员期间，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司同业竞争、关联交易的相关规定, 并按照相关法律法规的要求履行相应的股份锁定、股份减持义务，以及认真履行法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司股东、董事、高级管理人员的各项法定义务。

三、本次豁免股东承诺事项对公司的影响

本次豁免四位股东的部分承诺事项，不违反法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自承诺的情形；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；上市公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立。

四、关于豁免股东承诺事项的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2019年4月22日召开第三届董事会第五次（定期）会议审议通过了《关于豁免股东承诺事项的议案》，董事罗远良、王兵、张剑波、邓光荣回避表决。

2、监事会审议情况

公司于2019年4月22日召开第三届监事会第四次（定期）会议审议通过了《关于豁免股东承诺事项的议案》。

监事会认为：本次豁免股东承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，并不存在股东违反承诺的情形。监事会同意本次豁免股东承诺事项。

3、独立董事的独立意见

本次豁免公司股东履行事项的审议、表决程序，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行（证监会公告[2013]55号）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在审议该项议案时已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《关于豁免股东承诺事项的议案》尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

五、备查文件

1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

3、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》

特此公告。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2019-023

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次（定期）会议、第三届监事会第四次（定期）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、会计政策变更的原因

2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。

根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年3月31日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号），以及2017年5月2日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

根据前述规定，公司于2019年1月1日起开始执行上述企业会计准则。

5、决策程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，主要变更内容包括：

1、减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；

2、将金融资产减值计提，由“已发生信用损失模型”，改为“预期信用损失模型”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更及时、足额地计提金融资产减值准备，解释和防控金融资产信用风险；

3、简化了套期会计的规则，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。因此，公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

本次会计政策变更，对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净利润、所有者权益等不产生影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不涉及公司业务范围的变更。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

本次会计政策变更，是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，也不涉及追溯调整事项。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事关于会计政策变更的意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，并不存在损害公司利益或股东一一特别是中小股东的权益的情形，且相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》规定。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

3、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事发表的《关于第三届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

特此公告。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2019-024

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

关于举行2018年年度报告网上

业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2018年年度报告全文及其摘要的议案》。《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告摘要》于2019 年4月23日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2018年年度报告摘要》同时刊登公告于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第9.10条规定，公司将于2019年4月26日（星期五）15:00～17:00在全景网提供的网上平台举行2018年度报告网上业绩说明会。

本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的公司人员有：公司董事长罗远良先生，财务总监陈绍明先生，公司副总经理、董事会秘书陈雪峰先生，独立董事潘越女士，保荐代表人郑允新先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2019-025

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，公司决定于2019年5月20日召开2018年年度股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2019年5月20日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：

深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2019年5月19日15:00起至2019年5月20日15:00时为止。

深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2019年5月20日9:30~11:30，13:00~15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年5月14日（星期二）

7、会议出席或列席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，均有权出席本次股东大会并行使表决权。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议；自然人股东本人不能亲自参加现场会议者，可以使用书面形式委托代理人（《授权委托书》样式文本详见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：厦门市海沧区后祥路18号厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司办公楼一层会议室

9、出席现场会议须知

（1）事先会议登记：详见本通知“四、会议登记”

（2）当天携带文件

法人股东：法定代表人出席会议的，应持身份证原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法定代表人签发并加盖法人公章的授权委托书。

自然人股东：应持本人身份证原件；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证原件、股东签发的授权委托书原件。

（3）到会日期时间：请出席会议人员于当天会议召开前半小时到达会场。

二、会议审议事项

1、提案名称

议案1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案

议案2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案

议案3、关于《2018年度财务决算报告》的议案

议案4、关于《2019年度财务预算报告》的议案

议案5、关于2018年年度报告全文及其摘要的议案

议案6、未来三年（2019年一2021年）股东分红回报规划方案

议案7、2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案

议案8、关于变更公司注册资本的议案

议案9、关于修改《公司章程》的议案

议案10、关于修改《股东大会议事规则》的议案

议案11、关于修改《董事会议事规则》的议案

议案12、2019年度董事薪酬方案

12.01董事长罗远良先生2019年度薪酬

12.02 副董事长王兵先生2019年度薪酬

12.03 董事张剑波先生2019年度薪酬

12.04 董事邓光荣先生2019年度薪酬

12.05 董事罗红贞女士2019年度薪酬

12.06 董事王小英女士2019年度薪酬

12.07 独立董事潘越女士2019年度津贴

12.08 独立董事邹雄先生2019年度津贴

12.09 独立董事肖珉女士2019年度津贴

议案13、关于续聘2019年度审计机构的议案

议案14、关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案

议案15、关于豁免股东承诺事项的议案

2、提案内容：

上述议案，已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2019年4月23日发布于信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定信息披露的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）的公告文件。

3、审议提示

其中，议案6、议案7、议案12、议案13、议案14、议案15，涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者进行单独计票；

其中，议案7表决通过是议案8表决结果生效的前提条件；议案7、议案8表决通过是议案9表决结果生效的前提条件。若议案7表决未通过，则议案8表决结果不生效，并且议案9的章程修改草案中的第六条、第十八条不予修改；若议案7、议案8、议案9表决通过，则议案8内容将通过议案9公司章程修改草案的第六条、第十八条体现。

其中，议案8、议案9系须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的特别决议事项。

其中，议案12需进行逐项表决，关联股东或其代理人须按规定在股东大会上回避对相关提案的表决。

其中，议案15，依据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行（证监会公告[2013]55号）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6条的相关规定，承诺人及其关联人应当回避表决。议案15涉及的关联股东或其代理人参加股东大会投票时对该议案回避表决。

公司独立董事已向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》并将在本次股东大会上进行述职。

三、提案编码

■

四、会议登记

（一）登记时间、地点：

登记日期时间：2019年5月17日（上午9:00~12:00，下午 14:00~17:00）

登记地点：厦门市海沧区后祥路18号厦门瑞尔特卫浴科技股份公司证券事务部

（二）登记方式：现场登记、信函登记、传真登记、电子邮件登记

（三）登记手续：

1、登记时向公司提交的资料文件

法人股东：法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明文件、个人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人签发并加盖法人公章的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

自然人股东：应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，股东委托代理人出席，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

2、登记方式

现场登记：在本公告通知的登记日期、时间内到达指定地点办理登记手续，并现场填写《股东大会出席登记表》（见附件3）；

异地登记：通过信函邮寄、传真或电子邮件的方式将上述资料文件、《股东大会出席登记表》的复印件或扫描件，于本公告通知的登记日期、时间届满前，送达至公司证券事务部，请于文件的显著位置注明“股东大会登记”字样，请发送后电话联系确认。

3、会务联系方式

联系部门：公司证券事务部

联系地址：福建省厦门市海沧区后祥路18号厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司证券事务部。邮编：361028

联系人：陈雪峰先生 联系电话：0592-6059559 传真：0592-6539868

电子邮箱：rtplumbing@rtplumbing.com

4、会议注意事项：

1、会议期限预计半天，股东、股东委托代理人出席会议的交通、食宿等费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遭遇突发事件影响，则本次会议议程另行通知。

五、《参加网络投票的具体操作流程》（详见附件1）

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、备查文件

1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。

特此公告。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

附：1、《参加网络投票的具体操作流程》

2、《授权委托书》样式文本

3、《股东大会出席登记表》

附件1

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会会议表决时，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加投票。

一.网络投票的程序

1、投票代码：362790

2、投票简称：瑞尔投票

3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

本委托人（名称/姓名）:______________委托 先生/女士(身份证号码: )代表本人/本单位出席厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度股东大会现场会议, 并以本人名义按照以下指示对下列议案投票。

■

本授权委托书有效期：自然人股东委托代理人出席会议，委托书经自然人股东签字、受托人签字后生效；法人股东法定代表人委托代理人出席会议，由法人股东加盖公章并经法定代表人签字、受托人签字后生效，直至本次会议结束时效力终止。

委托人（签字）/委托人（法人公章）、法定代表人（签字）:________________________

委托人身份证号码/委托人（法人）统一社会信用代码：_____________________________

委托人股票账号：___________ 委托人持股性质：__________委托人持股数：__________

受托人（签字）：____________受托人身份证号码：________________________________

签发日期： 年 月 日

附件3

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

2018年年度股东大会出席登记表

■