宁波博威合金材料股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：601137 公司简称：博威合金

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2018年度共实现归属于母公司股东的净利润341,053,551.38 元。依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积16,739,777.77元后，当年可供股东分配的利润为324,313,773.61元，加上上年结转未分配利润668,180,542.63 元，累计可供股东分配的利润为992,494,316.24 元。

本公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年末总股本627,219,708股扣减截至报告日已回购的股份13,346,334.00股,即以613,873,374.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.8元（含税），总计派发现金股利49,109,869.92元。本年度不进行资本公积金转增股本。

鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，截至2018年末，公司回购股份累计支付94,016,825.54元（不含印花税、佣金等交易费用），因此，公司2018年度以现金方式分配股利总计为143,126,695.46元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润的41.97%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

公司着力打造以“新材料为主+新能源为辅”的发展战略，重点进行新材料产品研究开发，引领行业发展推动科技进步。随着物联网的快速发展有效带动了半导体芯片及传感器等电子材料的巨大需求，针对目前高成长板块的带材产品，启动50000吨特殊合金新材料智能化工厂建设项目，该项目建成后将进一步提升博威合金在特殊合金材料领域的龙头地位。

（一）主要业务

1、新材料方面：公司致力于高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售；主要分为高性能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料四大类，广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业，为现代工业提供优质的工业粮食。

2、国际新能源方面：公司的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为多晶硅、单晶硅电池及组件。主要客户有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商及购买电站的基金。

（二）经营模式

1、新材料

公司采取“以销定产”的生产方式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。

（1）采购模式

公司的主要原材料是阴极铜、电解锌、电解锰、电解镍、电解锡、钛、锆等有色金属材料，公司已建立稳定的原料供应渠道，并与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。公司主要根据与客户的订单和生产经营计划来组织当期的生产，生产计划部门据此将原材料需求汇总。公司对每种原材料都设有安全库存，生产计划部门根据安全库存量和生产部门提交的原材料需求制定周原材料需求计划和月原材料需求计划，采购部门按照计划安排原材料的采购。

（2）生产模式

公司实行“以销定产”的订单生产模式，公司根据季度销售预测计划动态跟踪客户并获取订单；接到客户订单后，召集计划、生产、技术、品保等相关部门对订单进行审核；审核无误的订单在SAP系统中创建销售订单，提交财务审批通过后下达生产计划。

（3）销售模式

公司的销售系统由市场部、销售事业部和客服中心组成，市场部主要负责市场开发、销售事业部主要负责客户关系维护和市场推广、客服中心主要负责订单确认和售后服务。公司销售事业部分为国内部和国际部，其中国内部有宁波本部、华东、华南、华北四大区域，同时设立了新产品项目推广部，形成了以国内为基础、加强国际市场开发的营销网络。合金材料的营销需要以技术服务为支撑，公司的销售系统不仅为客户提供日常工艺及质量维护服务，而且能根据需求提供定制服务，协助设计满足其要求的产品解决方案和技术支持，不断满足下游客户个性化、多元化的需求，使双方的合作关系得到巩固和加深。公司产品的销售主要为直销模式，方式有自产自销和受托加工；从销售区域上看以内销为主，出口为辅；出口贸易方式上，以一般贸易为主。

2、国际新能源

公司全资子公司康奈特下属越南博威尔特、香港奈斯、美国博威尔特和德国新能源四家控股公司，其中康奈特负责为越南博威尔特在中国境内采购硅片等原材料，越南博威尔特负责太阳能电池片及组件的研发、生产和销售，而美国市场的销售主要由香港奈斯的全资子公司美国博威尔特负责，欧洲市场的销售主要由康奈特全资子公司德国新能源负责。

（1）采购模式

公司自主品牌：自主选择供应商，根据生产计划进行月度集中采购。

（2）生产模式

公司自主品牌：采取以销定产的生产模式，按照销售部门的销售预测和销售订单制订月度生产计划组织生产。

（3）销售模式

公司自主品牌：使用“Boviet”品牌销售产品，采用直销和经销模式进行销售，直销客户为下游工程总承包商，经销客户为专业光伏产品经销商。

（三）行业情况

1、新材料方面：

当前，我国的材料产业在国际产业布局中正处于由低级向高级快速发展的阶段，随着企业的技术进步和产业、消费升级，我国材料产业正呈现健康稳步发展的良好势态，研发能力强大的企业在一些重点、关键新材料的研发、制造技术与工艺及产品应用等方面取得显著成效，有力的支撑了中国企业的技术进步，给产业升级和消费升级提供了强有力的保障。

材料是制造业的基础，新材料的研发与应用更是一国科技进步的基石，是战略性新兴产业发展的重要基础。相比于基础材料，新材料具备性能优异、技术壁垒高、产品附加值高、行业景气周期长等多重特点，对于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天和其他新兴产业的发展意义重大。目前随着物联网的发展极大的带动了半导体芯片及传感器等电子材料的巨大需求，使得高端应用的特殊合金材料持续供不应求。

公司作为高端有色合金材料行业的引领者，通过不断地引进优秀的研发、管理人才，持续不断加大研发投入，重点研究开发特殊合金及先进材料产品，在新材料研发及应用领域取得巨大的成功。未来公司将一如既往的加大产品研发和应用推广力度，坚定不移的推进生产制造改革，通过推行“德国式”制造企业，推动智能制造的全面实现，为我国新材料行业的发展贡献力量。同时，公司也将不断提高盈利能力，回馈广大股东。

2、国际新能源方面：

2018年度全球光伏市场的总需求量约107GW，预期2019年度总需求量在117~133GW。前五大需求市场分别是中国，印度，美国，日本和澳大利亚。市场需求技术类型以PERC电池组件为主，普通黑硅多晶组件为辅。

未来两年，美国市场随着201法案关税逐年下降，技术进步带来的系统成本降低，美国市场会保持快速增长，预计2019年新增约12~13GW、2020年度新增需求约14~16GW。欧洲区域，基于2020年碳排放降低计划，以及技术进步带来的系统成本降低，其非补贴类型和竞价类型的大型地面电站将会快速增长，预期2019年度，整个欧洲区域全年新增安装量大约18GW。其中对单晶PERC电池组件为主的高效光伏组件需求强劲，另外，荷兰、德国等屋顶市场对全黑单晶PERC组件有较强的需求。

公司通过提高光伏电池和组件效率，持续降低光伏电池和组件成本，用一流的技术和服务满足现有及未来客户的需求。公司在制造光伏组件的同时，为实现价值链的延伸，利用越南制造的区位优势，开拓东南亚市场的光伏电站业务，提升获利能力。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年上半年国家金融政策“去杠杆”的大背景下，众多企业因前期热衷于资本运作，导致债务压力大，生产经营举步维艰，下半年又受美国贸易摩擦增加关税的影响，对中国制造企业带来一定的影响。而本公司一直聚焦于主营业务发展，在保持低负债率的同时，专注做专、做精、做强公司制造产业。公司通过充分发挥公司的品牌、技术和管理优势，在加大新产品的推广力度的同时调整产品结构，积极拓展在高利润、高成长行业的市场占有率，保持良好的发展势头。新能源尽管受美国“201”条款增加关税的影响，从而造成康奈特公司上半年在美国市场的销售萎缩，但公司利用越南制造的产地优势积极组织开拓越南、印度等新兴市场，保持稳定运营。报告期内，公司实现营业收入606,476.81万元，同比增长5.33 %；实现归属于上市公司股东的净利润34,105.36万元，同比增长11.62%。实现经营性现金流6.94亿，同比增长63.91%。

在新材料方面：公司实现主营业务收入447,919.49万元，同比增长7.66%；实现归属于上市公司股东的净利润23,595.96万元，同比增长41.95%，主要原因随着技术进步、产业和消费升级，高附加值特殊合金产品的销量提升，新产品增量及产品结构调整所致。

在国际新能源方面：公司实现主营业务收入151,425.33万元，同比增长-0.28 %；实现净利润10,509.39万元，同比增长-24.57%。近几年康奈特公司的销售市场主要在美国、欧洲区域。美国总统于当地时间2018年1月22日，确认通过201法案，从2018年2月7日起向美国出口光伏电池、组件的所有国家均征收对30%的关税，未来4年每年递减5%，从而造成康奈特公司上半年在美国市场的销售萎缩，经营受到影响，净利润同比下降，公司利用越南制造的产地优势已开发越南等新兴市场，并通过技术和管理提高效率、降低成本，以实现稳健经营。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1）本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助21,590,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”，将实际收到与收益相关的政府补助6,649,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与筹资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将宁波博威合金板带有限公司、博威合金（香港）国际贸易有限公司、宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司、宁波博威新材料有限公司、宁波康奈特国际贸易有限公司、博威尔特太阳能科技有限公司、香港奈斯国际新能源有限公司、博威尔特太阳能（美国）有限公司、博威新能源（德国）有限公司、博威尔特（越南）合金材料有限公司、新加坡润源电力有限公司、新加坡裕源电力有限公司、新加坡泓源电力有限公司、HCG TayNinh Solar Power Joint Stock Company（以下简称HCG公司）和HOANG THAI GIA Trust Investment And Management CO.,LTD（以下简称HTG公司）等二十五家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

宁波博威合金材料股份有限公司

董事长:谢识才

2019年4月20日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-050

宁波博威合金材料股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第四届董事会第十二次会议的通知，本次会议于2019年4月20日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：

一、通过了《2018年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、通过了《2018年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《2018年度独立董事述职报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、通过了《2018年年度报告及摘要》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、通过了《2018年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、通过了《2018年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2018年度共实现归属于母公司股东的净利润341,053,551.38 元。依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积16,739,777.77元后，当年可供股东分配的利润为324,313,773.61元，加上上年结转未分配利润668,180,542.63 元，累计可供股东分配的利润为992,494,316.24 元。

本公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年末总股本627,219,708股扣减截至报告日已回购的股份13,346,334.00 股,即以613,873,374.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.8元（含税），总计派发现金股利49,109,869.92元。本年度不进行资本公积金转增股本。

鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，截至2018年末，公司回购股份累计支付94,016,825.54元（不含印花税、佣金等交易费用），因此，公司2018年度以现金方式分配股利总计为143,126,695.46元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润的41.97%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、通过了《2018年度内部控制评价报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2019-051）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2019年度关联交易框架协议〉的议案》。

2019年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币2,000万元。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《日常关联交易公告》（公告编号：临2019-052）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事谢识才先生对该议案回避表决。

十一、通过了《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》。

公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：

1、对外投资、收购审批授权

对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的投资及收购项目，授权公司董事长审批。

2、资产抵押审批授权

为正常生产经营需要取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的，授权董事长审批。

3、借款审批权

公司及公司控股公司向银行融资或对外借款总额在人民币18亿元以内的，公司董事会提请股东大会授权董事长具体执行并签署相关文件。在授权期限内，上述额度可循环使用。

上述授权期限自公司2018年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于公司董事会授权董事长审批权限的公告》（公告编号：临2019-053）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

结合公司实际需要，公司经营范围拟由“有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”变更为“有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”，具体以市场监督管理机关核准的经营范围为准，并相应修改公司章程。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述经营范围变更等工商登记备案手续。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于变更公司经营范围的公告》（公告编号：临2019-054）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定、中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、中国证券监督管理委员会2019年4月17日《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等规定，以及结合公司实际情况，对本公司章程进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：临2019-055）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：临2019-055）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：临2019-055）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《博威合金2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2019-056）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、通过了《关于公司2019年对外担保计划的议案》。

为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足控股公司的融资担保需求，公司拟为全资控股公司康奈特、博威板带、博威合金（香港）、博威尔特、香港奈斯、博威尔特（美国）向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 150,000 万元的担保额度，包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保额度；在上述担保总额范围内，单笔担保金额可超过公司2018年经审计净资产的10%；公司可根据实际需要，在担保总额的范围内，对上述被担保公司、担保额度进行调配；

董事会提请股东大会授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期自2018年年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于公司2019年对外担保计划的公告》（公告编号：临2019-057）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、通过了《关于公司独立董事津贴的议案》。

公司独立董事津贴为税前每人每年10万元，独立董事邱妘、门贺、包建亚回避表决本项议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、通过了《关于会计政策变更的议案》。

根据财政部发布的相关最新企业会计准则及相关通知等要求，公司对主要涉及金融工具相关会计政策及财务报表格式相关会计政策进行了变更。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-058）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、通过了《宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》。

公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与公司与交易对方签订的相关业绩补偿协议的约定，聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对宁波康奈特国际贸易有限公司资产进行了减值测试，测试结果为：截至2018年12月31日，基于康奈特公司全部资产预计未来现金流量现值，康奈特公司股东全部权益价值为202,077.00万元，扣除股东增资形成的净资产增加额51,000.00万元，合计股东全部权益为151,077.00万元，与重大资产重组时标的资产的交易价格150,000.00万元比较，标的资产未发生减值。

本次资产减值测试结果公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，审议程序合规，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》（公告编号：临2019-059）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、通过了《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，康奈特公司2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,360.12万元，未达到承诺数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。

根据公司与博威集团、谢朝春签订的业绩补偿协议的约定，司将以1元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票，并将以上业绩补偿股份予以注销。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》（公告编号：临2019-060）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事谢识才、张明、谢朝春、鲁朝辉、郑小丰回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司2016年重大资产重组发行的部分股票相关事宜的议案》

为保证公司2016年重大资产重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与业绩补偿措施对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、支付对价；

3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回购注销事宜；

5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至谢朝春本次补偿股份实施完毕之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

公司拟于2019年5月13日14:00召开2018年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-061）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十四、备查文件目录

《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-051

宁波博威合金材料股份有限公司

关于续聘财务审计机构及

内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：根据公司董事会审计委员会的提议，独立董事发表意见，公司董事会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-052

宁波博威合金材料股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●此关联交易框架协议无需提交股东大会审议。

●此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月20日，召开了宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2019年度关联交易框架协议〉的议案》，公司董事会成员谢识才先生作为关联董事，回避了表决，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司与关联方宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）2019年度关联交易框架协议签署事宜将在后续进行。

（二）独立董事意见

公司独立董事邱妘女士、门贺先生及包建亚女士会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司第四届董事会第十二次会议审议，并在会上发表了如下独立意见：

1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2019年度关联交易框架协议〉的议案》在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可。

2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决。

3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2019年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。

4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并且博曼特具备履约能力，履约情况良好，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

5、公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币2,000万元，该项议案无需提交股东大会审议。

因此，我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2019年度关联交易框架协议》。

（三）审计委员会意见

审计委员会认为：公司与关联方博曼特在2019年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

（四）公司2018年度日常关联交易执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

（五）公司本次日常关联交易情况预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

宁波博曼特工业有限公司

企业性质：台港澳法人独资

注册地址：宁波市鄞州区云龙镇前后陈村

法定代表人：马嘉凤

注册资本：938 万美元

成立日期：2004 年4 月12 日

经营范围：汽车、通讯、医疗、轨道交通精密零部件，汽车液压挺杆、汽车安全气囊用气体发生器、汽车空调管路部件，新型仪表元器件和材料、管道、冷热交换阀门、卫生器具、电子接插件、智能型防电弧起爆的无危害新型防爆器具的制造、加工；模具的设计、制造、加工；框架材料的深加工。

（三）履约能力分析

本公司与博曼特关联交易内容为销售、购买产品，博曼特为本公司的下游行业，主营汽车、轨道精密零部件，电子接插件等；根据以往的关联交易执行情况来看，博曼特能够严格按照框架协议要求履行合同义务，未出现过违约行为，因此，公司与博曼特的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

■

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与博曼特在2019年发生的关联交易是公司正常生产经营行为，交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

五、备查文件

（一）《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

（二）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订2019年度关联交易框架协议的事前认可意见》；

（三）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》；

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-053

宁波博威合金材料股份有限公司

关于公司董事会授权董事长审批权限的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司于2019年4月20日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过以下授权董事长审批权限的相关事项：

1、对外投资、收购审批授权

对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的投资及收购项目，授权公司董事长审批。

2、资产抵押审批授权

为正常生产经营需要取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的，授权董事长审批。

3、借款审批权

公司及控股公司向银行融资或对外借款总额在人民币18亿元以内的，公司董事会提请股东大会授权董事长具体执行并签署相关文件。在授权期限内，上述额度可循环使用。

上述授权期限自公司2018年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-054

宁波博威合金材料股份有限公司

关于变更公司经营范围的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

结合公司实际需要，公司经营范围拟作出如下变更：

原经营范围：有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

变更后经营范围：有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

具体以市场监督管理机关核准的经营范围为准。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述经营范围变更等工商登记备案手续。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-055

宁波博威合金材料股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》

及《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》关于《修订〈股东大会议事规则〉的议案》、及《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定、中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、中国证券监督管理委员会2019年4月17日《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等规定，以及结合公司实际情况，拟对《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。

■

除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

本次章程修改第四十四条相关内容，拟在《宁波博威合金材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）中作出同步修改，具体修改内容如下：

■

本次章程修改第九十六条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百二十五条相关内容，拟在《宁波博威合金材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）中作出同步修改，具体修改内容如下：

■

本次修改《公司章程》 及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 的事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准，修改后的全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

（下转126版）