宁波博威合金材料股份有限公司
关于2018年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（上接125版）
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-056
宁波博威合金材料股份有限公司
关于2018年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）核准，公司完成了募集配套资金的非公开发行工作。本次非公开发行共向6名认购对象发行了人民币普通股（A股）133,928,571股，发行价格为11.20元/股，募集资金总额1,499,999,995.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,481,552,775.49元。上述募集资金已于2016年8月5日前全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了《验资报告》（天健验[2016]323号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金136,060万元，以前年度购买理财产品取得投资收益及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为757.88万元；2018年度实际使用募集资金13,028.44万元，2018年度购买理财产品取得投资收益及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为191.52万元；累计已使用募集资金149,088.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为933.16万元。截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕，无结余。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波博威合金材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年8月4日分别与中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（以下简称农行江东支行）、中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行（以下简称中行鄞州分行）、浙商银行股份有限公司宁波鄞州支行（以下简称浙商鄞州支行）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金的用途包括支付本次交易中的现金对价，扣除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的公司所需流动资金。募集资金的使用无法与具体业务挂钩，因此无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
根据本公司2016年8月27日第三届董事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
截止至2017年12月31日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品的金额已全部收回。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年8月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。截至2017年8月27日，公司使用募集资金购买理财产品余额为1.24亿元，上述资金于2017年末全部收回，公司存在超出相关董事会决议授权有效期使用募集资金购买理财产品的情形。
2018年3月9日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的议案》，对前述超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品事项进行事后确认。上述事项未对募集资金安全造成损失，没有与募集资金的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、会计师事务所的结论性意见
公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：公司2018度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，独立财务顾问对公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董事会
2019年4月23日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：公司未承诺分期投入金额。
[注2]：在募集资金到位前，宁波康奈特国际贸易有限公司使用自有资金归还了部分关联方借款及银行借款，故此处合并列示。
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-057
宁波博威合金材料股份有限公司关于
2019年度对外担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：
宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”）
宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）
博威合金（香港）国际贸易有限公司（以下简称“博威合金（香港）”）
博威尔特太阳能科技有限公司（以下简称“博威尔特”）
香港奈斯国际新能源有限公司（以下简称“香港奈斯”）
博威尔特太阳能（美国）有限公司(以下简称“博威尔特（美国）”)
以上均为本公司100%控股公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次拟为上述公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 150,000 万元的担保额度，包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保额度。
截止本公告日，本公司累计对外担保总额为225,912.25万元（其中3,500万美元按2019年4月22日美元兑人民币汇率1:6.7035折算）；均为对控股公司（100%控股）提供担保，公司控股公司无对外担保情况。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无逾期对外担保。
一、担保情况概述
1、本次担保事项基本情况
宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月20日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度对外担保计划的议案》，为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足控股公司的融资担保需求，公司拟为全资控股公司康奈特、博威板带、博威合金（香港）、博威尔特、香港奈斯、博威尔特（美国）向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 150,000 万元的担保额度，包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保额度。
2019年，公司拟为上述控股公司提供的担保总额不超过150,000万元人民币，其中单笔担保金额可超过公司2018年经审计净资产的10%；公司可根据实际需要，在担保总额的范围内，对上述被担保公司、担保额度进行调配；本项担保议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2019年4月20日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年度对外担保计划的议案》，公司拟为全资控股公司康奈特、博威板带、博威合金（香港）、博威尔特、香港奈斯、博威尔特（美国）向银行申请综合授信提供总额不超过人民币 150,000 万元的担保额度。
上述议案尚需公司2018年年度股东大会审议通过，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。相关内容见公司于2019年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《博威合金第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2019-050）。
二、被担保人基本情况
1、公司拟提供担保的全资控股公司基本情况：
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2、公司拟提供担保的全资控股公司截止2018年12月31日经审计的主要财务指标情况
单位：万元 币种：人民币
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三、董事会意见
董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，充分考虑了公司及控股公司的日常经营发展的实际需要，被担保方为公司全资控股公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。经董事会审议，同意为上述公司提供额度为15,000万元的担保。
四、独立董事意见
独立董事对上述议案进行了审议，认为公司为旗下全资控股公司提供的担保，是根据公司经营的实际情况及上述公司的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要；公司提供担保的对象是公司的全资控股公司，公司能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，我们同意该事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司累计对外担保总额为225,912.25万元（其中3,500万美元按2019年4月22日美元兑人民币汇率1:6.7035折算）,占公司最近一期（2018年）经审计净资产的64.38%，均为对控股公司（100%控股）提供担保，无逾期担保情况。公司控股子公司无对外担保情况。
六、备查文件
《公司第四届董事会第十二会议决议》。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-058
宁波博威合金材料股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年公司会计政策根据相关政策法规进行相应调整，具本变更如下：
一、会计政策变更概述
1、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。
2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。
3、财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等四项金融工具相关的会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。
根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
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[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助21,590,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”，将实际收到与收益相关的政府补助6,649,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与筹资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
3、新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制。按金融工具披露要求相应调整。
公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-059
宁波博威合金材料股份有限公司
关于宁波康奈特国际贸易有限公司
重大资产重组置入资产
2018年末减值测试报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与博威集团有限公司（以下简称博威集团）、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业(有限合伙)（以下简称博众投资）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业(有限合伙)（以下简称宏腾投资）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业(有限合伙)（以下简称恒运投资）和宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业(有限合伙)（以下简称宏泽投资）（以下简称博威集团等6名交易对方）签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》的约定编制《宁波博威合金材料股份有限公司关于宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及与博威集团等6名交易对方于2016年3月4日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，以及2016年5月13日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》等。
二、重大资产重组基本情况
2016年3月4日，本公司与博威集团等6名交易对方签订《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》与《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，根据天源资产评估有限公司于2016年3月4日出具的《发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字〔2016〕第0039号），以2016年1月31日为评估基准日，宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称康奈特公司）100%股权的评估价值为150,129.23万元。经交易各方协商，康奈特公司100%股权价格确定为150,000万元，其中非公开发行股票支付对价60,000.00万元，现金支付对价90,000.00万元。
2016年6月28日，中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1452号）核准了本次交易方案，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买康奈特公司100%股权，其中向谢朝春等5名交易对方发行普通股（A股）股票63,291,137股（每股面值1元、每股发行价格9.48元），向博威集团支付现金对价90,000.00万元。
本次向谢朝春等5名交易对方发行用于购买资产的63,291,137股新增股份已于2016年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年8月16日出具了《股份变更登记证明》。发行股份数量如下：
■
三、业绩承诺及补偿约定情况
(一) 承诺事项
本公司已于2016年8月完成对康奈特公司的重大资产重组，根据本公司与博威集团、谢朝春签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，盈利预测补偿期限为2016年度至2018年度，在盈利预测补偿期限博威集团、谢朝春所做的业绩承诺如下：
(单位：人民币万元)
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本次交易实施完毕后，在补偿测算基准日（各年度的12月31日）后应由负责年度审计工作的会计师事务所对康奈特公司在利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并出具专项审核意见。
(二) 业绩补偿
1．在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，康奈特公司当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对本公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
2．在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由本公司以1元的价格进行回购。每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数
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同时需要注意以下事项：
(1) 若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
(2) 如公司在利润承诺期间各年度有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司；如公司在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“康奈特公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
(3) 如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则谢朝春承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。
(三) 减值测试及补偿
1．在利润承诺期间届满后三个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对康奈特公司进行减值测试。
如果康奈特公司期末减值额〉利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则博威集团、谢朝春应向本公司另行补偿。 另行补偿股份数计算公式为：
■
若因利润承诺期间公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致博威集团、谢朝春持有的本公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
2. 前述康奈特公司期末减值额为康奈特公司作价减去期末康奈特公司的评估值，并扣除利润承诺期间康奈特公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
四、业绩承诺实现情况
康奈特公司2016-2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，各年情况如下：
(单位：人民币万元)
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康奈特公司2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,360.11万元，未达到承诺数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。
五、减值测试过程
根据《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，截至2018年12月31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产的价值进行资产减值测试。具体如下：
(一) 本公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称天源评估）对康奈特公司股东全部权益价值以2018年12月31日为基准日进行了评估，并于2019年4月23日出具了《宁波博威合金材料股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字第〔2019〕0115号），康奈特公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为202,077.00万元。
(二) 经公司第三届董事会第十一次会议决议同意，本公司以货币资金形式对康奈特公司增资51,000.00万元，截至2018年12月31日，已全部出资完毕。
(三) 标的资产减值金额的计算
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六、减值测试结论
截至2018年12月31日，基于康奈特公司全部资产预计未来现金流量现值，康奈特公司股东全部权益价值为202,077.00万元，扣除股东增资形成的净资产增加额51,000.00万元，合计股东全部权益为151,077.00万元，与重大资产重组时标的资产的交易价格150,000.00万元比较，标的资产未发生减值。
宁波博威合金材料股份有限公司
董事会
2019年4月23日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-060
宁波博威合金材料股份有限公司
关于2016年度重大资产重组业绩
实现情况及拟回购注销公司
发行股份购买资产部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、标的公司康奈特公司2016-2018年合计完成业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）31,360.11万元，完成承诺业绩的比例为91.97%；
2、标的公司康奈特公司不存在资产减值情形；
3、回购注销股份的数量：12,713,377股；
4、回购价格：1.00元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）核准，博威合金于2016年8月向谢朝春等5名投资者合计发行63,291,137股股份购买相关资产，非公开发行不超过134,288,272股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。交易对方博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、谢朝春对宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特公司”或“标的公司”）2016-2018年的经营业绩作出承诺并签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。针对该次重大资产重组的具体事项如下：
一、资产重组的基本情况
经中国证监会核准，2016年8月1日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了康奈特公司的股东变更，变更后博威合金直接持有康奈特公司100%股权，康奈特公司成为博威合金的全资子公司。2016年8月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向谢朝春等五名交易对象合计发行的63,291,137股股份以及向财通基金管理有限公司等6名投资者合计发行的133,928,571股股份的相关证券登记手续已办理完毕。2016年10月，博威合金完成了上述新增股份的工商登记变更手续，公司注册资本由430,000,000元增加至627,219,708元。
二、盈利预测及业绩承诺情况
根据公司与博威集团、谢朝春签署的《盈利补偿协议》，在盈利预测补偿期限内，康奈特公司的业绩承诺如下：
(单位：人民币万元)
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三、业绩承诺实现情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，康奈特公司2016-2018年度业绩情况如下：
(单位：人民币万元)
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康奈特公司2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,360.12万元，未达到承诺数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。
四、业绩承诺未实现的原因
康奈特公司2016年度，2017年度均超额完成承诺业绩，2018年完成了10,509.39万元的净利润。三年的业绩承诺净利润（以扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为依据）为31,360.12万元，未达到承诺数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。
未达成业绩承诺的主要原因为：近几年康奈特公司的销售市场主要在美国、欧洲区域。美国总统于当地时间2018年1月22日，确认通过201法案，从2018年2月7日起向美国出口光伏电池、组件的所有国家均征收30%的关税，未来4年每年递减5%，从而造成康奈特公司上半年在美国市场的销售萎缩，经营受到影响。
公司积极制定应对措施，开发越南等新兴市场，并且为了延伸价值链，在越南已经投资建设了100MW的光伏电站，该投资项目按计划有序推进，预计在2019年6月底并网发电。未来将进一步开发效益良好的电站业务，提高公司的综合盈利能力。
五、资产减值情况
根据公司与博威集团、谢朝春签署的《盈利补偿协议》，在利润承诺期间届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对康奈特公司进行减值测试。若存在减值迹象，将触发业绩承诺方进一步补偿的条款。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕3533号《减值测试的专项审核报告》：截至2018年12月31日，基于康奈特公司全部资产预计未来现金流量现值，康奈特公司股东全部权益价值为202,077.00万元，扣除股东增资形成的净资产增加额51,000.00万元，合计股东全部权益为151,077.00万元，与重大资产重组时标的资产的交易价格150,000.00万元比较，标的资产未发生减值。
六、约定的业绩补偿方案及测算结果
（一）业绩补偿方案
如果未来博威集团和谢朝春按照确定的盈利预测补偿方案对博威合金进行补偿，计算补偿依据为标的公司扣除非经常性损益后实现的净利润。
1、补偿金额及补偿股份数的确定
本次交易实施完毕后，在补偿测算基准日（各年度的12月31日）后应由负责年度审计工作的会计师事务所对康奈特公司在利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并出具专项审核意见。
（1）在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，康奈特公司当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对本公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
（2）在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由本公司以1元的价格进行回购。每年实际补偿股份数的计算公式为：
■
同时需要注意以下事项：
①若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如公司在利润承诺期间各年度有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司；如公司在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“康奈特公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
③如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则谢朝春承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润承诺期间届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对康奈特公司进行减值测试。
（4）如果康奈特公司期末减值额〉利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则博威集团、谢朝春应向本公司另行补偿。
另行补偿股份数计算公式为：
■
若因利润承诺期间公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致博威集团、谢朝春持有的本公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（5）前述康奈特公司期末减值额为康奈特公司作价减去期末康奈特公司的评估值，并扣除利润承诺期间康奈特公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
2、补偿方式实施流程
在下列任一条件满足后，则博威集团、谢朝春应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：①利润承诺期间各年度标的公司实际净利润数＜承诺净利润数；②在利润承诺期间届满后对标的公司进行减值测试，标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
按照前述约定实施补偿时，谢朝春优先以所持认购股份进行补偿；如谢朝春所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，博威集团应在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式向公司补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。无论如何，谢朝春向公司补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如公司在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。博威集团现金补偿的金额不超过9亿元。若博威集团应当履行补偿义务时无足够现金进行补偿，则博威集团将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应补偿的现金金额/本次发行股份的发行价格，并由博威合金以1元的价格进行回购。博威集团股份补偿相关事宜参照前述股份补偿计算和实施。博威集团、谢朝春对上述补偿义务互相承担连带责任。
（二）补偿测算结果
按照《盈利补偿协议》约定方法，利润补偿的测算过程如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×康奈特公司作价÷本次发行股份价格-已补偿股份数量＝（341,000,000－313,601,148.07）÷341,000,000×1,500,000,000÷9.48－0＝12,713,377股（向上取整）
因公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还：
2016年度利润分配方案：每股现金分红0.09元；
2017年度利润分配方案：每股现金分红0.15元；
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量=（0.09+0.15）×12,713,377= 3,051,210.48元
因康奈特公司不存在减值情形，业绩补偿方无需因减值测试而支付补偿股份。
根据《盈利补偿协议》，实施补偿时，谢朝春优先以所持认购股份进行补偿。
综上，业绩承诺方谢朝春应补偿股份总数＝12,713,377（股）
谢朝春应返还现金股利=3,051,210.48（元）
七、关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排
按照《盈利补偿协议》的约定，公司将以1元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票，并将以上业绩补偿股份予以注销。
本事项尚需提交股东大会审议通过，如股东大会未能通过，则按照《盈利补偿协议》的约定，将补偿的股份无偿赠予除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。
本次股份回购后，公司股本变动情况如下：
■
本次股份回购实施时，业绩补偿人谢朝春将向公司返还上述拟回购股份2016年度和2017年度获得的现金分红收益3,051,210.48元，如公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，则业绩补偿人谢朝春上述拟回购股份本年度所获得的现金分红收益也将一并返还公司。
八、回购注销事项的审议情况
（一）董事会审议情况
2019年4月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，同意谢朝春以其持有的公司限售股股份12,713,377股履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销。
董事会审议上述议案时，关联董事谢识才、张明、郑小丰、谢朝春、鲁朝辉依法履行了回避表决义务，独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
（二）监事会审议情况
2019年4月20日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，同意谢朝春以其持有的公司限售股股份12,713,377股履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销。
（三）该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该事项时，关联股东回避表决。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》
2、《公司第四届监事会第十次会议决议》
3、《独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《独立董事关于拟回购注销公司2016年重大资产重组发行部分股票的事前认可意见》
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-061
宁波博威合金材料股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年5月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月13日14 点00分
召开地点：宁波市鄞州经济开发区宏港路288号行政楼2楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月13日
至2019年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议将听取独立董事作《2018年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于 2019年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：第7项、第12项议案。
3、 对中小投资者单独计票的议案：第5、6、12、14项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第14项议案。
应回避表决的关联股东名称：博威集团有限公司、博威亚太有限公司、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司、谢朝春。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2019年5月8日（星期三）9:30-11:30，13:00-16:30。
2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。
3、登记办法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
六、 其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。
3、联系方式
联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。
联 系 人：王永生、孙丽娟
联系电话：0574-82829383、82829375
联系传真：0574-82829378
邮政编码：315137
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2019年4月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波博威合金材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-062
宁波博威合金材料股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日以电话及电子邮件方式发出召开第四届监事会第十次会议的通知，本次会议于2019年4月20日13时在博威大厦十一楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持，与会监事经审议，以举手表决方式审议并通过了以下决议：
一、通过了《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、通过了《2018年年度报告及摘要》。
监事会认为：
（1）公司2018年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）本审核意见出具前，监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、通过了《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过了《2018年度利润分配预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司2018年度内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2019年度关联交易框架协议〉的议案》。
监事会认为：该项关联交易是公司正常生产经营的需要，交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、通过了《关于公司2019年对外担保计划的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、通过了《关于宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产2018年末减值测试报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、通过了《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
2019年4月23日
