华林证券股份有限公司

(下转130版)

证券代码：002945 证券简称：华林证券 公告编号：2019-021

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以现有总股2,700,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

（一）、公司简介

■

（二）、报告期主要业务或产品简介

1、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司主要通过总部以及下属分支机构从事经纪业务、投资银行、信用业务、资产管理以及自营业务等，通过全资子公司华林创新、华林资本从事直接投资业务等。

证券经纪业务是证券公司最基本的一项业务，也是渠道驱动型的传统业务。经纪业务的发展与其他各业务发展相结合，广泛的客户基础也带动信用业务、投资咨询、资产管理等业务的发展。

投资银行业务是公司的主要业务之一，自获得保荐业务资格以来，投资银行业务部门不断适应市场变化，积极实施业务转型，由单一股权业务向IPO、再融资、并购重组、债券、新三板等各条业务全面发展转变的同时，逐渐提升市场定价和销售能力，逐步构建以客户为中心的业务一体化发展模式和组织架构。

信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务，其中融资融券业务收入为公司信用业务收入的最主要组成部分。

资产管理业务是以收取管理费和业绩报酬为基础的证券业务，主要包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理等业务。

自营业务与证券公司传统以权益类为主的自营投资业务不同，公司自营业务主要集中在固定收益类的交易业务，主要包括交易业务（做市交易、撮合交易等）和债券投资两类。该交易业务主要通过赚取买卖差价、取得利息等方式获取收益。

其他业务还包括直接投资及另类投资业务、期货中间介绍业务（IB业务）、股票期权经纪业务等。

2、公司所处行业发展阶段及周期性特点

（1）行业整体规模仍然偏小，直接融资比例亟待进一步提高

目前，中国经济总量已跃居全球第二，并保持多年的持续稳定增长，与之对应的是，作为宏观经济重要支撑力量和我国金融体系重要组成部分的证券业，与银行、信托相比，整体规模仍然偏小，证券公司与国际投行相比，在业务竞争力上仍存在较大的差距。

长期以来，我国企业融资主要依靠银行贷款，间接融资占比很高。近年来，随着股票市场和债券市场的快速发展，企业直接融资的比例有了一定程度的提高，但与发达国家相比，我国的直接融资比例仍然处于较低水平。

（2）盈利模式相对单一，但创新业务的快速发展将有利于收入来源的多元化和均衡化

我国证券公司的盈利模式较为单一，收入主要来自证券经纪、自营、投资银行三大业务，不同证券公司盈利模式差异化程度较低，经营同质化较为明显。随着证券公司改革开放、创新发展的不断推进，近年来，各项创新业务不断推出，收入贡献逐渐加大。未来创新业务占证券公司总收入的比例将会不断提高，盈利模式单一的局面将得到明显改善。

（3）证券公司定位逐渐清晰，具有特色化经营的证券公司将不断涌现

随着我国证券市场的发展，部分证券公司不断扩大市场份额，谋求各项业务的全面、综合发展，致力于成为大型综合性证券公司。与此同时，部分券商则不断巩固和完善其在某项业务或某个区域的竞争优势，通过产业链的深挖和特色化经营，在细分领域为实体经济提供金融服务，致力于成为在细分市场具有核心竞争力的证券公司。

（4）行业开放格局不断加深，竞争压力日益加大

随着中国证券市场的快速成长和行业准入的逐步放开，大型互联网企业、银行保险、外资投行等加紧进入，将导致行业竞争主体不断增多，大型券商原有的竞争优势很可能被削弱、市场份额可能被蚕食。互联网企业跨界布局，携用户优势、技术优势以及网络平台优势，将加快重构行业现行的商业模式。目前多家区域型证券公司正大力发展互联网证券业务，已采取与大型互联网企业展开合作或自主开发互联网平台等措施，积极实现差异化竞争，以实现弯道超车。

（三）、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

合并

单位：元

■

注：1 本年比上年下降4.07个百分点

母公司

单位：元

■

注：2 本年比上年下降3.38个百分点

2、分季度主要会计数据

合并

单位：元

■

母公司

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

3、母公司净资本及有关风险控制指标

单位：元

■

（四）、股本及股东情况

1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

2公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

3以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

（五）、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

（一）、报告期经营情况简介

2018年全球经济延续温和增长，但受中美贸易摩擦、发达国家货币政策趋紧、地缘政治紧张等不利因素的制约，全球经济增长动能不足，复苏进程缓慢。

面对外部客观形势挑战，2018年国内经济下行压力加大，主要体现在宏观景气度下行、社融增速放缓、股市大幅回落等状况，但经济运行仍保持在合理区间。全年GDP实际增速为6.6%，实现预期发展目标；CPI涨幅总体稳定，服务消费快速增长，国家“三去一降一补”成效外溢显著，经济结构持续优化。与此同时，金融市场开放政策密集落地，资本市场双向开放深度提速，多项政策支持民营企业融资，营商环境进一步优化。

报告期内，A 股市场表现低迷，截至报告期末，上证综指较上年末下降24.59%，深圳成指较上年末下降34.42%，沪深300 指数较上年末下降35.31%，中小板综合指数较上年末下跌37.75%，创业板综合指数较上年末下跌 28.65%。股票基金投资活跃度同比出现较大幅度的下降，沪深两市 2018 年股票基金日均成交额 4,134 亿元，同比下降 18%。债券市场方面，中债国债总财富指数（总值）、中债信用债总财富指数（总值）分别上涨8.89%、上涨7.46%，行情好转，交易活跃度提升。受市场环境影响，全行业 131 家证券公司实现营业收入2,662亿元，同比下降14.47%，实现净利润666亿元，同比下降41.04%。

受成交额萎缩、股权融资规模减少等市场因素影响，公司全年实现营业收入100,084.38万元，较上年同期下降6.22%；实现营业利润36,061.58万元，较上年同期下降24.84%；实现利润总额39,188.14万元，较上年同期下降25.07%；实现归属于上市公司股东的净利润34,467.25万元，较上年同期下降25.58%。报告期末，公司总资产1,187,074.83万元，较年初下降18.19%；归属于上市公司股东的所有者权益407,341.63万元，较年初增加9.26%；归属于上市公司股东的每股净资产为1.68元，较年初增加9.80%。

1 证券经纪业务

（1）业务概况

（1）业务概况

2018年，沪深两市股、基成交额持续萎缩，较2017年下降20.0%；2018年公司客户资产总值924.72亿元，公司股票、基金成交额5,662亿元，较上一年下降21.2%。2018年，公司新设营业部贡献逐步显现，新设营业部贡献弥补了传统营业部客户资产和成交量的下滑，同时互联网渠道持续发力、金融产品线的丰富为传统的经纪业务增添了新活力和新元素。

报告期内，公司紧紧围绕增收创利，加强对经纪业务的目标量化考核，并进一步完善月度绩效检视机制。此外，公司全面梳理并完善了经纪业务的考核办法等基础管理制度和流程，确保各项业务的开展合法合规和务实高效。

为适应新形势下业务发展的需要，公司前期申请设立的所有营业部都已实现开业。2018年末，已开业营业部154家，提高经纪业务线下服务的能力；同时，公司与多家互联网企业和同业机构积极探讨开展业务合作，取得了实质性进展。

（2）经营情况

2018年整体证券行业经纪业务出现明显下滑。根据WIND资讯数据统计，公司截至2018年3月底市场份额0.336%，比2017年有较大幅度提升。（2018年3月后，交易所不再公布股基交易数据，故2018年全年交易量和市场份额排名无数据）

报告期内，受市场低迷环境的影响，公司经纪业务收入和利润下滑。其中，公司经纪业务营业收入25,017万元，同比下滑16.77%，但幅度低于行业水平。

报告期内，公司经纪业务板块工作重点围绕以下三方面：

一是线上线下协同发展。在互联网平台建设方面持续投入，由公司自主研发的华林证券APP迭代升级至3.0版本，推出语音交易、直播间、会员体系等业界领先功能，并于2018年2月荣获新浪财经券商风云榜“十大用户最喜爱APP”和“最具AI范APP”两大奖项。同时，华林理财师APP上线推广，营销服务人员可以通过该APP及时掌握客户动态，提升客户服务水平和营业部的展业效率。

二是大力发展机构业务。在配备恒生、金证、迅投、蜂虎越等多套PB系统的基础上，公司建立了极速交易柜台和极速行情系统，形成多元化、多层次的专业交易服务体系，满足机构客户的不同需求。通过举办“私享会”系列活动以及与深圳广电集团财经生活频道联合举办的“中华好私募”活动不断扩大华林证券机构业务的影响力，并实现客户分层服务与精准营销。

三是财富管理业务转型。多年来，公司持续发展投资顾问业务和理财产品销售业务，打造“金梧桐”会员服务体系，得到客户与市场的广泛认可。2018年，公司理财产品销量同比增长110%。同时，公司积极开展针对企业客户的投融资服务，为企业客户提供全方位的财富管理服务。

2 投资银行业务

（1）业务概况

2018年，在经济增速趋缓、发行审核趋严等压力下，IPO通过率创新低，优质项目更加稀缺，证券市场股权融资规模和承销收入较2017年均出现大幅下滑，投行业务分化趋势愈加清晰，向大型券商集中，中小券商竞争难度加大，业务压力大幅提升。另一方面，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等新规出台，监管层对券商业务开展过程中的政策落实、业务流程、风险控制要求更高。

在并购、再融资等业务新规落地、IPO及增发募资规模萎缩的情况下，公司投行业务继续积极实施转型，不断调整结构，由传统的股债承销服务，延伸至覆盖企业成长路径的财务顾问、IPO、融资、并购、产业整合、资产证券化等综合服务。为适应转型需要及提升全员合规风控意识，投行部门加强了业务及内控的培训和交流，在发展业务的同时，深入执行内控机制以防控风险。期内，公司投行业务构建了以客户为中心、内控为基石，适应市场竞争力的组织结构和业务一体化的发展模式。

报告期内，公司坚持自我培养与引进优秀人才并重的理念，打造了一支竞争力一流、素质优良的人才队伍。期末，公司投行业务共有144人，其中保荐代表人29人，准保荐代表人37人，注册会计师及律师等专业资格人员50余人，在深圳、上海、北京、成都、安徽、江苏六大区域均设立专门的业务团队，范围深入全国各地。

（2）经营情况

2018年，公司投行业务完成IPO项目2个，再融资项目1个，并购重组项目5个，债权融资计划项目1个，新三板定增项目10个，新三板收购项目2个，财务顾问项目4个。截至2018年末，公司在审项目8个，其中IPO项目3个，ABS项目1个，债权融资计划3个，新三板挂牌项目1个。公司项目资源丰富，在会及储备的保荐及承销项目40余个，并购重组、新三板等财务顾问项目20余个，为未来投行业务的发展打下了良好的基础。

2018年，公司固定收益投行业务完成企业债项目2家，公司债项目1家，资产证券化项目1家，承销总金额29.94亿元。期内，受经济增长放缓和债券市场波动加大等因素影响，债券收益率曲线整体下移。公司不断优化债券业务各项制度流程，深化合规经营理念，强化风险意识，业务保持稳健向前发展的态势。

3 信用业务

2018年，公司信用业务正常开展。截至2018年末，公司融资融券余额为19.87亿元，股票质押业务待购回余额为27.50亿元（包含资产管理计划）。

2018年度，证券市场两融规模持续下滑，由10,298.09亿元下降至7,557.04亿元。受市场影响，公司融资融券业务同步回落，但是市场占有率稳步上升，由年初的0.22%上升至0.26%。在行业竞争加剧、投资者意愿不强的情况下，公司通过提升客户服务水平，控制业务风险，积极开拓业务网点等系列措施，发展两融业务，巩固市场地位。截止2018年末，公司具备开展两融业务资格的营业部已由年初的130家增至152家，客户总数从2017年末的12,361个上涨至2018年末的12,925个。期末，公司融资融券客户授信总规模230.85亿元，同比上涨13.36%。

4 资产管理业务

2018 年，受监管出台的系列“资管新规”影响，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模13.36 万亿元，同比下降20.85%（中国基金业协会，2018年4季度资产管理业务统计数据）。公司资产管理业务积极顺应市场和监管环境变化，努力克服外部环境的不利影响，继续推动执行提升主动管理能力的战略转型，提高投研水平，拓展客户渠道，调整人员结构。

在业务规模方面，截至2018年12月31日，公司管理资产规模达到 958.07 亿元，其中集合产品1.59 亿元，单一产品 927.63亿元，专项产品 28.85 亿元。

■

在人才队伍建设方面，公司继续加大投资、研究、信评等方面的人力投入，巩固和强化债券投资研究的传统优势，着力打造权益投研团队，优化内部员工结构和岗位比例，提升资管业务开拓和创新能力。

在产品投资方面，固定收益投资产品获得了较好的业绩回报；权益产品方面，主打产品在不利的市场大环境下获得了正收益，在同类产品业绩排名前列。未来，公司将重点布局主动管理的权益和债券投资业务，提升投资管理能力和业绩水平。

在客户拓展和服务方面，公司积极拓展中小银行机构客户和高净值个人客户。对于机构客户，分享市场研判和投研知识，并有针对性的提供专题培训讲座，保持良好的业务合作关系；对于高净值个人客户，通过投资策略会等形式，充分与客户进行沟通和交流。

在合规和风控建设方面，根据市场环境和资管新规要求，重新梳理和更新制度，对反洗钱等尽调材料进行补充材料和专项核查，专门调配经验丰富的人员充实合规风控力量，加强产品成立前审查和成立后检视力度，定期组织学习市场风险案例和监管制度要求，强化合规风险防范意识，保证资产管理业务合规、有序、健康开展。

5 自营业务

2018年债券市场分层分化显著，利率债整体呈现收益震荡下行趋势，而信用债则违约风险明显加大。公司固定收益类自营业务已对债券投资作出了策略性的调整，将持有投资组合中的中高风险信用债进行规模控制，降低其在投资组合中的占比，以低风险低收益率的利率债为主。

报告期内，10年国债和国开债收益率分别较年初下行60bp和110bp左右。利率债投资迎来牛市行情，推动利率下行的因素主要有两方面：一是经济下行压力加大，国内实体经济去杠杆，企业融资收紧，基建投资大幅下滑，同时消费增速回落；国外中美贸易冲突不断升级，导致经济增长悲观预期升温。二是资金利率维持在相对低位，且随着经济下行压力加大，市场对于货币政策宽松护航的预期上升。

公司2018年度固定收益类自营银行间、交易所债券交易量1.74万亿元，较2017年增长23%。分托管市场看，银行间、交易所债券市场交易量分别占比91%、9%。

6 其他业务

（1）直接投资及另类投资业务

公司拥有全资子公司华林资本投资有限公司及华林创新投资有限公司，分别开展私募股权投资基金业务及另类投资业务。报告期末，华林创新主要投资了2个股权投资项目，投资规模2,899.99万元。华林资本已成立三只私募股权投资基金，募资资金规模合计17,688万元，已有多个在投项目。

（2）期货中间介绍业务（IB业务）

证券公司为期货公司提供中间介绍业务，是指证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动。

公司于2014年与中信期货有限公司签订了介绍业务委托协议，并于2014年9月向中国证监会北京监管局就开展期货中间介绍业务进行了报备，公司北京北三环证券营业部已具备期货中间介绍业务资格。

报告期内，公司与华泰期货有限公司签署了《华林证券股份有限公司为华泰期货有限公司提供中间介绍业务协议》。截至2018年12月31日，共开发7名介绍业务客户。

（3）股票期权经纪业务

随着上海证券交易所50ETF期权的推出，国内的金融市场迎来了多元化投资和风险管理的新时代。在股票期权经纪业务上，公司按照“期现隔离、集中管理、内部制衡、风险防范”的整体设计原则，以股票期权业务风险可测、可控、可承受为出发点，确保股票期权交易与现货标的交易分离管理，持续稳健的发展股票期权经纪业务。

公司获得了上海证券交易所股票期权交易参与人资格（上证函〔2015〕2624号），并已正式开展上海证券交易所股票期权经纪业务。自业务开展以来，客户开户数保持较快增长势头。截止2018年年末，公司已获批开展股票期权经纪业务的分支机构为105家，共开立股票期权经纪业务衍生品合约账户377户。2018年度，公司股票期权业务累计成交金额为2.68亿元,较2017年度增长344.79%；累计成交量为357,479张，较2017年度增长280.24%；净手续费收入为118.86万元，较2017年度增长199.20%。

（二）、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

（三）、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

（四）、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

（五）、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

（六）、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

（七）、涉及财务报告的相关事项

1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）处置子公司

单位： 元

■

（2）其他原因的合并范围的变动

公司本年新增3家纳入合并范围的结构化主体，为华林资本投资的3家合伙企业。本公司同时作为管理人和投资人，综合评估了因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本公司面临可变回报的影响，认定应将3家结构化主体纳入合并范围。

本期纳入合并范围的结构化主体情况如下：

单位：元

■

4对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002945 证券简称：华林证券 公告编号：2019-019

华林证券股份有限公司

第一届董事会第四十一次会议

决议公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日，发出第一届董事会第四十一次会议书面通知。本次会议由董事长林立先生召集，于 2019年4月22日以现场会议方式召开，应出席董事9名，实际出席董事8名（其中委托出席的董事人数1人，董事宋志江先生因个人原因不能亲自出席会议，委托董事李葛卫先生代为出席并行使表决权）。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、会议表决事项

全体董事审议并一致通过了如下议案：

1.审议并通过了《公司2018年度经营情况报告》

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《华林证券股份有限公司2018年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事米旭明、蔡蓁、齐大宏分别向董事会递交了《华林证券股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，《华林证券股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

3.审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《华林证券股份有限公司2018年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

4.审议并通过了《公司2018年年度报告及摘要》

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《华林证券股份有限公司2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《华林证券股份有限公司2018年年度报告》摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

5.审议并通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《华林证券股份有限公司2019年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《华林证券股份有限公司2019年第一季度报告》正文同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6.审议并通过了《公司2018年年度合规报告》

同意《公司2018年年度合规报告》，并对报告的真实、准确与完整予以确认。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

7.审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

公司关联董事林立、陈永健、潘宁、李葛卫、宋志江、朱卫分别回避了本议案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票，本议案获得通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于公司2019年日常关联交易预计的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

8.审议并通过了《关于公司续聘2019年度会计师事务所的议案》

公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任华林证券股份有限公司2019年度审计机构。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于公司续聘2019年度会计师事务所的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

9.审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

公司拟对2018年度实现的可供分配利润进行现金分红，利润分配预案如下：

以现有总股本2,700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），实际分配现金红利为105,300,000.00元，占公司2018年当年归属于母公司股东的净利润344,672,483.70元的30.55%，公司剩余的未分配利润转入下一年度。公司独立董事发表了同意的独立意见。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于公司2018年度利润分配预案的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

10.审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，《关于会计政策变更的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11.审议并通过了《关于公司风险偏好的议案》

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

12.审议并通过了《关于2018年度风险控制指标报告的议案》

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

13.审议并通过了《公司2018年度全面风险管理报告》

根据本议案，同意《公司2018年度全面风险管理报告》，并对报告的真实、准确与完整予以确认。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

14.审议并通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》

2018年度未发现公司财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。

同时，公司独立董事就公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表发表了独立意见，公司保荐机构招商证券出具了核查意见。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《华林证券股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》及相关文件同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15.审议并通过了《关于公司向全资子公司华林创新投资有限公司增资的议案》

基于全资子公司华林创新投资有限公司（以下简称“华林创新”）业务发展需要，公司决定进一步扩充其资本规模。现申请公司以自有资金向其增加注册资本12.4亿元，增资完成后华林创新注册资本增至13亿元。增资完成后，华林创新仍为公司的全资子公司。同时申请公司董事会授权公司经营管理层具体办理向华林创新增资相关事宜，包括但不限于签署协议及相关法律文书、办理相应手续等。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于公司向全资子公司华林创新投资有限公司增资的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16.审议并通过了《关于全资子公司华林创新投资有限公司购买股权暨关联交易的议案》

根据全资子公司华林创新投资有限公司（以下简称“华林创新”） 业务发展需要，申请收购深圳市立业集团有限公司持有的4.8922%的深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）股权。

华林创新本次购买深创投股权，以增强其业务能力，提升其核心竞争力，提高其品牌优势，推动公司投资业务进一步发展。本次股权转让事项，是在保证公司正常经营及资金安全前提下进行的，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，有利于公司主营业务的正常开展，进而提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

以上议案关联董事林立、陈永健、潘宁、宋志江、朱卫回避表决。该议案同意4票，反对0票，弃权0票。

《关于全资子公司华林创新投资有限公司购买股权暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

17.审议并通过了《关于聘任公司首席执行官的议案》

公司董事会近期收到首席执行官陈永健先生的书面辞职申请，因个人原因，陈永健先生申请辞去首席执行官的职务。根据相关规定，陈永健先生离职申请自送达董事会之日起生效。同时，公司聘任林立先生为首席执行官，任期与第一届董事会任期相同。

独立董事发表了同意的独立意见。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于公司调整高级管理人员的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18.审议并通过了《关于聘任公司首席风险官的议案》

公司聘任温雪斌先生担任首席风险官，待温雪斌先生获取证券公司高级管理人员资格，并在公司完成向监管部门任职备案程序后正式履职，任期与公司第一届董事会任期相同；赵嘉华先生不再兼任公司首席风险官的职务。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于公司调整高级管理人员的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19.审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

公司为进一步完善公司经理层队伍建设，拟聘任如下人员担任副总裁，任期与公司第一届董事会任期相同：

聘任雷杰先生为公司副总裁，雷杰先生已获取证券公司高级管理人员任职资格，待公司完成向监管部门任职备案程序后正式履职。

聘任翟效华先生为公司副总裁，翟效华先生已获取证券公司高管资格批复（藏证监发〔2019〕52号）。

聘任陈彬霞女士为公司副总裁，陈彬霞女士已获取证券公司高管资格批复（苏证监机构字〔2016〕266号）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于公司调整高级管理人员的公告》与本决议同日公告。

20.审议并通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬与绩效管理方案的议案》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

21.审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

为适应公司发展需要，公司对目前公司章程（2019年第一次临时股东大会通过）中第五条关于公司住所的条款、第十四条关于公司子公司的经营范围的条款以及第一百三十二条关于公司董事会人数的条款，拟进行修订。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《华林证券股份有限公司章程及修订对照表（2019年4月）》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的章程全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

22.审议并通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

提名米旭明、齐大宏为公司第二届董事会独立董事候选人。

上述2位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第二届董事会成员，任期与第二届董事会相同。通过对上述2名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，上述候选人均具备担任公司独立董事的资格，符合担任公司独立董事的任职要求。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

23.审议并通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

提名林立、潘宁、李葛卫为公司第二届董事会非独立董事候选人。

上述3位非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第二届董事会成员，任期与第二届董事会相同。通过对上述3名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，上述候选人均具备担任公司非独立董事的资格，符合担任公司非独立董事任职要求。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

24.审议并通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

公司2018年度股东大会将于2019年5月16日召开。

以上议案同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开公司2018年度股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

二、会议非表决事项

会议听取了《公司董事会风险控制委员会2018年度工作报告》、《公司董事会审计委员会2018年度工作报告》、《公司董事会薪酬与提名委员会2018年度工作报告》、《公司董事会战略与规划委员会2018年度工作报告》四个专门委员会的工作汇报，以及《关于公司2018年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《关于公司2018年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》的汇报说明。其中，《关于公司2018年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《关于公司2018年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》，同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将向公司2018年度股东大会做汇报说明。

特此公告。

华林证券股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

证券代码：002945 证券简称：华林证券 公告编号：2019-020

华林证券股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日，发出第一届监事会第九次会议书面通知。本次会议由监事会主席钟纳先生召集，于2019年4月22日以现场会议方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、会议表决事项

全体监事审议并一致通过了如下议案：

1.审议并通过了《公司2018年度监事会工作报告》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

2.审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

3.审议并通过了《公司2018年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：公司编制并经董事会审议通过的2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和公司规章制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告》摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

4.审议并通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为：公司编制并经董事会审议通过的2019年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规、中国证监会和公司规章制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司2019年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告》正文同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5.审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部新修订颁布的企业会计准则进行的合理变更。本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6.审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

7.审议并通过了《关于公司续聘2019年度会计师事务所的议案》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于公司续聘2019年度会计师事务所的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

8.审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会同意对2018年度实现的可供分配利润进行现金分红，利润分配预案如下：

以现有总股本2,700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），实际分配现金红利为105,300,000.00元，占公司2018年当年归属于母公司股东的净利润344,672,483.70元的30.55%，公司剩余的未分配利润转入下一年度。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于公司2018年度利润分配预案的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

9.审议并通过了《公司2018年年度合规报告》

公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，认真审阅了公司 2018年年度合规报告，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性与完整性予以确认。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

10.审议并通过了《关于2018年度风险控制指标报告的议案》

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

11.审议并通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

监事会认为，2018年公司遵循企业内部控制基本规范和相关指引，结合战略规划和业务发展需要，进一步完善了内部控制制度，加强内部控制监督检查和评价，提升内部控制制度执行效果，对保障公司规范稳健经营起到了积极作用。公司编制并经董事会审议通过的2018年度内部控制自我评价报告全面客观评价了公司内部控制的运行情况及其有效性，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定的要求。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12.审议并通过了《关于全资子公司华林创新投资有限公司购买股权暨关联交易的议案》

根据全资子公司华林创新投资有限公司（以下简称“华林创新”） 业务发展需要，申请收购深圳市立业集团有限公司（以下简称“立业集团”）持有的4.8922%的深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）股权。

华林创新本次购买深创投股权，以增强其业务能力，提升其核心竞争力，提高其品牌优势，推动公司投资业务进一步发展。本次股权转让事项，是在保证公司正常经营及资金安全的前提下进行的，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，有利于公司主营业务的正常开展，进而提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于全资子公司华林创新投资有限公司购买股权暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

13.审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

根据修订后的《公司章程》规定及相关法律法规要求，公司股东深圳市希格玛计算机技术有限公司推荐钟纳为公司第二届监事的候选人。公司股东深圳市怡景食品饮料有限公司推荐张则胜为公司第二届监事的候选人，上述两位股东代表监事候选人经股东大会审议当选后，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事李畅共同组成公司第二届监事会。

以上议案同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

二、会议非表决事项

会议听取了《关于公司2018年度监事薪酬及考核情况专项说明》，本项说明将向公司2018年度股东大会做汇报。

特此公告。

华林证券股份有限公司监事会

二〇一九年四月二十三日