江苏雷科防务科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保进展
情况的公告
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-022
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保进展
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4 月 23 日召开了第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于确定公司 2018 年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司拟在总额不超过 100,000 万元办理 2018 年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过 100,000 万元。该事项于 2018 年 5 月 16日经公司 2017年度股东大会表决通过，上述银行授信事项及担保授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日。
二、担保进展情况
1、中国民生银行股份有限公司
公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订了合同编号为公高保字第1900000042899号《最高额保证合同》，约定公司为全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度总计不超过人民币 8,000 万元的综合授信提供连带责任担保，被担保的主债权发生期间为 2019年4月12日至2020年4月11日 ，担保责任的保证期间为两年。
2、北京银行股份有限公司
公司与北京银行股份有限公司双秀支行签订了合同编号为0539842_001《最高额保证合同》，约定公司为全资子公司理工雷科向北京银行股份有限公司双秀支行申请综合授信额度总计不超过人民币 7,000 万元的综合授信提供连带责任担保，被担保的主债权发生期间为 2019年3月15日至 2020年3月14日。
上述担保额度在公司第五届董事会第三十六次会议及公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于确定公司 2018年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》额度内。
三、被担保人基本情况
名 称：北京理工雷科电子信息技术有限公司
统一社会信用代码： 91110108699627252X
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区中关村南大街 5 号 2 区 683 号理工科技大厦 401
法定代表人：刘峰
注册资本：37790万人民币
成立日期：2009 年 12 月 25 日
营业期限：2009 年 12 月 25 日至 2029 年 12 月 24 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；制造工业控制计算机及外部设备、印刷专用设备（限在外埠从事生产活动）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（有效期至2020年08月20日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
理工雷科主要财务指标如下：
单位：元
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注：上表所列理工雷科财务数据为合并报表数据，其中 2017年财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙审计）审计。
四、担保合同的主要内容
1、保证最高额：
（1）、中国民生银行股份有限公司北京分行：不超过人民币 8,000 万元；
（2）、 北京银行股份有限公司双秀支行：不超过人民币7,000万元；
2、保证范围：最高主债权本金及其他应付款项；
3、保证期间：被担保的主债权发生期间
（1）、中国民生银行股份有限公司北京分行：2019年4月12日至2019年4月11日 ，担保责任的保证期间为两年；
（2）、 北京银行股份有限公司双秀支行：2019年3月15日至2019年3月11日；
4、担保方式：连带责任保证担保。
五、累计对外担保情况
截止本次担保前，公司为全资子公司尚未履行完毕的担保总额为8,000万元，本次担保完成后，公司累积为全资子公司担保总额为 23,000万元，占公司 2018 年度经审计净资产的5.89%。公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司双秀支行签订的《最高额保证合同》；
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2019年4月22日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-023
江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2019年4月10日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2019年4月20日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年度报告》相关章节。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上述职。《独立董事 2018 年度述职报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年实现营业收入99,400.55万元，同比增长29.57%；营业利润17024.03万元，同比增长9.16%；归属于上市公司股东的净利润13,627.76万元，同比增长11.19%。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》。
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2018年度利润分配预案为：
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》详见2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2018 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
7、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
8、审议通过了《关于确定公司2019年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》。
为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过100,000万元办理2019年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，上述银行授信事项及担保授权期限自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日。
9、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。
（1）与西安奥瑞思智能科技有限公司的关联交易
2019年，公司将于西安奥瑞思智能科技有限公司就无人机开展合作，鉴于西安奥瑞思智能科技有限公司股东包含公司副董事长、副总经理刘升先生，公司子公司西安奇维科技有限公司，北京雷科众联科技有限公司（由公司董事总经理刘峰先生，副董事长、副总经理刘升先生，董事、财务总监高立宁先生、董事、副总经理韩周安先生出资设立），且公司副董事长、副总经理刘升先生担任奥瑞思董事长职务，本次合作将构成关联交易。根据公司2019年研发、生产计划，公司预计本次关联交易事项总金额不超过1000万元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生回避表决。
（2）、与苏州理工雷科传感器有限公司的关联交易
2019将与苏州理工雷科传感器有限公司的发生相关业务往来，鉴于苏州理工雷科传感器有限公司为公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司参股公司，且公司董事、总经理刘峰先生担任其董事长，公司董事、财务总监高立宁先生担任其董事，本次业务构成关联交易，根据公司生产计划，公司预计本次关联交易如下：
向苏州理工雷科传感器有限公司知识产权及相关产品不超过2000万元，向其采购产品及技术不超过2000万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、高立宁先生回避表决。
《关于公司2019年日常关联交易预计的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号-套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所 2018 年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。公司根据上述规定对公司会计政策作出相应变更。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
11、审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》
根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，公司拟确定公司部分董事、高级管理人员2019年度薪酬与2018年保持一致。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于公司与北京东方联星科技有限公司以及合肥新经济产业发展投资有限公司合作设立公司的议案》
为促进北斗导航业务快速发展，公司拟与中国兵器工业集团有限公司下属公司北京东方联星科技有限公司以及合肥新经济产业发展投资有限公司合作，在合肥高新区设立公司，公司名暂定北方雷科卫星导航科技有限公司，具体以工商核准为准。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于对外投资设立参股公司的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
13、审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司2016年配套募集资金募投项目 “支付现金对价、本次交易相关费用、固态存储产品规模化生产项目 、补充上市公司及其子公司流动资金”已全部使用完毕，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司拟将上述募投项目结项并将剩余募集资金12,963,687.87元（含利息收入）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点为2018年12月31日，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2016年配套募集资金募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
14、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
公司拟定于2019年5月15日（周三）以现场及网路投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司关于召开2018年度股东大会的通知》见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2019年4月22日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-024
江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2019年4月10日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2019年4月20日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度监事会工作报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年实现营业收入99,400.55万元，同比增长29.57%；营业利润17024.03万元，同比增长9.16%；归属于上市公司股东的净利润13,627.76万元，同比增长11.19%。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》。
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2018年度利润分配预案为：
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》。
经核查，监事会认为：公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》详见2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2018 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
经核查，监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
6、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，监事会认为：截止报告期末，公司及子公司能严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
7、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。
（1）与西安奥瑞思智能科技有限公司的关联交易
2019年，公司将于西安奥瑞思智能科技有限公司就无人机开展合作，鉴于西安奥瑞思智能科技有限公司股东包含公司副董事长、副总经理刘升先生，公司子公司西安奇维科技有限公司，北京雷科众联科技有限公司（由公司董事总经理刘峰先生，副董事长、副总经理刘升先生，董事、财务总监高立宁先生、董事、副总经理韩周安先生出资设立），且公司副董事长、副总经理刘升先生担任奥瑞思董事长职务，本次合作将构成关联交易。根据公司2019年研发、生产计划，公司预计本次关联交易事项总金额不超过1000万元。
（2）、与苏州理工雷科传感器有限公司的关联交易
2019将与苏州理工雷科传感器有限公司的发生相关业务往来，鉴于苏州理工雷科传感器有限公司为公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司参股公司，且公司董事、总经理刘峰先生担任其董事长，公司董事、财务总监高立宁先生担任其董事，本次业务构成关联交易，根据公司生产计划，公司预计本次关联交易如下：
向苏州理工雷科传感器有限公司知识产权及相关产品不超过2000万元，向其采购产品及技术不超过2000万元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：公司预计2018年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
《关于公司2019年日常关联交易预计的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号-套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所 2018 年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。公司根据上述规定对公司会计政策作出相应变更。
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部2017年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
9、审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司2016年配套募集资金募投项目 “支付现金对价、本次交易相关费用、固态存储产品规模化生产项目 、补充上市公司及其子公司流动资金”已全部使用完毕，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司拟将上述募投项目结项并将剩余募集资金12,963,687.87元（含利息收入）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点为2018年12月31日，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。
经核查，公司将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意将剩余募集资金永久补充公司流动资金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2016年配套募集资金募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
监事会
2019年4月22日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-026
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）、实际募集资金金额、资金到账时间
1、2015年发行股份购买资产并募集相关配套资金
经中国证监会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号）核准，公司向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）4名特定投资者非公开发行24,220,000股股份募集配套资金用于支付公司收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于理工雷科的持续发展，发行价格为8.11元/股，募集资金总额为19,642.42万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为18,968.42万元。2015年6月12日，独立财务顾问中国银河证券股份有限公司将扣除承销费及与发行相关的财务顾问费用670万元后的18,972.42万元募集资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。
以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2015]B066号）审验。
2、2016年发行股份购买资产并募集相关配套资金
经中国证监会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1100号)核准，公司非公开发行不超过74,352,548股新股募集公司发行股份购买资产收购西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）的配套资金。公司在收到中国证监会核准文件后及时启动了本次重组的非公开发行工作,共向6名投资者发行61,379,310股，发行价格14.5元/股，募集配套资金889,999,995元,扣除与发行相关的费用后，实际募集资金净额为人民币863,640,995.09元。2016年7月14日，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司将扣除承销费及与发行相关的财务顾问费用26,058,999.91元后的863,940,995.09元募集资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。
以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2016]B116号）审验。
（二）、本期使用金额及期末余额
1、2015年发行股份购买资产并募集相关配套资金
根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付与本次交易相关的中介机构费用以及用于理工雷科的持续发展。
截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
单位:元
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鉴于理工雷科北京银行双秀支行募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，理工雷科已于2018年1月19日办理完成北京银行双秀支行募集资金专户（账号：20000020027400006269651）的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息831.48元转出用于永久补充流动资金。公司于2018年12月5日完成中国农业银行常州礼嘉支行募集资金专户的销户手续，并将利息净收入56,344.99元转出用于永久补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司与公司子公司理工雷科、独立财务顾问中国银河证券股份有限公司以及北京银行股份有限公司双秀支行签署的《募集资金四方监管协议》以及公司与独立财务顾问中国银河证券股份有限公司以及中国农业银行常州礼嘉支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2、2016年发行股份购买资产并募集相关配套资金
根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金的用途如下：
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截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
单位:元
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截至 2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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二、募集资金存放和管理情况
（一）、募集资金管理制度的制定与执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金使用管理办法》，并于2010年6月24日公司第三届董事会第六次会议审议通过。
（二）、募集资金三方监管协议签订情况
1、2015年发行股份购买资产并募集相关配套资金
（1）、2015年6月12日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与独立财务顾问中国银河证券股份有限公司以及中国农业银行股份有限公司常州礼嘉支行签订《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（2）、根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》对于募集资金使用的安排，2015年7月20日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，公司子公司理工雷科与公司、独立财务顾问中国银河证券股份有限公司以及北京银行股份有限公司双秀支行《募集资金四方监管协议》，并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
2、2016年发行股份购买资产并募集相关配套资金
（1）、2016年7月13日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州礼嘉支行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行分别签订《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（2）、根据《公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》对于募集资金使用的安排，2016年8月2日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，公司子公司奇维科技与公司、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司西安市长安区西部大道支行签订《募集资金四方监管协议》，并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
根据《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，公司及理工雷科一次或12个月内累计从相关募集资金专户中支取的金额超过人民币948万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定），监管银行应当及时以传真方式通知独立财务顾问中国银河证券股份有限公司；公司及奇维科技一次或12个月内累计从相关募集资金专户中支取的金额超过人民币1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定），监管银行应当及时以传真方式通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司。同时提供专户的支出清单。
三、本期募集资金的实际使用情况
2018年度，本公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格按照《中小企业板规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》规定存放和使用募集资金，并真实、准确披露了募集资金的使用及存放情况，公司在募集资金的使用及披露方面不存在违规情况。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2019年4月22日
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-027
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于2019年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 2019年度日常关联交易预计的情况
1、日常关联交易概述
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度公司全资子公司西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）与西安奥瑞思智能科技有限公司（以下简称“奥瑞思”）就无人机继续开展合作开展相关合作，公司预计交易金额不超过1,000万元。
2019年将公司下属子公司拟与苏州理工雷科传感器有限公司（以下简称“苏州雷科”）的发生相关业务往来，公司预计本次关联交易如下：
向苏州雷科出售知识产权及相关产品不超过2,000万元，向其采购产品及技术不超过2,000万元。
2、审批情况
公司于2019年4月20日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、西安奥瑞思智能科技有限公司
法定代表人：李涛
注册资本：3,000万元
住所：陕西省西安市高新区创新商务公寓2号楼1402室
经营范围：无人机的研发、销售和租赁；无人机机器人、智能机器人的研发及技术服务、技术咨询；电子产品、智能化产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、销售；惯性导航系统的研发、销售；自动化工程技术的技术咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：奥瑞思股东包含公司副董事长、副总经理刘升先生，北京雷科众联科技有限公司（由公司董事总经理刘峰先生，副董事长、副总经理刘升先生，董事、财务总监高立宁先生、董事、副总经理韩周安先生出资设立），且公司副董事长、副总经理刘升先生担任奥瑞思董事长职务。
2、苏州理工雷科传感器有限公司
法定代表人：王宏宇
注册资本：1,400万元
住所：苏州高新区科技城科灵路78号9号楼
经营范围：传感系统和配套电子机械产品的技术开发、技术转让、技术咨询；传感系统和配套电子机械产品的设计、生产、销售和技术服务；计算机软硬件开发、加工、销售及系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司董事、总经理刘峰先生担任苏州雷科董事长职务，公司董事、副总经理、财务总监高立宁先生担任苏州雷科董事职务。
三、 关联交易主要内容
奇维科技向奥瑞思采购无人机等相关产品。苏州雷科拟向公司子公司成都爱科特科技发展有限公司采购射频组件，向北京理工雷科电子信息技术有限公司、北京理工雷科雷达技术研究院有限公司购买知识产权、信号处理板等产品，并向其出售FOD系统。以上与关联方发生的各关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则，以市场价进行。
四、 关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及子公司向上述关联方销售、采购产品，属于正常的商业交易行为，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分发挥关联双方各自领域的优势，提高产品竞争力。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、 公司独立董事、监事会意见
公司独立董事基于独立判断立场，认为公司日常关联交易预计的议案符合日常经营需要，执行价格及条件公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，涉及关联董事的关联交易，关联董事回避了表决。对本次日常关联交易表示认可。
公司监事会经核查认为：公司预计2019年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
六、 备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、公司第六届监事会第五次会议决议
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2019年4月22日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-028
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）于 2019年4月20日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意相关会计政策的变更，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
根据财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号-套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所 2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
公司将执行财政部 2017年修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、会计政策变更日期
公司将自 2019年1月1日起施行新金融工具准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
修订后的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》主要变更内容如下：
1、在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。
2、在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
3、在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量， 涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。因此，本次会计政策变更不影响公司 2018年度相关财务指标。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自 2019 年起按新准则要求进行会计报表披露。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更情况
公司董事会认为：本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，符合相关规
定， 执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部2017年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。
五、监事会关于公司会计政策变更的监事会意见
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部2017年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。
六、备查文件
1、《公司第六届董事会第七次会议决议》
2、《公司第六届监事会第五次会议决议》
3、 《公司独立董事对公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
特此公告
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2019年4月22日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-029
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）为促进北斗导航业务快速发展，拟与中国兵器工业集团有限公司下属公司北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）以及合肥新经济产业发展投资有限公司（以下简称“合肥新投”）合作，在合肥高新区设立公司，公司名暂定北方雷科卫星导航科技有限公司（以下简称“北方雷科”）（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）。北方雷科预计注册资本1.612亿，其中雷科防务现金出资5187.88万元占股32%；东方联星以其所持北京北方联星科技有限公司100%股权出资，评估作价5350万元，占股33%；合肥新投现金出资4863.6万元占股30%；北方雷科团队持股平台现金出资810.6万占股5%。
2、投资履行的审批程序
公司已于2019年4月20日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与北京东方联星科技有限公司以及合肥高新投资集团合作设立公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2019年4月19日，公司已与相关各方签署了协议。本次公司与相关各方合作设立公司事项尚需履行相关各方有权部门批准手续。
二、共同投资方基本情况
1、北京东方联星科技有限公司
统一社会信用代码：91110108759604969A
法定代表人：梁培康
注册资本：11700万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2004年03月08日
住所：北京市海淀区上地西路8号院1-4号楼6层
经营范围： 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；产品设计；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该共同投资人第一大股东北方电子研究院有限公司为我公司下属公司苏州博海创业微系统有限公司的股东。
2、合肥新经济产业发展投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2TEWCH6Y（下转135版）
