苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2019-013
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2019年4月22日在公司南四楼会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事长吴小翔先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了《2018年度总经理工作报告》，并对管理层2018年度工作给予充分肯定。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
与会董事认真听取了《2018年度董事会工作报告》，并对报告内容予以肯定。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
与会董事认真听取了《2018年度独立董事述职报告》，并对独立董事2018年度履职过程中的勤勉尽责给予充分肯定。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2018年度审计委员会履职报告》
与会董事认真听取了《2018年度审计委员会履职报告》，并对审计委员会各委员2018年度履职过程中的勤勉尽责给予充分肯定。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2018年度财务决算报告》
公司《2018年度财务决算报告》是依据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年审计报告》编制，与公司实际经营状况相符。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《2018年度利润分配预案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现可供分配利润64,595,795.75元（合并口径）。
截止2018年12月31日公司可供分配利润60,809,022.09元（母公司）。
根据《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，结合公司近年业绩情况以及公司目前的股本规模情况。公司2018年利润分配预案如下：
以截止2018年12月31日的公司总股本125，104,000股为基础，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税），合计派发现金红利13,135,920元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增50,041,600股，转增后公司总股本增加至175,145,600股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分派总额不变的原则相应调整。
本年现金分红占当年实现的可分配利润比例为20.34%，现金分红比例不足30%的主要原因为：
公司制定向外走的战略，希望能够让公司的产品和服务推广到更加广阔的市场中去，市场的前期推广需要大量的资金。并且随着公司业务的发展以及人员的增加，现有办公资源已经不能满足日常需求，公司拟购建新的办公场所需要大量的资金。经公司综合考虑，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2019-015 2018年度利润分配预案公告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2018年年度报告》及摘要
与会董事认真审阅了《2018年年度报告》及摘要，认为其与公司实际生产经营状况相符。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的年度报告及摘要。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
与会董事认真审阅了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，认为已真实、准确、完整的反映了公司2018年度募集资金的存储、管理和使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2019-016 2018年度募集资金使用情况专项报告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的从事证券业务相关资格，已多年为公司提供了审计服务，并且在以往审计过程中能够真实、准确、完整地体现公司的实际经营状况。公司董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本项议案需要提交股东大会审议通过。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2019-018 关于聘任会计师事务所的公告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《董事、高级管理人员2018年度薪酬方案》
与会董事审议了《董事、高级管理人员2018年度薪酬方案》，并对方案表示认可。
其中董事2018年度薪酬方案需要提交股东大会审议通过。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
按照财政部对修订企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2019-017 关于公司会计政策变更的公告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
根据公司会计政策的规定以及相关分析测算结果，公司2018年计提资产减值准备15,583,642.98元。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2019-019 关于计提资产减值准备的公告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《2019年第一季度报告》及摘要
与会董事审议了《2019年第一季度报告》及摘要，并认为与公司实际经营状况相符，并同意对外报出。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2019年一季度报告及摘要。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》
董事会提议召开2018年年度股东大会对相关议案进行审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2019-020 关于召开2018年年度股东大会的通知）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2019年 4 月 23 日
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2019-014
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2019年4月22日在公司南四楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人,监事会主席陈健先生主持了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》
与会监事听取了《2018年度监事会工作报告》，对一年内监事会所做工作给予肯定并对下一年度工作提出新的要求。
此项议案尚需提交股东大会审议。
报告内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2018年度财务决算报告》
监事会认为，公司《2018年度财务决算报告》是依据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年审计报告》编制，与公司实际经营状况相符，真实、准确 、完整的反映了公司的实际经营状况，不存在损害投资者利益的情形。
此项议案尚需提交股东大会审议。
报告内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2018年度利润分配预案》
监事会认为《2018年度利润分配预案》符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司健康、稳定、可持续的发展。公司2018年度利润分配方案是合理的，监事会同意公司2018年度利润分配方案。
此项议案尚需提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2019-015 2018年度利润分配预案公告）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
经核查，本次执行新会计准则是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和中小股东的权益。因此，我们统一公司按照财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则执行。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2019-017 关于公司会计政策变更的公告）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2018年年度报告》及摘要
经审议，监事会认为公司2018年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的年度报告及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
公司监事会全体监事认为：根据证监会的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；健全了公司内部控制组织结构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。公司内部控制评价全面、真实的反映了公司内部控制的真实情况。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》
公司监事会全体监事认为：2018年度公司募集资金存放和使用合法合规，不存在变更募投项目情况。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2019-016 2018年度募集资金使用情况专项报告）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
根据公司会计政策的规定以及相关分析测算结果，公司2018年计提资产减值准备15,583,642.98元。
监事会认为公司本年计提相关资产减值准备是根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定进行的合理计算，不存在损害股东权益的行为。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2019-019 关于计提资产减值准备的公告）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《2019年第一季度报告》及摘要
经审议，监事会认为公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的一季度报告及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
监 事 会
2019年 4月23日
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2019-015
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2018年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、利润分配预案情况
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现可供分配利润64,595,795.75元（合并口径）。
截止2018年12月31日公司可供分配利润60,809,022.09元（母公司）。
根据《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，结合公司近年业绩情况以及公司目前的股本规模情况。公司2018年利润分配预案如下：
以截止2018年12月31日的公司总股本125，104,000股为基础，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税），合计派发现金红利13,135,920元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增50,041,600股，转增后公司总股本增加至175,145,600股。
若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分派总额不变的原则相应调整。
二、董事会会议审议情况
在2019年4月22日公司召开的第二届董事会第九次会议上审议通过了《2018年度利润分配预案》，全体出席董事同意议案，并同意提交股东大会审议。
三、董事会关于利润分配预案的说明
公司本年现金分红占当年实现的可分配利润比例为20.34%，现金分红比例不足30%的主要原因为：
公司制定向外走的战略，希望能够让公司的产品和服务推广到更加广阔的市场中去，市场的前期推广需要大量的资金。并且随着公司业务的发展以及人员的增加，现有办公资源已经不能满足日常需求，公司拟购建新的办公场所需要大量的资金。经公司综合考虑，剩余未分配利润结转以后年度分配。
四、独立董事意见
我们认为，公司《2018年度利润分配预案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，是在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，并结合公司近年业绩情况以及公司目前的股本规模情况下作出的方案。相关决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形，尤其是不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为，公司《2018年度利润分配预案》符合《公司章程》规定，是在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，并结合公司近年业绩情况以及公司目前的股本规模情况下作出的方案。相关决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形，尤其是不存在损害中小股东利益的情形。
六、特别风险提示
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2019年 4 月 23 日
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2019-016
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2017年8月11日下发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1487号），公司于2017年8月公开发行新股2,200万股，发行价格为13.56元/股，募集资金总额为298,320,000.00元。所募集资金款由东吴证券股份有限公司扣除承销保荐费26,415,094.34元后于2017年8月30日分别汇入公司在托管银行开立的监管账户。
本次公开发行股票募集资金总额298,320,000.00元扣除承销保荐费以及其他发行费用共计38,396,226.35元后，实际募集资金净额为259,923,773.65元。上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公W[2017]B126号验资报告。
截止2018年12月31日，募集资金监管账户余额合计134,029,569.96元，本年内募集资金账户余额变动情况如下：
单位：元
■
注1：2017年10月26日，公司第一届董事会第二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司以募集资金置换项目前期自有资金投入的议案》，同意公司用募集资金中的55,897,967.36元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（详见公司公告：2017-012关于公司以募集资金置换项目前期自有资金投入的公告）。公司将上述资金中的55,000,000.00元于2017年度转出到公司一般结算账户，剩余897,967.36元本期转出到公司一般结算账户。
注2：东吴证券股份有限公司于2017年8月30日将扣除承销保荐费后的募集资金款项分别汇入公司在托管银行开立的监管账户。其中募投项目“补充流动资金”开立的监管账户宁波银行苏州分行（75010122001042129）汇入21,981,131.66元，其中包含发行费用11,981,131.66元以及募投项目“补充流动资金”募集资金10,000,000.00元。截止2018年12月31日，公司发行费用已全部支付完毕，其中2017年度通过宁波银行苏州分行（75010122001042129）账户支付8,833,372.50元，其余3,147,759.16元2018年上半年度转入自有资金账户。
二、募集资金管理情况
公司严格按照《上市公司募集资金管理制度》、《募集资金管理制度》等相关法律法规和相关制度的规定，管理和使用募集资金。本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东吴证券股份有限公司于2017年8月25日分别与中信银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州相城支行、交通银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、江苏银行股份有限公司苏州平江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，涉及到由全资子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司、苏州市姑苏新型建材有限公司承建的募集项目，分别与相关银行另行签订了《募集资金四方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照监管协议执行。
截止2018年12月31日，公司募集资金在各监管账户存储情况如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
募投项目资金使用情况详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
公司2017年10月26日召开了第一届董事会二十四次会议，其中审议通过了《关于公司以募集资金置换项目前期自有资金投入的议案》，同意公司用募集资金中的55,897,967.36元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。会计师事务所出具了专项鉴证报告；保荐机构、监事会、独立董事发表了明确同意的意见。
其中55,000,000.00元于2017年度置换至自有资金账户，剩余897,967.36元本年度置换至自有资金账户，募集资金置换项目前期自有资金投入事项已实施完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司2018年9月27日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过6,000万的募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之后12个月。
公司共使用4,936万募集资金暂时补充流动资金，为保障募投项目的正常实施，公司提前归还募集资金300万元，剩余4,636万元将根据公司募投项目开展进度规定期限内适时进行归还。
截止2018年12月31日公司使用募集资金暂时补充流动资金情况如下：
■
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于2017年10月26日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司以部分自有资金以及部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以最高额度不超过5,000.00万元的暂时闲置的自有资金以及最高额度不超过10,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起一年内有效，在有效期内和额度范围内，董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
公司于2018年9月27日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之后12个月，在有效期内和额度范围内，董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
截止2018年12月31日，公司以募集资金进行现金管理余额为零。
公司2018年度进行委托理财情况如下，总共投资收益4,836,438.36元。
■
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年度，公司仅对募投项目“综合性检测机构建设项目”部分实施地点变更，未对募投项目的投向进行变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用及披露不存在任何重大问题。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
（下转135版）
