华纺股份有限公司

公司代码：600448 公司简称：华纺股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,101.36万元，因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司以印染加工为主业，形成包含纺纱、服装、家纺成品、纺织贸易、品牌开发、“B2B”平台、金融投资及热电等业务的多元化发展模式。公司继续完善“一体两翼”的战略布局。公司通过转变观念，整合资源，凝聚力量，推进精益生产等一系列举措，使公司的产品主业稳步前进，市场得到了进一步拓展，产品得到了进一步优化，效能得到了进一步提升，公司还将进一步加强互联网信息技术建设，整体发展更加稳健。公司主业是以订单加工模式为主，根据销售订单安排生产进度，以自主品牌开发为辅的经营模式。

2018年1～10月份，规模以上印染企业印染布产量401.66亿米，较2017年同期增加2.06%，增速较去年减少4.16个百分点。

2018年1～10月份，规模以上印染企业三费比例7.28%，较2017年同期减小0.13个百分点，其中，棉印染企业为7.09%、化纤印染企业为9.24%。成本费用利润率4.13%，较2017年同期增长0.32个百分点；销售利润率4.88%，较2017年同期增长0.30个百分点；产成品周转率17.96次/年，同比增加5.71%；应收账款周转率6.83次/年，同比增长6.01%；总资产周转率0.91次/年，同比增长1.97%。

2018年1～10月份，1708家规模以上印染企业实现主营业务收入2386.13亿元，较2017年同期增长4.24%；实现利润总额116.47亿元，较2017年同期增长11.13%，随着行业转型升级的逐步推进，企业的盈利能力提高。

2018年1～10月份，规模以上企业出口交货值356.11亿元，同比减少2.15%。1～10月份内销占比85.08%，较2017年同期增长0.98个百分点，内销增速小幅回升。

2018年1～10月份，规模以上印染企业亏损企业户数344家，亏损面20.14%，较去年同期扩大4.47个百分点。亏损企业亏损总额15.88亿元，较2017年同期增长1.33%。

当前，印染行业转型升级进程进一步加快。除了依靠技术进步、管理水平提高实现行业转型升级外，印染行业更加注重产品结构升级和市场结构调整，自营贸易比例和高品质产品比例不断提高，同时印染行业也更加注重绿色产业链的发展，加强产业链上下协同，推动上下游产业协同发展。预计2018年，印染行业继续保持平稳发展，主要运行指标保持相对稳定，但行业总体生产经营形势依然严峻，推进行业高质量发展更加迫切。（数据来源：中国印染行业协会）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入326,400.23万元，比去年同期增长14.52%;本年度营业成本298,044.32万元，比去年同期增长13.38%。实现净利润2,097.14万元,同比增长205.7%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：临2019-007号

华纺股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次董事会会议通知和材料已于2019年4月10日以电子邮件方式发出。

3、本次董事会于2019年4月19日以通讯方式召开。

4、本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席会议8人,周永刚董事因工作原因未能亲自出席，委托闫英山董事代为表决。

5、会议由王力民董事长主持。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，通过以下事项：

1、《总经理2018年度工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

2、《董事会2018年度工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

3、《公司2018年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

4、《公司2019年度财务预算预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

5、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

详见同日在上交所网站、上海证券报、证券日报、证券时报发布的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-009号）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

6、《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

详见同日在上交所网站发布的《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

7、《公司2018年度利润分配预案》；

公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2101万元，因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

8、《关于确认及预计与公司股东滨印集团及其子公司日常关联交易的议案》；

详见同日在上交所网站、上海证券报、证券日报、证券时报发布的《公司关于确认及预计与公司股东滨印集团及其子公司日常关联交易的公告》（临2019-010号）；

表决结果：关联董事陈宝军回避表决的情况下，同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

9、《关于确认及预计公司在关联银行存贷款之关联交易的议案》；

详见同日在上交所网站、上海证券报、证券日报、证券时报发布的《公司关于确认及预计公司在关联银行存贷款之关联交易的公告》（临2019-011号）；

表决结果：关联董事刘水超回避表决的情况下，同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

10、《公司2018年年度报告》全文及摘要；

详见同日在上交所网站、上海证券报、证券日报、证券时报发布的《公司2018年年度报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

11、《关于聘任2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2019年度的财务审计机构及内控审计机构，期限为一年，审计费70万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

12、《关于修订公司章程的议案》；

详见同日在上交所网站、上海证券报、证券日报、证券时报发布的《公司关于修订公司章程的公告》（临2019-012号）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

13、《关于修订董事会议事规则的议案》；

详见同日在上交所网站、上海证券报、证券日报、证券时报发布的《公司关于董事会议事规则的公告》（临2019-013号）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

14、《关于调整孙中然同志职务的议案》；

结合公司实际和运营需要，将孙中然同志职务调整为安全总监，不再担任安全及人力行政总监职务（简历附后）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

15、《关于聘任孙玉涛同志为公司人力资源与行政总监的议案》（简历附后）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

16、《关于召开2018年年度股东大会的议案》；

关于召开2018年年度股东大会的具体事项公司将另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2019年4月23日

附：

孙中然，男，生于1971年11月，本科学历，注册安全工程师，历任山东滨州印染集团有限责任公司染色车间挡车工、特殊整理工段工段长、华纺股份有限公司180线班长、面料二车间轮班长、面料二车间安全主管、安委会办公室主任、热力分公司经理、安全及人力行政总监，现任华纺股份有限公司安全总监。

孙玉涛，男，生于1977年6月，大专学历，助理政工师，中共党员。历任武警山西总队忻州支队文书；阳信县劳店镇党委秘书、办公室主任；华纺股份有限公司总经理秘书、公司办公室主任、党委办公室主任；现任华纺股份有限公司人力资源与行政总监。

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：临2019-008号

华纺股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 会议召开情况

1、本次监事会会议材料已于2019年4月10日以电子邮件方式发出。

2、本次监事会于2019年4月19日在滨州市公司本部召开。

3、本次监事会会议应出席的监事为3人，实际出席2人，吴湛监事因工作原因未出席会议，委托王国栋监事代为表决。

4、本次监事会会议由监事会主席刘莲菲女士主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事逐项审议，通过以下事项：

1、监事会2018年度工作报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

2、公司2018年度财务决算报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

3、公司2019年度财务预算预案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

4、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

5、《公司2018年年度报告》全文及摘要；

按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2018年年度报告进行了审核，一致认为：

（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

特此公告。

华纺股份有限公司监事会

2019年4月23日

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：临2019-009号

华纺股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年07月19日签发的证监发行字[2017]1284号文 《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》，华纺股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向特定对象非公开发行人民币普通股102,485,617股，每股发行价格为人民币5.91元，股款以人民币缴足，计人民币60,569万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，净募集资金共计人民币59,435.27万元，上述资金于 2017 年11月21日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2017】95020005号验资报告，上述资金现存放于公司在兴业银行滨州分行营业部开立的376810100100366715账户内。

截至2018年12月31日，公司暂时使用闲置的募集资金补充流动资金26,000.00万元，置换预先投入纺织产业链智能化研发中心项目的自筹资金1,401.50万元,募集资金专户余额为32,482.35万元（其中存款利息448.58万元）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在兴业银行滨州分行营业部开设募集资金专项账户。公司与中银国际证券有限责任公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2018年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入纺织产业链智能化研发中心项目，截至2018年4月27日，预先投入金额共计人民币1,401.50万元。

公司上述自筹资金预先投入募投项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证审核并出具了《华纺股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]95020011号）。

2018年4月27日，公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换预先投入纺织产业链智能化研发中心项目的自筹资金1,401.50万元，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中银国际证券股份有限公司对公司本次置换进行了核查，认为本次置换符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年12月15日,经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000万元，使用期限不超12个月，该次补流资金已于2018年12月14日全部归还至募集资金专户。

2018年12月18日，经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000万元，使用期限不超12个月。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

截至本报告出具日，公司于2019年3月29日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议、于2019年4月19日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止纺织产业链智能化研发中心项目，并将剩余的募集资金11,776.6 万元及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常经营活动。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了鉴证意见：

我们认为，华纺公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中银证券认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

华纺股份有限公司董事会

2019年4月 23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2019-010号

华纺股份有限公司

关于确认及预计与公司股东滨印集团

及其子公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案尚需提交股东大会审议；

● 日常关联交易对上市公司无较大影响，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易事项经于2019年4月19日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，审议时关联董事陈宝军回避表决，经其他八名非关联董事一致审议通过；该日常关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东山东滨州印染集团有限责任公司（简称“滨印集团”）将在股东大会上对相关议案回避表决；独立董事在事前对该交易予以了审核认可，并在董事会上所发表如下独立意见：与公司股东及其全资子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩能对货单的需求、公司生产用镍网清洗及货运代理之需要，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响，不存在有损上市公司及其中小股东利益之情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、公司名称：山东滨州印染集团有限责任公司

住所：滨州市渤海三路509号

企业类型：国有独资

法定代表人：商志新

注册资本：5,000万元

经营范围：普通货运；纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸（不含食品、药品）、化工产品（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品）、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料（纸箱包装、塑料包装、木材包装）、纺织机械销售；房地产开发。

实际控制人：山东省滨州市国有资产管理委员会

该关联人现持有本公司4.38%的股份，公司董事陈宝军为该公司董事、副总经理，公司监事刘莲菲为该公司副董事长、总经理，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

该关联人财务状况良好，其生产能力充足，与其关联交易主要为向其采购生产用辅助材料，不存在该关联人向公司支付款项问题，履约能力良好。

2、公司名称：山东滨州印染集团进出口有限公司

公司住所：滨州市滨城区渤海三路509号

法定代表人：商志新

注册资本：2000万元

实收资本：2000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进口业务（不另附进出口商品目录），进出口预包装食品，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务开展对销贸易和转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该关联人系公司股东滨州印染集团有限责任公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

该关联人财务状况良好，与其关联交易主要为进料作价加工的复出口业务，以前年度交易中都能够及时支付货款，未出现拖欠情形；我们相信本年度业务中，该公司亦能够按合约结算，其履约能力良好。

3、公司名称：滨州飞龙科技发展有限公司

住所：山东滨州高新区新五路555号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘莲菲

注册资本：300万元

经营范围：印花镍网循环利用技术的开发和利用；包装制品、包装装潢印刷品、印染助剂、印染纺织辅料的研发、设计、生产、销售；化工产品（不含危险品、不含易制毒化学品危险品、不含监控化学危险品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

该关联人系公司股东滨州印染集团有限责任公司的子公司兴业投资公司的控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

该关联人财务状况良好，其生产能力充足，与其关联交易主要为向其采购生产用辅助材料及相关劳务，不存在该关联人向公司支付款项问题，履约能力良好。

4、公司名称：山东滨印物联科技有限公司

公司住所：山东省滨州市黄河三路以北、渤海一路以西

法定代表人：商志新

注册资本：260万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：计算机软件及网络技术研发、技术咨询；物联网技术服务；物流信息咨询服务；普通货运；货物专用运输（集装箱)；国际货运代理；代理报关、报检业务；配送业务（不含快递）；劳务分包；地理信息系统技术服务；设计、制作、代理、发布广告；展览展示服务；会议服务；房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；纺织品和化妆品包装、整理、销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健用品、汽车、汽车零配件的销售；汽车租赁；汽车维修；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该关联人系公司股东滨州印染集团有限责任公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

该关联人财务状况良好，与其关联交易主要为进出口货物清关、陆运、国际货运业务（海运、空运）操作，以前年度交易中都能够及时完成相关业务，未出现违约情形；我们相信本年度业务中，该公司亦能够按合约提供服务，其履约能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易的交易标的主要为向滨印集团采购生产用辅料、向滨印进出口采购坯布以及向滨印进出口销售成品、飞龙科技提供镍网清洗及滨印物联提供货代服务，交易价格均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方于2019年实施上述交易涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况签订有关协议确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

与公司股东滨印集团及其全资子公司日常关联交易系为方便公司运营的需求，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：临2019-011号

华纺股份有限公司

关于确认及预计在关联银行存贷款

之关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易为在滨州农村商业银行股份有限公司（简称“农商银行”）存贷款情况2019年全年预计，具体如下：

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● 公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

一、关联交易概述

（一）前次关联交易的预计和执行情况

■

（二）2019年交易情况预计

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公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定。

公司持有农商银行7%的股份，且公司董事、总会计师刘水超先生兼任农商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，农商银行为本公司关联法人。

本次交易构成了上市公司的关联交易，尚需公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

企业名称：滨州农村商业银行股份有限公司；

性质：其他股份有限公司(非上市)；

法定代表人：赵磊；

注册资本：150,000万元人民币；

住所：山东省滨州市滨城区北镇办事处黄河三路649号；

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（有效期限以许可证为准）。

农商银行的主要财务数据：2018年12月31日总资产186.67亿元，所有者权益20.52亿元；实现营业收入469亿元，利润总额5829万元，净利润3228万元（未经审计）。

公司持有农商银行7%的股份，且公司董事、总会计师刘水超先生兼任农商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.3条（三）”对关联法人的认定，农商银行为本公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次交易公司为在农商银行存贷款全年预计，利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易经公司第六届董事会第七次会议审议，在关联董事刘水超先生回避表决的情况下，八名非关联董事一致同意通过了该交易。

公司独立董事在董事会前发表了事前审核意见，并在董事会上发表了独立意见，一致认为：

公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，虽系关联交易，但利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

六、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：临2019-012号

华纺股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华纺股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018年9月30日中国证监会正式发布的新修订的《上市公司治理准则》，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述条款修订尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：临2019-013号

华纺股份有限公司

关于修订董事会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华纺股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018年9月30日中国证监会正式发布的新修订的《上市公司治理准则》及《公司章程》的修订情况，对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体情况如下：

■

除上述条款内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。上述条款修订尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2019年4月23日