深圳文科园林股份有限公司

(上接146版)

5.对公司2016年第三季度合并财务报表的主要项目的影响如下：

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6.对公司2016年三季度母公司财务报表的主要项目的影响如下：

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7.对公司2016年度合并财务报表的主要项目的影响如下：

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8.对公司2016年度母公司财务报表的主要项目的影响如下：

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（二）对2017年财务报表相关项目的影响

1.对公司2017年第一季度合并财务报表的主要项目的影响如下：

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2.对公司2017年一季度母公司财务报表的主要项目的影响如下：

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3.对公司2017年半年度合并财务报表的主要项目的影响如下：

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4.对公司2017年半年度母公司财务报表的主要项目的影响如下：

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5.对公司2017年第三季度合并财务报表的主要项目的影响如下：

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6.对公司2017年三季度母公司财务报表的主要项目的影响如下：

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7.对公司2017年度合并财务报表的主要项目的影响如下：

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8.对公司2017年度母公司财务报表的主要项目的影响如下：

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（三）对2018年财务报表相关项目的影响

1.对公司2018年第一季度合并财务报表的主要项目的影响如下：

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2.对公司2018年一季度母公司财务报表的主要项目的影响如下：

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3.对公司2018年半年度合并财务报表的主要项目的影响如下：

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4.对公司2018年半年度母公司财务报表的主要项目的影响如下：

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5.对公司2018年第三季度合并财务报表的主要项目的影响如下：

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6.对公司2018年三季度母公司财务报表的主要项目的影响如下：

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三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公司前期会计差错更正事项出具了《关于深圳文科园林股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中喜专审字[2019]0327号）。

四、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。监事会同意公司本次会计差错更正。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。因此，我们同意本次会计差错更正事项。

四、备查文件

（一）公司第三届董事会第十九次会议决议

（二）公司第三届监事会第十四次会议决议

（三）独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

特此公告。

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2019-034

深圳文科园林股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关文件的要求，深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因：

1.2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

2.2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）；2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。

（二）变更时间：公司按照规定日期执行财会[2018]15号文，并于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。

（三）变更前后采用会计政策的变化：

1.本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2.本次变更后，对相关业务和报表格式，公司执行的会计政策为财会[2018]15号文以及新金融工具准则的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更审议程序：公司于2019年4月22日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）财会[2018]15号文的会计政策变更

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），公司2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。

1.在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

2.将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3.将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4.将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

5.在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

6.在利润表中新增“研发费用”行项目，用于反映企业进行研究与开发过程中发生的费用支出；

7.在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入；

8.合并现金流量表及现金流量表中关于对无论与资产相关还是与收益相关的政府补助收到的现金均在现金流量表中的“收到的其他与经营活动有关的现金”列报，并对上期金额同口径追溯调整。

以上报表项目列报的调整仅对财务报表项目列示产生影响，对2018年度及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

（二）新金融工具准则的会计政策变更

1.减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；

2.将金融资产减值计提，由“已发生信用损失法”，改为“预期信用损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更及时、足额地计提金融资产减值准备，解释和防控金融资产信用风险；

3.简化了套期会计的规则，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求；

4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5.简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更不会对2018年度财务报告产生重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、监事会意见

经认真审核，监事会认为本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）第三届董事会第十九次会议决议

（二）第三届监事会第十四次会议决议

（三）独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

特此公告。

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2019-035

深圳文科园林股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2019年4月22日公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司决定于2019年5月13日（星期一）下午2:00召开2018年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

（三）现场会议召开时间：2019年5月13日（星期一）下午2:00

（四）网络投票时间：

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月12日下午15:00至2019年5月13日下午15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋36层会议室。

（六）股权登记日：2019年5月6日（星期一）

（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（八）会议出席对象：

1.截至2019年5月6日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

2.公司董事、监事、高级管理人员

3.公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案如下：

1.《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

2.《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

3.《关于〈公司2018年年度报告〉及摘要的议案》

4.《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

5.《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》

6.《关于2018年度利润分配方案的议案》

7.《关于向银行申请贷款与综合授信融资的议案》

8.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

9.《关于续聘会计师事务所的议案》

10.《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

11.《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

12.《关于修订〈公司章程〉及变更注册资本的议案》

13.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

14.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

15.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

15.01发行证券的种类

15.02发行规模

15.03票面金额和发行价格

15.04债券期限

15.05债券利率

15.06还本付息的期限和方式

15.07转股期限

15.08转股价格的确定及其调整

15.09转股价格的向下修正条款

15.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

15.11赎回条款

15.12回售条款

15.13转股年度有关股利的归属

15.14发行方式及发行对象

15.15向原A股股东配售的安排

15.16债券持有人会议相关事项

15.17本次募集资金用途

15.18担保事项

15.19募集资金存管

15.20本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

16.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

17.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

18.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

19.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

20.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

21.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

（二）披露情况

议案1、议案3-21已经第三届董事会第十九次会议审议通过，议案2已经第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告信息。

（三）特别强调事项

1.议案6、议案8-21为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

2.议案8涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

3.议案12、13涉及修订《公司章程》及《董事会议事规则》事项为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4.根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

三、提案编码

本次股东大会提案编码示列表

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四、参加现场会议的登记办法

（一）登记时间：2019年5月6日9:00-17:00

（二）登记方式：

1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年5月6日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：董事会秘书办公室

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋36层

邮编：518026

联系电话：0755-33052661

指定传真：0755-83148398

联系人：程玉姣

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件2。

七、备查文件

（一）第三届董事会第十九次会议决议

（二）第三届监事会第十四次会议决议

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362775”，投票简称为“文科投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

■证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2019-036

深圳文科园林股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

的风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次发行募集资金到位后对申请人即期回报的影响

（一）主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何盈利预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2.假设本次公开发行可转换公司债券于2019年12月31日实施完毕，且分别假设截至2020年度全部可转换公司债券未转股和2020年6月30日全部可转换公司债券完成转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3.公司于2019年4月22日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，即以利润分配方案实施时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，预计实施时公司总股本503,241,028股，预计派发现金红利100,648,205.60元。2018年度利润分配方案尚需股东大会审议。

本次测算假设2018年度利润分配方案于2019年5月底实施完毕。同时假设2019年度、2020年度利润分配方案与2018年度利润分配方案相同；

4.公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为24,955.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润23,972.49万元。分别按照以下三种情况进行假设：（1）2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；（2）2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%，2020年则与2019年持平；（3）2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长20%，2020年则与2019年持平；上述假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5.假设本次募集资金总额为95,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6.假设本次可转换公司债券的转股价格为8.88元/股（该价格为公司A股股票于2018年4月22日前二十个交易日交易均价与2018年4月22日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为10,698万股；

7.2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润；2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+可转换公司债券转股增加的所有者权益（如有）；

8.本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

9.在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金和相应年度利润分配之外的影响；

10.在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行和相应年度利润分配对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、关于本次公开发行必要性和合理性的说明

关于本次公开发行的必要性和合理性详见公司公告的《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于通城县城区河道生态治理PPP项目、文科园林总部大楼以及补充流动资金。本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，将为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司对于募集资金投资项目已做好了相关的人员、技术和市场储备。人员方面，公司具有合理的人员结构，在技术研发、施工建设、市场开拓、质量控制、运营管理等各个方面均配备了专业人才，并且在保持稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。除内部人员的配备之外，公司与外部专业人士和机构也均建立了良好的沟通渠道，为新业务拓展建立了有效的人才保障。

技术方面，公司经过多年的应用技术研究和经验积累，在专业施工方面形成了突出的技术优势和专业的质量控制体系。随着公司施工技术能力的提升，公司现已拥有城市园林绿化企业一级、风景园林工程设计专项甲级、污染修复甲级、市政公用工程施工总承包二级、城市规划编制乙级等一系列资质，同时，公司将质量控制、高端服务作为打造公司高品质精品工程领导者的基本前提，重视设计、原材料采购、工程施工各环节的质量控制。公司已通过了GB/T19001-2008/ISO 9001:2008、GB/T24001-2004及GB/T28001-2011质量管理体系认证，并采取各项措施确保质量管理体系的有效运行。这些均为公司的业务开拓创造了坚实的技术基础。

市场方面，公司在大项目施工管理、跨区域经营协调、设计施工一体化等多方面表现卓著，在全国范围内打造了一系列精品工程。公司在行业内多年的精耕细作形成了较强的品牌优势，多次被评为行业优秀企业，公司承做的大量项目亦被评为行业内优秀示范项目。同时，公司顺应经济和行业发展趋势，适时进行管理、经营模式改进。公司经营管理层时刻把握业务发展情况，并根据业务特点制定改进策略。针对目前市政基础设施建设项目规模的扩大，公司将加强区域管理模式和与实力供应商等机构合作的经营模式，促进公司在新形势下的稳健、顺畅发展。

六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次公开发行可转换公司债券募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控制制度，同时进行业务拓展，强化公司在生态环保等业务领域的优势，提高投资业务能力并加强人才保障，提升管理团队能力，在夯实公司组织发展能力基础上，实现公司业务快速增长。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于通城县城区河道生态治理PPP项目、文科园林总部大楼以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是实施公司发展战略的重要举措，将为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司制定了完善的利润分配政策。在综合考虑战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并经2017年年度股东大会审议通过。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.承诺对职务消费行为进行约束；

3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出了如下承诺：

“严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

特此公告。

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2019-037

深圳文科园林股份有限公司

关于上市以来未被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

经自查，公司上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日