江苏悦达投资股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2019-026
江苏悦达投资股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于一致行动人间转让股权，江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）和其一致行动人悦达资本股份有限公司（以下简称“悦达资本”）合计持有股份257,180,242，占总股本的30.2247%，未发生变化。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化
一、本次权益变动基本情况
2019年4月19日，本公司（或悦达投资）收到悦达资本通知，悦达资本通过大宗交易方式向悦达集团累计转让8,545,656股悦达投资股份，占悦达投资总股本的1.0043%。悦达集团直接加间接持有悦达资本100%股份，两者为一致行动人。
上述权益变动前后，悦达资本和悦达集团持有悦达投资股份变化情况详见下表：
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二、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2019年4月23日
股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2019-027
江苏悦达投资股份有限公司
关于2018年年报问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年4月16日收到上海证券交易所《关于对江苏悦达投资股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2019〕0453号）（以下简称《问询函》），本公司对问询函所涉问题进行了说明和回复，现公告如下：
一、年报披露，公司 2018 年各季度营业收入分别为 5.0 亿元、5.0亿元、4.7 亿元、6.1 亿元，而各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 4066 万元、5952 万元、4852 万元、-6743 万元，第四季度净利润远低于前三季度水平。且公司第四季度扣非后的净利润为-1.55 亿元，致公司全年扣非后的净利润为-4696 万元。请公司结合相关业务经营模式、季节性特征、结算方式等因素，补充披露：（1）净利润在第四季度大幅下降的原因；（2）公司净利润与营业收入的变化趋势存在背离的合理性；（3）对公司第四季度业绩产生影响的非经常性损益项目及对应金额；（4）说明是否存在集中在第四季度调账而导致数据异常变化的情形。请年审会计师事务所发表意见。
公司回复：
2018年分季度主要财务数据
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1、季度净利润差异分析
（1）公司参股单位东风悦达起亚汽车有限公司为确保年度销售目标达成，四季度对商务政策进行了调整，加大促销力度，全年共计实现汽车销售37.13万台，其中四季度销售汽车12.89万台，占比34.7%。相关商务政策调整共计影响四季度归属于上市公司股东的净利润减少12,246万元。
（2）2018年四季度，公司参股单位京沪高速公路受上游山东段改扩建限制货车通行影响，通行费收入较前三季度有所下滑，共计影响四季度归属于上市公司股东的净利润较前三季度平均减少4,098万元。
2、季度营业收入差异分析
2018年10月，公司收购了江苏悦达专用车有限公司100%股权，属于同一控制下的合并。2018年江苏悦达专用车有限公司实现营业收入1.34亿元，公司于四季度将其纳入年度合并营业收入，并对年初数进行追溯调整。未对季度数据进行调整。
3、对公司四季度业绩产生影响的非经常性损益项目
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公司四季度非经常性损益8821万元主要为江苏银行股票处置收益及西铜高速撤站补偿收益。
4、说明是否存在集中在四季度调账而导致数据异常变化的情形
公司四季度归属于上市公司股东的净利润为下属企业正常经营所致，不存在集中在四季度调账而导致数据异常变化的情形
年审会计师事务所意见：
公司前三季度报告披露的财务数据未经会计师审计。会计师在2018年度财务报表审计过程中已关注到公司季度营业收入、净利润、非经常性损益的波动情况，基于会计师在年度会计报表审计过程中取得的资料及了解的信息，会计师认为，公司关于季度营业收入差异、净利润差异、非经常性损益项目的相关回复意见具有合理性。
二、年报披露，公司 2018 年各季度经营活动现金流量净额分别为8167 万元、2.07 亿元、-1.07 亿元、1127 万元，季度差异较大。请结合公司具体业务模式、结算方式，补充披露：（1）各季度经营活动现金流的波动原因；（2）分析并解释各季度经营活动现金流波动与营业收入变化存在不匹配的原因及合理性。
公司回复：
为帮助东风悦达起亚汽车有限公司缓解流动性压力，DYK三方股东决定按持股比例共同向其提供总额 1 亿美元的融资支持。韩国起亚汽车公司通过首尔建行和新韩银行提供 5000万美元借款，由起亚汽车公司提供担保；东风汽车公司通过东风财务公司向 DYK 提供三年期 1.7 亿元人民币借款；我司通过中国建设银行借入2亿元并向DYK提供三年1.7亿元借款。公司在编制半年报时对专项用于支持东风悦达起亚汽车有限公司的2亿元借款归入到经营活动现金流中，在编制三季度报时进行了重分类。
三、根据年报披露的报告期关联方存贷数据，公司在江苏悦达集团财务公司（以下简称财务公司）存款余额 6.7 亿元，报告期存款发生额 57 亿元，利息收入 371 万元；同期，公司存在向财务公司借款，借款余额 4 千万元，借款发生额约 2 亿元，利息支出 348 万元。上述存款金额远远大于借款金额，但利息收入与支出大致相当。请公司补充披露：（1）报告期相关存贷款的明细情况，包括且不限于存贷款的单位和用途、存贷金额、期限、利息金额和利率；（2）分析并解释利息收入支出差异较存贷款发生额差异明显不匹配的原因；（3）结合国内同期主要商业银行同类存款的存款利率对比情况，以及江苏悦达集团有限公司（以下简称悦达集团）其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率，说明公司存款利率是否公允；（4）公司在财务公司存在大额存款的情况下，同时向其进行借款的合理性和必要性；（5）根据相关协议条款，说明在财务公司存贷款是否存在额度限制或者其他限制；（6）说明公司相关存贷款安排是否有利于上市公司。
公司回复：
1、报告期相关存贷款明细情况
（1）2018年公司及全资和控股企业在财务公司日均存款明细如下：（单位：万元）
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（2）2018年公司及全资和控股企业在财务公司信贷业务明细如下：（单位：万元）
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2、利息收入支出差异与存贷款发生额差异情况
利息收入受存款积数、利率和期限的影响；利息支出受信贷业务规模积数、利率和期限的影响。存款利率主要受人民银行的监管，财务公司按照1.15%执行协定存款利率。贷款利率按照各成员单位经营状况、所属行业、参控股性质等因素制定，目前财务公司按照约6%执行流动资金贷款利率、按照约4%执行票据贴现利率。2018年公司在财务公司存款日均为3.4亿元，信贷规模日均为0.7亿元，公司利息收入支出与存贷款日均余额匹配。
3、财务公司的存款利率情况
财务公司作为企业集团的结算平台，一直坚持各成员单位包括上市公司都是存款自由、利率公允的原则。悦达集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率与我公司相同。据调研显示，人民银行监管要求、国内主要商业银行及省内财务公司的协定存款利率在1.1%左右，财务公司的协定存款利率为1.15%，不存在明显的利率不公允的情况。
4、公司信贷业务需求情况
公司将部分备用资金存放于财务公司随时调用，以备不时之需，公司所属的各生产经营单位存一些临时性、阶段性的资金需求，其资金需求本公司并不能完全满足，仍需从外部借款，其向财务公司借款符合生产经营要求，具有合理性。
5、公司在财务公司存贷款限制情况
根据公司与财务公司签订的金融服务协议条款，公司在财务公司存贷款额度如下：
（1）协议有效期内，公司存放在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过10亿元。
（2）协议有效期内，公司在财务公司的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）不超过15亿元。
（3）公司在财务公司的存贷款使用不受限制。
6、说明公司相关存贷款安排是否有利于上市公司
上市公司向财务公司借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，在同等条件下，其借款利率与外部借款利率相当，不存在损害上市公司利益的行为。
鉴于公司目前尚处于产业调整阶段，需要储备充足资金以保障长期经营及战略目标的实现。储备资金的相关存款安排亦符合公司业务发展的实际需要。
四、根据年报披露的关联资金往来情况，公司和悦达集团（香港）有限公司存在一般往来 70 万元，和江苏悦达黄海拖拉机制造有限公司存在余额 200 万元的水电费、房补、后勤服务费。请公司补充披露：上述款项是否为非经营性往来；上述款项是否构成控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。请年审会计师事务所发表意见。
公司回复：
1、上述款项是否为非经营性往来
（1）其他应收款为我公司下属香港润德有限公司预付给悦达集团下属悦达集团(香港)有限公司的委托制作广告宣传款，属经营性往来。后由于公司宣传方案调整，经协商合同终止，相关款项退回。
（2）2018年年末余额200万元，为我公司下属江苏悦达家纺有限公司盐城分公司滚存未结清的预付给悦达集团下属江苏悦达黄海拖拉机制造有限公司的职工住宿、后勤服务费及水电费，属经营性往来。
2、是否构成控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形
上述事项属经营性往来，不构成控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
年审会计师事务所意见：
会计师事务所出具了《关于江苏悦达投资股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》(苏亚专审[2019]49号)。根据会计师的工作程序，会计师没有发现公司编制的2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所载资料，与会计师审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。会计师针对公司与悦达集团（香港）有限公司存在一般往来 70 万元和江苏悦达黄海拖拉机制造有限公司存在余额 200 万元水电费、房补、后勤服务费的回复意见重新进行了核实，会计师认为，上述款项认定为经营性往来是恰当的。
五、年报披露，公路收费是公司报告期主营业务之一，毛利率36.82%。根据沪市公路收费行业上市公司披露的主营业务数据，其公路收费项目的毛利率普遍在 55%-75%区间，公司该项业务的毛利率明显偏低。请公司结合该项业务的经营情况、成本构成、结算方式以及与同行业公司的对比情况，补充披露该项业务毛利率较低的原因，并解释合理性。
公司回复：
1、公司下属徐州通达（广通、运通）公路有限公司为绕城公路开放式收费企业，不同于高速公路封闭式收费，执行计次收费，单车收费额较低。同时，受城市周边快速路开通影响，车辆分流较多。2018年通达公司毛利为29%，较同期增长3个百分点。
2、公司下属陕西西铜高速公路有限公司经营收费公路由G65包茂高速由210国道西安市北郊张家堡至铜川市北郊中柳湾100公里一级公路、梁村塬立交至西安（咸阳）国际机场18.96公里二级汽车专用公路组成，执行开放式收费标准，2011年~2018年毛利情况如下：（单位：万元，个）
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2014年起，陕西西铜高速公路有限公司由于二通道铜川新区至何家坊段（半截沟）道路通车分流及梁村、聂冯等收费站撤站影响，西铜公司通行费收入下滑较多，同时西铜公司收费经营权按按直线法摊销，并不因收费下降而减少摊销成本。2018年西铜公司毛利为41.6%，较同期增长1.4个百分点。
六、年报披露，公司有 1.2 亿元已贴现或背书的应收票据。请公司结合应收票据的业务模式，以及是否具有追索权条款等情况，补充披露：（1）1.2 亿元已贴现或背书应收票据的具体情况及业务背景；（2）上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件；（3）上述票据相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师事务所发表意见。
公司回复：
资产负债表日1.2亿元已贴现或背书的应收票据明细如下：
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（1）应收票据的具体情况及业务背景
1.2亿元的已贴现或背书的应收票据主要由子公司棉纺公司、家纺公司和智能农装公司三家公司发生，这三家公司日常销售货物时收到客户的银行承兑汇票。所收到的汇票中，大部分作为原材料采购的支付方式进行背书转让，属于正常的采购付款活动，少部分出于加速回笼资金的需求到银行进行了贴现，属于正常的短期融资行为。
（2）上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件
上述应收票据全部属于银行承兑汇票，非商业承兑汇票，由银行作为承兑人的银行承兑汇票到期时由银行作为付款人，我公司被追偿的可能性几乎是不存在的。基于以上理由这些票据无论背书还是贴现均符合金融资产终止确认的条件。
（3）会计处理是否符合会计准则
上述票据在资产负债表日符合金融资产终止确认的条件，因此相关会计处理将其全部从资产负债表中移除是符合会计准则的规定的。
年审会计师事务所意见：
会计师在2018 年度财务报表的审计过程中已经充分关注公司已贴现或背书的应收票据的情况。针对公司已贴现或背书的应收票据，会计师执行了相关的审计工作。基于会计师所实施的审计程序，没有发现公司关于已贴现或背书的应收票据的会计处理相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。
七、公司披露 2018 年 12 月 1 日拟将持有的内蒙古西蒙悦达能源有限公司 43.7%股权转让给悦达集团，交易价格 4.2 亿元，截至报告期末，转让手续正在办理之中。请公司补充披露：（1）上述交易的最新进展；（2）结合公司关于该交易已披露的公开信息，说明是否存在影响交易进程的情况；（3）说明该交易对于公司的具体影响。
公司回复：
1、股权转让进展情况
公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让内蒙古西蒙悦达能源有限公司43.7%股权的议案》，截至目前，悦达集团已与公司签订股权转让协议并支付了首期股权转让款2.1亿元。
2、是否存在影响交易进程的情况
本次股权转让正在积极办理中，但股权转让手续的办理流程较长，相关审批具有一定的不确定性。
3、交易对公司的具体影响
公司本次交易的主要目的是解决公司与悦达集团在煤炭业务上存在的同业竞争问题。同时有利于公司去除非主业产业，集中精力做好智能制造及汽车等相关产业。本次交易公司可获得投资收益11,300.53万元。
八、请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一财务报告的一般规定》的要求，补充披露分部报告。
公司回复：
1、报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；②公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；③公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
公司提供分部信息所采用的会计政策，与编制财务报表时所采用的会计政策一致。
本公司的报告分部包括(a)纺织业务；(b)公路收费业务；(c) 机械装备制造业务；(d) 其他。
2、报告分部的财务信息
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（续）
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特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2019年4月23日
